九好集團借殼上市財務造假案例分析

陳晨 宋禹含

近年來，隨著全球經濟的高速發展，越來越多的企業選擇用上市這一方法為企業謀求更大的利益。然而，部分企業由于自身條件無法達到上市的標準，不擇手段，采用了財務造假的方式試圖蒙混過關。2017年，九好集團因虛增收入、和鞍重股份聯手進行重大資產重組，被證監會立案調查。九好集團因其經營模式與一般的企業有所不同，并不具有真實的實物流，且企業涉及的服務內容繁多且復雜，所以很難核實其各方面財務數據的真實性，因此其財務造假案極具代表性，受到了人們的廣泛關注。

九好集團案例背景

九好集團基本情況

浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱“九好集團”）法定代表人為郭從軍。九好集團是國內第一家使用后勤托管平臺服務模式的公司，其目的是成為中國后勤托管的領軍企業。該集團擁有經驗豐富的精英團隊，并應用他們創建的前沿模式吸引更多的供應商和客戶，為之解決相應的需求難題，以“服務費”的形式獲得主要收入。其經營模式以圖形的方式表示如圖。

九好集團財務造假事件回顧

2017年3月10日證監會披露了九好集團借殼上市一案，該案件一出，引發了軒然大波。

證監會調查結果顯示，浙江九號辦公服務集團有限公司通過各種非法手段，在2013年虛增服務費0.17億元，2014年虛增0.88億元，2015年虛增1.60億元。2015年貿易收入虛增57萬多元，銀行存款虛增3億多元。為了減少資金短缺，九好集團要么借錢購買理財產品，要么定期儲蓄憑據，然后為債務人相關公司擔保。以上信息披露的違法行為虛增數額巨大，造假問題嚴重。證監會公布了該案件的處罰決定，對九好集團以及鞍重股份予以警告，并同時處以60萬元罰款；同時也分別對兩家企業的主要負責人分別予以不同程度的懲罰。

九好集團借殼上市財務造假過程

第一階段，選擇借殼上市。企業首次上市大概需要1到3年的時間，但是也要根據該企業的財務狀況來實際定奪。保薦人員經過對擬上市公司全面調查后得出是否符合上市要求的結論，再提供上市計劃。如果確定該公司存續至今都沒有重大事件的發生，并且各期財報都不存在使用問題，便可立刻著手進行改制，以及完成相關材料的填寫。在這之后經過證監會一系列的嚴判，才能排隊上市。通常來講即便是在最順利的情況下，排隊也要1年的時間。一旦公司或其財報存在嚴重問題，排隊時間就會長于一年甚至更多。但是九好集團為了能夠盡快彌補虧損，抓緊上市融資，選擇了“借殼上市”這一捷徑。

第二階段，“借殼”。鞍重股份2012年上市的當年，其營業收入、以及歸屬凈利潤都還不錯。但在2013年及往后的三年時間里，鞍重股份的歸屬凈利潤呈持續下跌的趨勢。僅2016年它的歸屬凈利潤就減少了2322萬元，這一狀況的發生嚴重影響了其日后的發展。此后一段時間業績一直處于下滑水平。基于此種情況，鞍重股份管理團隊產生了“賣殼”的想法，而這恰巧滿足了九好集團“借殼”的目的，雙方不謀而合，為了彼此共同的利益，選擇了合作。

第三階段，“造殼”。九好集團與鞍重股份進行重大資產重組。經審計，在2015年度鞍重的合并財務報告顯示，重組后其期末資產總額為8.5億元，歸屬于母公司的凈資產為7.6億元，在這次重組中鞍重股份的資產交易價值為37.1億元，高于其近一年合并財務會計報告期末凈資產的50%，且超過5000萬元人民幣；其投入重組的資產價值是在評估基準日為止時合法所得的2.29億元貨幣資金。由此，九好集團便創造了一個適合自己的“殼”。

第四階段，證監會立案調查。證監會接到有關人員舉報，九好集團的相關財務數據存在重大問題。然后，實地調查了九好集團和鞍重股份的重組計劃。2017年3月11日，證監會認定了以下違法事實。2015年，公司實現銷售額26.5億元，實現關聯貿易收入5萬元，銀行存款3萬元。同時，為避免監督管理和“修改”財務數據，九好集團以向他人借款的形式購買銀行共同基金或存款，并以抵押物的形式收取和返還資金。證監會對九好集團進行了嚴重處罰。

九好集團財務造假手段

虛增收入。鞍重股份于2017年3月11日發布了關于浙江九好辦公服務集團有限公司及九好集團的實際控股人郭叢軍受到證監會的處罰公告。在公告中明確指出在2013年至2015年期間，九好集團通過各種虛增虛假收入來掩飾其盈利情況。

虛增資產。虛增資產是眾多的上市企業財務舞弊案例中經常能見到的一種造假手段，而九好集團也使用了該手段在其財務信息上。在2015年初，九好集團不僅虛增了1.7億元的未收款項，還虛設了銀行賬戶以接收資金，為了掩飾作假將虛增未收款項中的4770.24萬元混同真實存在的1億元一同劃入了該賬戶。此外，九好集團以郭叢軍收回上海購房款為名虛假入賬1170萬元。當年，湖南實業有限公司向九好集團共匯了1.6億元資金，九好集團該帳戶獲準該資金，并將其金額記錄為1.3億元，并對九好集團的虛擬資產進行核算后，得出該集團在財務報表中至少虛增了30000萬元資產的結論。

隱瞞重大事項。2015年3月以來，九好集團為逃避監管、美化財務數據，采取向他人借款的方式，購買銀行理財產品或存單，作為抵押物為他人質押擔保。九好集團以開具銀行承兌匯票并貼現的方式，實現資金回籠。九好集團通過這種資金處理方式，達到了虛增賬面貨幣資金3億元的目的。同時，在資產重組期間公開披露的《重大資產重組報告》一文中，未披露質押的3億元銀行存單。

借殼上市財務造假的防范措施

借殼上市能逃過證監會的嚴格審查，縮短上市時間，節約交易成本，從而達到最短時間上市的目的，因此借殼上市這一上市方式較IPO能更加熱門一些，但也會由此帶來的一系列的財務舞弊現象，因此，本文提出了一些防范企業借殼上市財務造假的措施。

要對重組方資產高估值的合理性深入調查。在重大資產重組構成借殼上市的情況下，重組方往往不僅要實現上市，還會在財務報表上作假，虛增該企業的資產。九好集團與鞍重股份在進行重大資產重組之前，將自己的資產虛增了數倍，將自己打造成一個優良企業，并且在中國證監會調查的結果中，并未反應出問題，對此，資產評估機構沒有給出合理解釋。因此，監管機構要加大對重組企業資產評估結果的合理性。

企業要加強誠信的管理理念。企業的生存與發展的目標是追求利益最大化，而真正能幫助企業達到其目標的就是誠信經營。本文中提及的九好集團，喪失了企業經營最基本的道德底線，走上了通過財務造假來實現欺詐借殼的彎路。而鞍重股份同樣在賣“殼”套現的驅動下，將中小投資者的利益置身事外，沒有對披露的有關九好集團的信息進行嚴格審查，因此，企業想長期穩定發展，必須要給員工樹立誠信經營的管理理念。

要加強監管人員的專業水平和職業素質。目前，針對借殼上市監管人員的考核機制還不夠完善，監管人員工作不到位，專業知識還不夠充分，導致了許多企業粉飾財務數據來借殼上市，給證券市場造成了極大的損失。因此，我國應該加強監管人員的各方面素質，提升監管水平，明確監管部門各個員工的工作職責，增加嚴格的考評制度，規范監管秩序，從而提升監管水平，減少由監管不到位而引發的借殼上市造假案例的發生。

（沈陽大學商學院）

參考文獻：

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