財務公司內部控制風險及對策研究

宿洪艷

(蘭州財經大學 會計學院，蘭州 730020)

一、引言

隨著并購浪潮的涌現以及多元化企業的盛行，我國內部資本市場不斷發展，集團企業內部成員單位不斷增加。作為集團下屬的財務公司，其數量也由1987年的7家增加至2018年的253家。2018年末，其凈利潤已達到790億元①，行業資產規模約為6.15億元，同比增長8%。2020年第三季度已達到66669億元，預計資產規模將持續增長(見圖1)。

圖1 2016-2020年第三季度我國財務公司資產規模增長狀況(單位：億元)

中國社會科學院財經戰略研究院院長何德旭表示，“十四五”時期，不僅要健全防范化解重大風險機制，還要高度關注金融風險的傳染問題，因此，財務公司內部控制風險的識別及對策研究具有重要的現實意義[1]。本文在說明加強財務公司內控制度建設的必要性的前提下，分析了內部控制的風險狀況，并對如何建立健全內控制度體系進行探討。

二、加強財務公司內部控制制度建設的必要性

內部控制作為企業的一項全員參與的風險管理活動，在防范和應對風險方面具有重要作用。健全、有效地內部控制體系能幫助企業識別經營過程中面臨的風險，進而將風險降低至可接受水平以實現可持續發展。因此，加強財務公司內部控制制度建設對集團企業的穩健發展具有一定的必要性。

(一)保障集團的穩健運行

由于市場經濟的快速發展、并購浪潮的涌現以及多元化集團的盛行，內部資本市場逐漸發展壯大，集團對資金使用效率的要求也越來越高。作為金融機構的財務公司，其成立的目的正是通過加強企業集團資金的集中管理，來提高資金在集團內部的使用效率，讓資源從利用價值低的方面流向利用價值高的方面，使得資源配置效率達到最優。如果財務公司內部控制體系不健全，沒有建立有效的風險防控機制，便無法在激烈的行業競爭面前為集團企業提供后方支持?？傊攧展镜挠行н\行是集團企業的穩健發展的前提，而內部控制制度的完善對財務公司的有效運行提供了保障。

(二)防范風險的無限擴散

財務公司作為集團企業資源融通、配置的金融機構，掌握集團成員大量的存貸款，如果沒有有效的內部控制制度建設，資金鏈的控制難度將會加大[2]。集團企業成員間的經營風險、財務風險等可能不斷擴散，進而給企業造成不同程度的經濟損失，包商銀行的破產便是一個很好的例子。對包商銀行持股接近百分之九十的“明天系”已構建涵蓋證券、銀行、信托等機構的金融產業鏈，業務關系較為復雜。但由于內控制度的不完善使得風險沒有降低在可控范圍內，集團長期違規占用包商銀行大量資金且難以歸還，銀行內不良貸款比率日益升高，資金的充足率已經不能維持其正常的經營活動，最終導致破產。不僅如此，由于風險在集團企業內部的無限擴散，致使“明天系”旗下9家金融機構被接管，資產規模超過1.3萬億人民幣，損失嚴重。

(三)應對外部的監管需要

作為金融機構的財務公司，在為集團企業成員提供財務管理服務、提高資金在集團內部的使用效率的同時，還需要接受來自銀保監會以及人民銀行的監督，以維護金融業的合法、有序、穩健運行。2014年，國務院發布金融機構開展“加強內部管控，加強外部監督”的要求，即在銀監會的監督下，財務公司需要將監管要求落實到實際審計工作中。包括對內部控制測試的評價、各規章制度的執行情況等，建立健全內部控制評價體系，對企業內部控制中的薄弱環節進行改進，使其不斷完善。同時，還要積極發揮內部審計的監督職能，將風險降低到可控范圍內，保障集團企業健康發展[3]。

三、財務公司內部控制風險分析

為了接受集團內部監督以及銀監會等外部監管要求，我國集團企業財務公司陸續建立內部控制體系，但由于內部資本市場日益壯大，集團企業間的業務變得更為復雜。再加上我國財務公司起步較晚，金融監管經驗尚且不足，使得內部控制制度建設仍然存在一定的問題，導致公司風險補償能力下降，經營風險加大，具體表現為不良貸款率的升高和資本充足率的降低[4]。

從圖2中國財務公司協會發布的行業數據可以看出，2016年至2020年我國財務公司的不良貸款率總體不斷上升。從2016年的0.03%增加到2019年的0.65%，雖然2020年有所下降，但相對前幾年來說，比例還是比較高的，說明隨著內部資本市場的發展以及集團間單位成員的不斷增加，我國財務公司其可能無法收回的貸款占總貸款的比例越來越高。

圖2 2015—2020年第三季度我國財務公司不良貸款率變化情況(單位：%)

從宏觀角度來看，緊縮的貨幣政策導致市場中流通貨幣減少，借款人的實際貸款利率隨之升高，違約幾率隨之增大，最終導致不良貸款率升高。從微觀角度來看，隨著內部資本市場的發展，集團企業的成員越來越多，涉及的資金量越來越大，作為成員間金融機構的財務公司面臨的業務越來越復雜，巨額的貸款以及存款數額對于財務公司內部控制質量的要求也就越來越高。現實生活中，眾多財務公司的內控制度建立并不健全，例如，信貸業務控制活動不完善，投資業務無法得到有效控制等，最終導致不良貸款率不斷升高。

關于資本充足率，《巴塞爾協議III》對此有一個最低限度的規定，該最低限度近年來也在不斷提高，由2014年的4%逐步增加到2019年的7%。最低限度的規定發布之后，每個國家的金融監管部門再根據自身金融風險情況來制定更高的標準，目的在于保護債權人的利益、保證金融機構實現持續發展，我國對此要求不低于8%。

從中國財務公司協會行業數據可以看到(見圖3)，我國財務公司的資本充足率遠遠高于銀監會制定的最低標準8%。但從近幾年的變化情況來看，其資本的充足率是不斷下降的，說明行業風險補償能力有所下降，行業風險加大，結合不良貸款率來看，我國財務公司2019年狀況不容樂觀，不良貸款率達到近年來的最高比率，資本充足率又達到近年來的最低比率，雖然2020年度資金充足率有所回升，但行業風險仍不容忽視，具體表現為以下幾個方面。

圖3 2015—2019年第三季度我國財務公司資金充足率變化情況(單位：%)

(一)信用風險

財務公司集中管理著集團企業大量資金，在很大程度上緩解了融資難的問題，但內部資本市場的產生往往伴隨著一些消極影響，如集團內部交叉補貼、控股股東掏空行為、過度投資等問題。尤其在多元化集團企業實行擴張戰略時，會通過行政手段要求財務公司向交易方提供資金支持。其中難免涉及經營狀況不好、投資項目較差的情況，這類公司資金償還起來比較困難，甚至遙遙無期。這種情況下，對手違約的風險加大，進而導致財務公司信用風險的增加。

(二)市場風險

財務公司不同于銀行金融機構，其業務范圍受限，不能吸收社會存款，資金主要來源于集團企業內部成員單位的存款，貸款也是面向企業集團成員單位，因而無法向商業銀行一樣有多種手段應對利率波動。貸款利率下降時，企業成員單位貸款率隨之升高，但因財務公司籌資范圍受限，因而很難滿足所有成員單位的貸款需求。這種情況下，成員單位迫于資金的需求，往往尋求外部融資，給財務公司造成利息損失。同樣，貸款利率上升時，由于其吸收存款的能力遠遠弱于商業銀行，融資到的資金量與商業銀行差距甚遠，因而利率增加時給財務公司帶來的利息收益不容樂觀[5]。

(三)流動性風險

財務公司的收入來源主要是成員單位進行存款產生的利息，企業成員單位對資金的需求情況決定了其大多選擇活期存款，以便于提現[6]。財務公司雖然是企業集團的下屬公司，但作為擁有獨立法人地位的個體在為集團各成員提供財務服務時，也追求自身利益最大化，因此，可能將短期流動資產用來進行長期投資以獲取利潤，當企業成員急需提現時，財務公司面對無法及時變現的壓力往往選擇同業拆借，進而演變成財務公司的信用風險。

四、財務公司內部控制缺陷分析

作為集團企業的非銀行金融機構，財務公司集中管理著集團企業大量資金，其內部控制建設的完善與否直接影響到集團企業的可持續發展。由于管理層對內控的意識不足、相關部門監督不到位以及相關技術手段落后等原因，使得我國財務公司的內部控制仍然存在一定的缺陷，具體表現為以下幾個方面。

(一)管理層內部控制意識薄弱

財務公司由于業務簡單、范圍受限，無法吸收外部存款，同時又作為獨立的法人機構等原因，一些對內部控制知識認識不足的管理層，往往容易忽視內控對風險防范的重要性，認為財務公司內部控制風險較低。再者，即使其存在一定的風險也難以危及到集團內部其他成員的經營狀況，導致整個公司內控意識薄弱，沒有有效、健全、完善的內部控制制度進行保障。另外，很多企業內部治理結構并不完善，很多負有監督職能的機構形同虛設，權責分離制度存在缺陷，進而加劇了財務公司的內部控制風險。

(二)信息系統未實現相互關聯

財務公司的設立是為了加強集團企業資金的集中管理，集團資金的集中管理需要通過統一結算系統進行處理，這就要求財務公司擁有完善的信息系統，能夠實現多個部門的信息溝通。但在實際中，由于大數據與云計算在財務系統方面的應用不夠廣泛、技術不夠成熟，所以，大多數財務公司內部還沒有實現資金結算系統、財務系統以及票據系統的及時關聯，以至于信息在實際業務中不能進行及時傳遞，數據的動態監控也就未能實現[7]，進而導致相關負責人無法及時了解集團內發生的業務。

(三)內部審計部門監督不到位

內控制度的監督作用是有限的，其對風險的防范程度依賴于內部控制測試的有效運行，而內部控制測試又依賴于內部審計工作的完成。但一些財務公司并沒有單獨設立內部審計部門，或者形同虛設，很多財務公司的審計部門的設立只是為了符合規章制度的要求，并沒有發揮審計監督的作用，導致審計工作流于形式，審計人員不能對內部控制有效性做出客觀、真實的評價，內部控制存在的一些問題也就不能被及時發現，進而難以起到防范風險的作用。因此，內部監督不到位也是財務公司內部控制存在缺陷的其中一個原因。

(四)行政壓力加劇公司信用風險

財務公司作為非銀行金融機構，越來越多的被集團企業視為利潤中心，即為集團成員的發展提供最大程度的資金支持，集團往往會給財務公司制定利潤標準以此滿足成員單位的資金需求，為了達到業績的要求，財務公司往往在對投資業務風險評估不足的情況下進行投資，進而帶來信用風險、財務風險等，不利于財務公司的健康發展。另一方面，很多集團企業在多元化戰略下過度擴張，對資金的需求量較大，集團會通過行政手段要求財務公司向交易方提供資金支持，向交易方提供貸款，進而加劇公司信用風險，尤其是全資子公司。

五、完善我國財務公司內部控制體系建設的相關建議

(一)完善信貸業務控制活動

建立分工明確、相互制約的信貸管理體制，做到審貸分離。信貸部門要切實做好貸前調查、貸中追蹤和貸后管理。在貸前調查階段，相關人員要對借款人償債能力進行分析，評估該項貸款的信用風險以及可能涉及到的法律風險等。如果條件允許，相關人員可以到借款人公司進行實地查看，對借款人的情況做進一步了解，使得評估結果更加準確可靠。在貸款過程當中，應與貸款人簽訂規范的貸款協議，事后，對借款人的經營狀況、財務狀況進行持續追蹤，當影響貸款人履行債務不利因素出現時，及時向審貸委員會匯報，同時，要建立風險預警機制，對出現的長期不良貸款做到及時處理。

(二)強化投資業務控制活動

財務公司在開展投資業務時，要做到決策、交易、資金清算和風險監控等職能分離，同時要做到投資前評估、投資中監控等管理。在投資評估階段，財務公司除了對被投資單位的經營狀況、收益狀況進行評估外，還要對該公司的發展前景等進行分析預測，另外，財務公司可以派董事、監事等參與被投資企業的日常管理，以便及時掌握被投資單位的情況，對投資做出相應的調整；在進行股權或有價證券投資時，需要對各種風險指標進行分析評估，投資與否要報經董事會，最終由股東大會批準。

(三)健全公司內部治理結構

建立完整的內部治理結構，包括股東大會、董事會、監事會以及管理層，董事會下設立審計委員會等負責公司內部審計活動，評價企業內部控制體系，做到明確分工授權體系，建立職責分離、相互制約的機制。例如，風險管理部門、業務稽核部門應獨立于經營管理層，直接向董事會負責等。另外，財務公司可以嘗試引入獨立董事，對公司事務做出獨立判斷，如南山集團在內部治理結構方面就創新性的引入了2名獨立董事，使其參與公司決策，健全財務公司內部治理結構。

(四)建立完善的信息系統

科學完善的信息系統除了能夠加強部門之間的信息溝通，還能對風險控制做到防范和預警。財務公司可以聘請計算機專業人員協助建立完善的信息系統，實現多個部門的信息溝通，如實現資金結算系統、財務系統以及票據系統的互聯，使得信息在實際業務中能夠及時、有效地傳遞，實現數據的動態監控[8]。另外，財務公司還應建立和健全網絡管理系統，實施有效的安全管理，例如使用電腦處理業務，應具備可復核性和可溯源性，并為有關的審計或相關檢查留有接口，以保障數據資料的安全性。

(五)提高風險應對能力

信用風險、市場風險以及流動性風險是我國財務公司面臨的主要風險，其中可以從投資規模的限制、業務的拓展和資金的集中管理等方面采取措施，來降低以上風險發生的幾率，具體措施如下：

1.通過控制投資規模降低信用風險

通過以上分析可知，財務公司的信用風險主要來自于集團內部，因此，在優化集團企業成員投資結構的前提下，可以通過控制其投資規模的方式來降低信用風險。在建立相關內部控制制度時，對投資規模制定具體的標準，所有以投資為名義的貸款都不能超過該標準；同時，可以建立風險預警機制，及時止損，另外，貸款金額還要與企業經營狀況掛鉤，在評價投資項目是否可行的前提下，通過企業財務報表等反映的經營狀況來決定是否給與貸款。這樣，沒有好的投資項目或者經營狀況不佳的企業通過財務公司貸款成功的概率將大大降低，財務公司的信用風險也隨之降低。

2.通過業務拓展降低市場風險

財務公司因其業務受限導致市場風險高于其他金融機構，但是，隨著經濟的發展、業務的復雜程度增加，財務公司所具備的傳統的業務模式已不再滿足于當今集團內部成員單位的發展，因此，財務公司實行業務拓展是其可持續發展的必然選擇[9]。除了傳統的存款、貸款以及結算業務以外，財務公司可以提供更全面、廣泛的金融業務，例如，為準備發行債券的內部成員提供融資顧問服務、為貸款投資的內部成員提供投資可行性分析等，在順應集團企業的發展的同時，也降低了財務公司面臨的市場風險。

雖然現階段我國財務公司內部控制體系已初步建立，但是內部資本市場的發展使得集團企業越發依賴于財務公司，對于財務公司內部控制有效性的要求越來越高。我國仍然需要逐步建立完善、有效地內部控制體系，提高風險識別及應對能力，將公司可能面臨的各種潛在風險降低到可承受的范圍內，維持集團企業的穩健發展。

注釋：

① 數據來源于中國財務公司協會。