格力，還有一場硬仗

何小民

在今年上半年的最后一天，格力回購股票風波暫時告一段落。

6月30日，格力電器2020年度股東大會如期召開，13項議案全部獲得通過，其中，備受關注的“第一期員工持股計劃”議案，以76.97%的支持票獲得通過。

6月20日，格力電器發布《第一期員工持股計劃（草案）》（以下稱“持股計劃草案”），計劃將第一期回購的1.08億股票激勵員工，惠及董事、監事、中層干部、核心員工等在內的1.2萬名員工。

但市場并不買賬，該計劃草案發布后，格力電器股價連跌三天，跌去近10%。無奈之下，格力臨時發公告，改變了第二期員工持股計劃的用途，從“激勵”變為“注銷”，手動為股票升值，才安撫中小投資者。

看上去，資本市場遠比董明珠想象的現實和冰冷，“空調女王”正走在十字路口。

難產的股權激勵

過去一年之內，格力電器一共發布了三次回購計劃，這在過去格力10余年的發展中并不多見。

南風窗記者梳理，前兩期分別為2020年4月13日、2020年10月13日，都是以“不超過70元/股的價格回購公司股份，資金總額不低于30億元且不超過60億元”，而第三期是今年5月27日，格力電器發布公告，擬以不超過70元/股的價格回購公司股份，資金總額不低于75億元且不超過150億元。

它們的用途均是用于實施公司股權激勵或員工持股計劃。不難看出，第三期回購的金額是前兩次的總和，達到150萬。截至今年5月，這兩期回購計劃都已落地，共花費120億元回購公司股票2.09億股。

6月20日，格力發布的第一期員工持股計劃草案，計劃以27.68元/股價格向不超過1.2萬名員工，出售不超過1.08億股格力股票，預計資金規模不超過30億元。

但沒想到中小投資者用腳投票，以此來表達憤怒和不滿，股價連連下跌。

中小投資者的不滿情緒來源三個方面。其一，此次員工持股計劃中涉及的1.08億股，向員工的出售價約為市場價的5折，折價幅度大。事實上，五折行權價并非格力原創，數據顯示，在2020年所有實施股權激勵的公司中，定價為五折及五折以上的占比超過60%。

其二，此次員工持股計劃設置的業績考核條件較寬松，僅要求2021年、2022年歸母凈利潤比2020年分別增長10%、20%，且還要扣除因股權激勵費用帶來的負面影響，眾所周知，受新冠疫情和格力渠道改革的影響，2020年是格力電器的業績洼地，業績基準水平較低。

其三，此次高管受讓股份較多，有利益輸送之嫌。比如在第一期的1.08億股中，格力電器董事長董明珠擬認購上限為3000萬股，占這次員工持股計劃比例的27.68%。按照7月9日的收盤價（49.3元）計算，預計浮盈6.48億元。

所以，在上海交通大學上海高級金融學院教授陳欣看來，這次格力的員工持股計劃考核標準較低，“福利性質較濃，而對高管和員工的激勵性體現并不強”。

市場也用行動投出了反對票。6月20日格力電器公布持股計劃草案后，格力電器連連下跌，僅6月21日、22日兩天，格力電器的市值跌去230億元。

一周后，格力電器推出安撫計，再次發布公告稱，將第二期回購的1.01億股份的用途調整為“注銷”。

股權激勵并不是一時心血來潮。2019年年底的格力混改中，格力集團就曾與高瓴資本簽署的《股份轉讓協議》約定，將會對管理層和骨干員工進行總額不超過總股本4%的股權激勵，即便按照格力電器7月9日最新的總市值2965億元計算，激勵金額也達到了118億元。

陳欣認為，“此次格力電器員工持股計劃的設計極大地虛化了廣大員工的持股權利，目的是加強董明珠對公司的控制。”

既然股權激勵早有規劃，只是實際執行時間早晚的問題。毫無疑問，選擇在2021年發布，是一個性價比較高的時機，格力在經歷了2020年的低迷期后，此時格力的股價較低，這意味著公司所花費的資金越少，包括高管在內的員工能以降低的價格買入股票。

為什么要股權激勵？

近年來，在家電行業，隨著競爭的白熱化，股權激勵也演變成一種同行競爭形式。

在格力發布股權激勵后，此前，家電同行美的、海爾也先后推出員工持股計劃。如6月18日，海爾智家發布公告，擬對公司董事、監事、高級管理人員及核心人員共1599人，開展員工持股激勵計劃，激勵基金的額度為7.08億元。

如果拉長時間會發現，過去5年，股權激勵已經在上市公司公司治理中流行趨勢。

據中金研報，基于Wind和Factset的不完全統計，自2006年年初至2020年年底，A股和港股市場共有2547家 （A股1819家/港股728家）公司頒布了3904份（A股3176份/港股728份）股權激勵方案，換句話說，約四成A股公司實施過股權激勵。

回到格力的情況，此次格力發布股權激勵計劃便是在階段性業績不如預期且公司市值處于低位的背景下推出，當然，從格力發展的現實情況來看，也是十分必要的舉措。

回首2019年格力混改并沒有讓格力得到預期的發展。相反，此時的空調行業已經進入了存量競爭階段，當線上渠道已經成為主流，格力的渠道顯得有些乏力，多元化嘗試又未能打開局面，導致格力業績增長緩慢，與老對手美的相對，稍顯掉隊。

進入2020年，格力發展下行趨勢依舊沒能緩解，而老對手美的發展勢頭正猛，例如，美的營收（2857億元）和歸母凈利潤（272億元），雙雙超過格力，晉升為空調行業老大，這也是過去24年以來格力第一次與空調第一的寶座失之交臂。

此時的格力發展，急需改革和突破，但讓格力尷尬的是，業績增長緩慢的同時，人員流失也日益嚴重。

在6月26日的投資者交流活動上，董明珠公開回應稱，格力技術部離職率較高是因為珠海比較偏僻，很多年輕人還是對廣州、深圳等大城市比較向往。但背后真實原因是格力薪酬水平偏低。

與競爭對手美的相比，上至核心管理層，下至普通員工，格力的股權激勵確實還有空間。以2020年的數據為例，格力對董監高支付的報酬合計2171萬元，而美的這一數據為7694萬元，是格力的3.5倍。

不僅如此，2020年格力電器員工（8.4萬名）的平均年薪10.6萬元，同期，美的員工（14.9萬名）的平均年薪19.1萬元，也幾乎是格力的兩倍。

值得一提的是，不論是之前格力提出的“一人一套房”的員工福利，還是此次員工持股計劃，要想獲得房子產權、真正擁有股票的表決權，員工都必須要在格力干到退休。

以此次員工持股計劃為例，員工在退休前不得自行出售或質押股票，并須將所持股票的表決權委托給公司工會。事實上，員工的股東權利也由“管理委員會”代為履行，管理委員還可以決定何時將股票過戶至員工個人賬戶。

此次員工持股計劃，高管也在范圍之列，董明珠的持股是市場關注的重點。

根據格力電器今年一季報，董明珠目前持股占比0.74%，為格力電器前十大股東中的唯一自然人股東，而此次一旦持股計劃中，董明珠擬認購3000萬股，占員工持股計劃的27.68%，若繼續順利實施，董明珠持有的格力電器股權將持續提升。

所以，陳欣認為，“此次格力電器員工持股計劃的設計極大地虛化了廣大員工的持股權利，目的是加強董明珠對公司的控制。”

新問題

董明珠對格力的控制加強，早在2019年混改時，就已有征兆。

表面上，格力電器混改后，形成沒有實控人的格局，但從當時的股權轉讓關系，可以發現，混改后，珠海明駿是當時股權轉讓協議的受讓方，也是格力電器新的第一大股東，而其最終控制主體是珠海毓秀，格臻投資是珠海毓秀的第一大股東，而董明珠是格臻投資的控股股東。這意味著，格力電器管理層，以此次受讓方背后控制主體的第一大股東身份，間接把握對上市公司的決策權。

更重要的是，以董明珠為核心的管理層在董事會話語權的加強。

珠海毓秀就是格力電器第一大股東珠海明駿的實控主體，格力電器董事會的9名董事席位中，珠海明駿可提名3位，“且保證其中兩名董事候選人為管理層實體認可的人士”。

每次董明珠的回答可謂是滴水不漏，在6月30日的股東大會上，她最新的回應文案是：“接班人一直在尋找，但不是我說你行你就行，是你能行才行！”

格力電器的第三大股東是由空調經銷商出資成立的河北京海，被市場看作是董明珠的一致行動人，可以提名2位董事，這就這意味著，格力電器董事會有9個董事席位，管理層實體能影響4名董事。

而此次員工持股計劃，除了職工監事王法雯只能購買8萬股以外，其他高管都獲得了60萬股的份額，董明珠擬認購3000萬股，回購價為以27.68元，按照7月9日的收盤價（49.3元）計算，將浮盈6.48億元。

今年董明珠已經67歲了，盡管通過混改后，巧妙繞過了國企一把手退休年齡的限制，但她的當前任期明年到期。

當然，董明珠在6月26日，格力電器在公司總部舉行的一次路演活動中也霸氣回應稱：“我不會明年退休，即使退休也不會賣股票。我要為公司長期發展負責。”

“到今天我即使借債，我也沒有動用股票，沒有通過賣股來還債。”在4天后的股東大會上，董明珠再次強調，她多年來一直堅持沒有賣格力股票。

如此直接的回應，似乎能給股民們吃上一顆定心丸，但事實上，因為董明珠和格力電器的深度綁定，隨著她的控制力不斷加強，股東關注董明珠何時退休的背后，其實隱藏的是另外兩個顧慮：董事會內部是否有制衡力量來形成糾錯機制？未來誰來接董明珠的班？

關于接班人的話題，也是董明珠每次公開活動時，會被問及的熱點話題，每次董明珠的回答可謂是滴水不漏，在6月30日的股東大會上，她最新的回應文案是：“接班人一直在尋找，但不是我說你行你就行，是你能行才行！”

但放眼望去，對于接班候選人，董明珠似乎并沒有多少選擇。此前，格力的元老級人物、前任執行總裁黃輝以及擔任董秘11年的望靖東被市場認為是最有希望的接班候選人，但兩人分別在今年2月和去年8月離職。

在陳欣看來，兩人的離職，或許在2019年底格力的混改中，就已有征兆，當年成立的管理層實體格臻投資中，黃輝僅出資0.74%，比例還低于總裁助理王凱的0.89%，而財務副總裁、董秘望靖東僅出資0.22%，在高管中排名第六。

對于格力的未來，即便真如董明珠所言，2020年公司對渠道幾百億的存貨進行了完整清理，但渠道改革的成效還有待市場的檢驗，但對手留給格力的時間顯然不多了，這意味著，在董明珠尚不明晰的任期內，她還要打一場硬仗。