華為資本頂層設計： 以人為本，以任正非為中心

商業模式觀察家

華為的神秘員工持股制度，如何讓“華為人”奮不顧身？

華為的狼性，從資本層面講源于兩個核心：一是以人為本，全員持股，企業興則個人興;二是任正非控制公司，掌握華為權柄，不以資本和小團伙利益為轉移。

同時做到這兩點，在企業界非常罕見。比如在京東，劉強東通過AB股設計始終把持公司控制權，但是京東做不到全員持股。

華為的資本頂層設計模式為“創始人+工會持股制”，通過員工持股解決融資與技術人員的捆綁，同時保證創始人對公司的絕對控制。

華為股權之變

1990年，華為為解決融資難問題，開始內部融資，以1元/股的價格，給工齡滿1年的華為及合資公司員工派發認購資格。員工自行購買股票后，公司發放持股證書，蓋有華為公司資金計劃部的紅色印章，并以企業稅后利潤的15%作為紅利。

實股激勵為華為解決了資金問題，但是分散了公司股權，管理層話語權受到威脅。為此，華為從1997年6月起改制。

改制前，華為注冊資本為7 005萬元，688名華為員工持有65.15%股份，子公司華為新技術的299名員工持有34.85%股份。

第一次改制后，華為工會、華為新技術工會以及華為新技術分別持股61.86%、33.09%、5.05%。同時決定，2家公司員工所持股份，分別由2家公司工會集中托管，并代行股東表決權。

1999年6月，華為工會分別收購了華為新技術、華為新技術工會所持的5.05%、21.24%的華為股份，股權結構改制為華為工會持股88.15%，華為新技術工會持股11.85%。

2000年12月，華為董事會決定，將華為新技術工會持有的11.85%的股權并入到華為工會，并確立任正非獨立股東地位，單獨持有1.07%股份。

2003年，華為成立華為控股有限公司，華為工會將所持股份全部轉給了華為控股。此時，華為股東就由原來的該公司工會持股98.93%，任正非持股1.07%，變更為華為控股持股99.99%，華為副總裁紀平持股0.01%。

1年后，華為的股東變更為華為控股和任正非，任正非持股1%。

與改制同步，國務院和原國家體改委2次發文，要求停止內部職工股的審批和發行，規范內部職工股的交易。這促使華為1998年赴美考察股權激勵制度，并于2001年7月引進了虛擬股制度。

虛擬股明確持股人擁有股票分紅及升值權，但沒有所有權及表決權。虛擬股無需經過證券會繁瑣的審批程序，非上市公司的虛擬股體系也可避免在公開市場所帶來的股價波動影響。

華為采取每股凈資產的定價，每年發行一定數量股票，相關凈資產計算參照畢馬威的審計報告，但具體計算方式不公開。由實體控股股東出資購買股票后，控股工會發行等比例虛擬股出售給員工，員工購買份額由績效評定。

新員工不再按照1元/股的定價派發認購份額，改為新定價。老員工擁有為期4年的期權，從2002年起每年可行使如下4種權利：

1. 將所持股份的1/4兌現差價，由工會出資購買;2. 以1元/股的價格繼續購買當期配給份額;3. 將股票留置，后期兌現;4. 放棄購買當期配給份額。員工離職后仍由工會以1元/股的價格回購（2003年后改為，按離職時每股凈資產價格回購）。

虛擬股受益包括兩方面：年度分紅及票面增值兌現，其中分紅比例約為年度利潤的40%。

在虛擬股增發過程中，華為年報及華為控股的公司章程均稱：持股員工通過選舉產生股東代表，經股東代表大會行使應有權利，公司最高權力機構為股東會。

但事實上，持股員工的權利僅限于分紅和股價增值收益，不涉及產權，掌握實際權力的是華為控股股東會。在涉及華為控股增資擴股、分紅和人事任免等問題時，歷次股東會議只有任正非和孫亞芳參加，他們才是華為控股真正的股東代表。

2013年，華為逐步采用TUP—時間單位計劃與虛擬股制度并行，補足了激勵制度。

TUP計劃，本質為現金獎勵型的“遞延+遞增”分配計劃。即先給員工一個無需出資購買就可獲取收益的權利，但收益需要在未來N年中逐步兌現。

華為TUP的基本模式為：假如2014年給員工配給5 000股，當期股票價值為5.42元，規定當年（第1年）沒有分紅權;

2015年（第2年），可以獲取5 000股×1/3分紅權;

2016年（第3年），可以獲取5 000股×2/3分紅權;

2017年（第4年），可以全額獲取5 000股的分紅權;

2018年（第5年），在全額獲取分紅權的同時，還進行股票值結算，如果當年股價升值到6.42元，則第5年你能獲取的回報是：2018年分紅+5 000股×（6.42元-5.42元）。同時對這5 000股進行權益清零。

華為采取的是5年期（N=5）的TUP，前4年遞增分紅權收益，最后1年除了獲得全額分紅收益之外，還可能獲得5年中股本增值的收益。并且TUP占飽和配股額度，與虛擬受限股享有同等分紅和增值權，不具有股票的流通、責權等特性。

TUP是一種企業內部的現金遞延激勵，不存在任何法律障礙。

因此從短期看，TUP的實施，其一可解決全球不同區域、不同國籍員工激勵制度的統一問題，兌現任正非所堅持的獲取分享制：只要員工拉車而且能拉好車，則其價值必須在分配中得到體現，與膚色、國籍、資歷沒有關系。

其二，解決了工作5年之內新員工激勵不足的問題。按照人力資本投資回報率的一般性周期：員工入職2年內屬于投入期，之后才是投資回報期，此階段優秀員工的離職給企業造成的損失最為慘重。華為采取的5年制TUP模式以及“遞延+遞增”的分配方案，恰好可以對沖這種損失的風險。當員工入職滿2～3年想離職時，會因為機會成本過高而選擇放棄離職;而工作5年之后，對于業績前30%的優秀員工，其他更有效的激勵方式會接踵而至。

從中長期看，隨著TUP實施范圍和力度的逐漸增加，原虛擬股收益占總收益的比重會逐漸下降，對“拉車人—公司價值的主要創造者”的激勵比重會逐步趕上甚至超過對“坐車人—食利階層”歷史貢獻的認可，從而逐步糾正原股權激勵制度由于實施時間長，導致過于強化歷史貢獻的不合理一面。

以任正非為中心

華為的資本頂層設計，確保任正非在僅持股1%左右的情況下，依然對華為掌握話語權。

《公司法》規定，有限責任公司的股東在50人以下，股份有限公司的發起人為2～200人。這決定了，華為改制前由近千名員工持股的做法是非法的。

華為最終改制的結果就是，股東只有任正非和華為控股2個主體，股東會由任正非和工會代表組成。

《公司法》另規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，且同種類的每一股份應當具有同等權利，即同股同權，《公司法》不支持AB股。

這意味著，任正非無法通過AB股的設置控制華為，但是還有其他手段。《公司法》第42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。這意味著，有限責任公司可以通過公司章程設置同股不同權。

關于任正非對華為的控制權，華為官方的解釋是：

1. 按《公司法》的規定，華為控股可以在公司章程規定任正非有特別權利（公司章程由股東會制定和修改）。

2. 華為技術有限公司的股東只有華為投資控股有限公司，華為控股可以決定由任正非1人代為行使在華為技術有限公司的股東權利。

3. 華為工會還可通過工會章程規定，由任正非代為行使工會在華為控股的股東權利。

4. 華為工會也可通過簽訂協議或委托書，委托任正非代為行使工會在華為控股的股東權利。

在董事會層面，《公司法》規定，董事和監事由股東會選舉和更換。

華為工會的成員每5年投票選出51位代表，由這些代表選出17位董事和9位監事。工商登記資料顯示，董事長為孫亞芳，任正非等4人為副董事長。

《公司法》規定，由董事會聘任經理，工商登記資料顯示，華為2家公司的總經理都是任正非。而華為內部實行輪值總裁制，由輪值總裁負責公司日常管理。

2019年12月，華為發行2次債券，披露了更多信息，現在任正非的直接+間接持股是1.14%。

華為改為雙董事長，不再是輪值CEO。

華為對任正非的“拱衛”，確保公司始終掌握在一位意志最堅定的“執劍人”手中。正如各位所見，在“孟晚舟案”發生后，華為亦未妥協。

這是當代最具犧牲意義的奮斗故事。