中國企業(yè)海外并購風險分析

楊華輝

中國企業(yè)海外并購可使企業(yè)快速拓展海外市場、取得先進技術、完成資源整合，實現(xiàn)“1+1>2”的效果。但海外并購面臨的風險更高，防范不好，很有可能會導致投資損失或失敗。

一、中國企業(yè)海外并購的發(fā)展現(xiàn)狀

（一）近年海外并購總體呈現(xiàn)下降趨勢

近年來，我國海外并購的交易逐年下降。海外并購交易金額從2016年的2，340億美元降低到2020年的464億美元。主要原因包括：一是受政治事件影響，歐美，尤其是美國，加大了對中國的投資審查力度;二是2020年主要受疫情影響;三是國內(nèi)外資產(chǎn)價差明顯縮小，套利空間較小。

（二）海外并購以歐洲和亞洲為主，北美下降明顯

受疫情影響，我們剝除2020年的數(shù)據(jù)。2019年我國海外并購交易數(shù)量中，歐洲占35%，亞洲占35%，歐亞兩洲并列第一。這其中重要原因是2013年我國提出“一帶一路”的倡議，鼓勵企業(yè)對“一路一帶”沿線國家的投資。

受中美關系影響，北美對外資審查鎖緊，2019年我國企業(yè)對北美地區(qū)的并購明顯減少，尤其是美國，在商務部的排名從2015、2016年連續(xù)第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明顯。

（三）民企海外并購活動較國企活躍

2015年，民企海外并購交易金額約20億美元，低于國企海外并購交易金額約5億美元。2016年，民企的海外并購交易金額第一次超過國企。從2016年到2020年無論是交易數(shù)量還是交易金額，民企大于國企，說明民企的活躍度更高。

（四）海外并購成功率不高

著名咨詢公司麥肯錫于2017年4月發(fā)布了《中企跨境并購袖珍指南》，通過對近300個海外并購案例研究發(fā)現(xiàn)，近60%的并購沒有達成當時設定的目標，這部分交易總額高達約3000億美元。按照是否達成收購前設定的目標作為標準判斷，中國企業(yè)海外并購的成功率只有約40%。另據(jù)金融信息公司Thomson Reuters數(shù)據(jù)，海外并購成功率歐美發(fā)達國家為60%左右，中國約為40%。由此可見，我國在海外并購的成功率不高。

二、中國企業(yè)海外并購的主要風險

海外并購與國內(nèi)并購相比面臨更高的風險。不同國家在政治、文化和法律上的差異加大了并購交易和后續(xù)經(jīng)營的不確定性，使并購成為一項高風險的企業(yè)經(jīng)營活動。

（一）投前風險

投前風險，是指在投資協(xié)議簽署前必須重點考慮的風險，對海外并購盡調(diào)中要重點調(diào)查的項目，投前風險并不是指只是投資前才有的風險，這些風險往往會貫穿投前、投后整個過程，但投前要做好這些風險的識別、分析和規(guī)避措施。一方面這些風險是決定是否投資的重要因素，另一方面企業(yè)要做好預案規(guī)避這些風險的發(fā)生或減少損失。

1.政治風險。海外并購政治風險主要是指目標企業(yè)所在國家政治穩(wěn)定性和政策的連續(xù)性的變化，導致投資環(huán)境發(fā)生變化進而使投資遭受損失的風險。例如，近幾年美國政府對中國企業(yè)在美國的并購活動嚴厲監(jiān)管，導致近年海外并購對美國的數(shù)量明顯減少。

近年歐美安全審查趨于嚴格。美國、英國、德國等國家都對中國企業(yè)并購當?shù)仄髽I(yè)尤其是高科技企業(yè)進行嚴格的安全審查，建議中國企業(yè)海外投資應對美歐兩個地區(qū)保持高度警惕，謹慎評估標的市場價值，避免過高溢價。

中國福建宏芯基金2016年7月底宣布以6.7億歐元收購德國芯片企業(yè)愛思強，希望通過收購開拓國外市場，引進先進的半導體技術。此次收購須獲得德國經(jīng)濟部的外資安全審查，然而就在德國經(jīng)濟部批準這次收購活動，以及在已經(jīng)付清65%的股權轉(zhuǎn)讓款后，德國政府受美國情報部門影響，同年10月，德國經(jīng)濟部宣布撤銷批準中國福建宏芯基金收購愛思強的決定。此次收購失敗的主要原因是美國政府對其收購行為的政治干預，因為愛思強企業(yè)在美國有廣泛業(yè)務，其銷售額比較高，這使得美國投資委員會有理由對此次收購進行審查。2018 年12 月，更加嚴苛的外資安全審查在德國聯(lián)邦議會獲得批準，涉及國防、安全、關鍵基礎設施、關鍵技術和媒體行業(yè)等領域，只要外資收購比例超過10%，就須接受安全審查。

2.文化風險。海外并購文化風險是指由于不了解中國與目標企業(yè)所處國家的跨文化沖突，采取了錯誤的投資決策或管理方式，致使投資遭受損失的風險。跨文化沖突是指不同文化之間相互排斥、相互對立的過程。在海外并購中跨文化沖突主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）管理理念。在各自社會文化的影響下，各國不同行業(yè)的企業(yè)在管理模式上、理念上小同而大異。這些差異讓中方管理團隊與目標企業(yè)原管理團隊在思維模式及行動上不一致，這些在收購之前就要充分考慮，選擇合適的中方管理團隊和管理方式。收購之后也要根據(jù)當?shù)氐奈幕鲞m當調(diào)整。

（2）員工溝通。中方管理團隊與目標企業(yè)員工有著不同的文化觀念，極可能在工作日常交流中引起思維、溝通、執(zhí)行、習慣等方面的差異，依舊也可能轉(zhuǎn)變成文化沖突。比如中國人更擅長宏觀的東西，更講究員工的悟性，歐美員工更喜歡具體的東西，更能理解明確的規(guī)則，這些就需要中方在與其溝通時采用其適應的方式。

（3）組織協(xié)調(diào)。文化背景各異使得企業(yè)在組織協(xié)調(diào)模式上的選擇各有特色。比如日本企業(yè)傾向于“和風細雨”的商談方式。同比而言，美國企業(yè)就更偏向于嚴格的管理制度和嚴苛的控制方式。

（4）員工激勵。企業(yè)在文化背景影響下對員工采用的激勵方式也不盡相同。例如美國無論藍白領還是其他工作類型的人們在對待工作時相對比較積極，而法國人只是把工作當作一種謀生手段。

3.法律風險。中國企業(yè)海外并購的法律風險是指中國企業(yè)的海外并購行為違反了目標企業(yè)所處國家的法律法規(guī)或因處理不好法律問題，從而導致并購費用和時間增加、并購活動失敗以及企業(yè)由此背負債務，甚至破產(chǎn)倒閉等不利后果的風險。相關的法律法規(guī)主要包括目標企業(yè)所處國家對并購交易方面規(guī)定的法律法規(guī)，以及在并購后進行企業(yè)運營過程中所需要涉及的法律法規(guī)，尤其要關注勞動用工、裁員、工會等方面的法律法規(guī)。