新金融工具準則對非上市保險公司的影響及應對

楊 莉

(東海航運保險股份有限公司，浙江 寧波315040)

一、新金融工具準則概述

近年來，保險業作為長期資金的供給方，資產管理規模迅速擴大，行業地位不斷提升，已經成為金融市場的重要力量。與此同時，我國已成為全球第二大保險市場。多層次資本市場建設，以及金融領域新一輪對外開放，需要金融工具準則進一步與國際會計準則接軌。全新的準則，必將帶來保險公司核算體系的重大變革，這也是中國保險行業面臨國際化競爭的必然一步。

2017年財政部修訂了《企業會計準則》第22、23、24、37號:《金融工具確認和計量》《金融資產轉移》《套期會計》和《金融工具列報》(以下簡稱新金融工具準則)。新金融工具準則分批推進實施，實施時間見表1。

表1 新金融工具準則實施時間表

保險業務和投資業務，是保險公司的兩大主營業務。財政部推遲了非上市保險公司實施新金融工具準則的時間，是從非上市保險公司實際困難出發，因地制宜做出的政策安排。目的是提高保險公司金融工具風險管理能力和防范風險能力，緩釋保險合同準則和金融工具準則的重大影響。

二、新金融工具準則的變化

(一)分類依據客觀性增強

原準則允許管理層按照對金融資產的持有意圖和目的，將金融資產分為四類:交易性金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項和可供出售金融資產。如表2所示。

表2 舊準則中金融資產的分類

新金融工具準則按照企業管理金融資產的業務模式和金融資產合同現金流量特征，將金融資產分為三類:以攤余成本計量的金融資產(AC)、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(FVOCI)和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(FVPL)。如表3所示。

表3 新金融工具準則金融資產分類

原準則下，管理層可主觀地將大部分金融資產歸類至可供出售金融資產，需要提高利潤時，將浮盈產品賣出，浮盈就從其他綜合收益轉移至當期投資收益，進而增加當期利潤。

新金融工具準則下，業務模式和金融資產合同現金流量特征，本身具有客觀性。收取合同現金流量，還是出售金融資產產生整體回報，要以客觀事實為依據，以關鍵管理人員對金融資產進行管理的特定業務目標為基礎。對于市場中交易結構復雜、層層嵌套的金融產品需穿透至底部進行現金流量特征測試，呈現金融資產的實質。所以理財、信托、資產支持證券等金融資產，就算在合同中使用本金和利息字樣，不能通過合同現金流量測試，也只能分類至FVPL。

(二)權益工具會計處理發生重大變化

在新金融工具準則下，權益工具由于不符合本金＋利息的合同現金流量特征，不能通過現金流量特征測試，不能分類到AC。除部分被不可撤銷地指認至FVOCI外，其他都會被分類至FVPL，以公允價值計量，收到股利或是股價變動都計入當期投資收益。指認至FVOCI的非交易性權益工具，除股利計入當期損益外，其他相關的利得和損失均計入其他綜合收益。終止確認時，累計利得或損失從其他綜合收益中轉入留存收益。

(三)減值損失的計量發生重大變化

1.從有確定客觀依據表明減值發生才計提減值損失的 “已發生損失” 模型，轉換為新準則下的 “預期信用損失” 模型。新金融準則要求對宏觀形勢的變化等進行前瞻性考慮，基于信用風險是否顯著增加、是否發生信用減值等因素，考慮未來事項的影響，將減值劃分為三個階段。即使未發生減值事項，也要及時、足額地計提減值，起到防控金融資產信用風險的作用。

2.統一了減值范圍和減值方法。在新準則下，權益工具(含指定為FVOCI的非交易性權益工具)，不需要計提減值準備。所有AC和FVOCI的債務工具，都需要納入減值測試范圍，并且都采用同一減值模型，即對未來預期現金流減少額的概率加權金額進行折現，而且都可以轉回。

三、新金融工具準則變化對非上市保險公司利潤的影響

(一)加大當期損益波動

債權資產方面，由于保險資金投資風格穩健，追求長期穩定的現金流回報，加上資產負債管理對匹配性要求，保險公司通常持有大量債權資產與長期保險負債進行期限匹配。其中能通過現金流量特征測試的 “純粹的債” ，在新金融工具準則下基本上可以計入FVOCI，與原準則在核算上并無重大區別，對利潤表也不會造成影響。但是 “非純粹的債” (如可轉債、理財、信托或資產支持證券等)，由于不能通過現金流量特征測試，只能歸于FVPL，其公允價值的變動，加大了當期損益的波動性。

權益資產方面，除部分被指認至FVOCI外，大部分只能歸類為FVPL。導致執行新金融工具準則后，FVPL占所有投資資產的比率一般是增加的。權益市場的上漲或下跌，直接導致保險公司投資收益的波動。

(二)減值計提方式的改變，預計會增加資產減值金額，系統改造預計會增加保險公司的運營成本

由于納入減值測試范圍的債權資產增加，新金融工具準則實施首月可能會造成減值準備大幅上升。新的減值模型要求考慮未來事項的影響，引入預測性信息等進行前瞻性考慮，所以必須對當前的多個系統作出重大改造。系統前期的改造成本及系統后期的運維費用將是一筆不小的支出。

四、新金融工具準則的變化對非上市保險公司經營管理的影響

(一)對投資管理的影響

1.利潤波動導致投資管理難度加大。新金融工具準則實施首月將對公司留存收益產生一次性沖擊，此后公司利潤水平更容易受資本市場影響。對于以投資收益為主要利潤來源的保險公司來說，提升投資管理能力成為一項重要任務。

2.公允價值計量成為硬性要求。包括無活躍市場報價的權益工具，也必須以公允價值計量，需要保險公司搭建科學的估值模型。

(二)對考核評價體系的影響

保險公司對投資部門的考核應該設計得更為科學合理。為防止投資部門逆選擇，不能單純只考核財務收益率或綜合收益率。

比如對原分類為可供出售金融資產的股權投資，如果前期已經發生了浮虧，并且預計將來股價不能有效上漲，而公司的考核還只是對投資收益率的考核的話，投資部門可能會在新準則轉化時，將其指定為FVOCI。收到的股利，可以計入投資收益，處置時的虧損也可以計入留存收益，不影響公司利潤。準則轉換時，還能將前期浮虧全部轉入期初留存收益或其他綜合收益。如果保險公司只以利潤指標作為對投資部門的考核，就會出現某筆投資失敗，投資部門不但不扣分，反而因為報表上產生利潤增加而獲得獎勵。這不但不能反映該筆投資的實際情況，而且造成了考核評價體系的不公平。

(三)對償付能力的影響

綜合償付能力充足率＝實際資本/最低資本，新金融工具準則會影響保險公司的實際資本和最低資本。

1.實際資本＝認可資產－認可負債。金融資產基本上均為 “認可資產” 。由于更多金融資產將采取公允價值計量，所以實際資本的波動也將明顯增加。與此同時，在新金融工具準則下，減值計提方式的變更，減少了金融資產的賬面價值，進而影響實際資本。

2.根據目前執行的第二代償付能力監管體系(簡稱償二代)一期的要求，不同的會計分類會對資本量化和流動性指標計量具有很大影響，通過保險公司償付能力的風險類型及最低資本要求的風險因子，影響保險公司的最低資本要求。但銀保監會在償二代二期修訂征求意見稿中，要求遵循 “全面穿透、穿透到底” 的原則，保險公司計量投資資產的市場風險和信用風險最低資本時，應基于實際投資的底層資產計算最低資本。對于因嵌套關系復雜而無法穿透的資產，設定了懲罰因子，大幅提高其資本要求。所以如果償二代二期按照征求意見稿實施，資產分類將不再影響最低資本及償付能力。

五、非上市保險公司的應對建議

鑒于新金融工具準則的實施，將對非上市保險公司產生系統性、復雜性影響。非上市保險公司應站在戰略的高度，全方位統籌協調。更應抓住延遲實施的政策紅利，穩步推進，謹慎應對。在全面評估新準則實施影響的基礎上，管理層應組織各部門深入溝通，科學研究，制訂實施策略，避免準則變化對公司經營結果的消極影響。

(一)發揮后發優勢，加強行業協作，實現資源共享

1.加強與銀行、證券等金融機構的協作

未來的競爭，很大程度上取決于數字技術掌握水平，包括收集、處理和運用信息的能力。我國與成熟金融市場相比，在市場價格的可獲得性、公允價值的估值技術、歷史經驗參數的完備性等多個方面，都存在不小差距。尤其是非上市保險公司，普遍屬于中小保險公司，在人力資源和研發能力方面，不具有比較優勢。如果僅僅依靠自力更生，可能面臨難以承受的壓力和挑戰。從成本效益角度而言，閉門造車式的系統改造策略，性價比也不高。他山之石可以攻玉，非上市保險公司應充分利用延遲執行新準則的政策紅利，早謀劃，多借鑒。尤其是提前實施新金融工具準則的銀行業、證券業等其他行業，在數據儲備、系統基礎和估值技術等方面的成熟經驗，都可以為我所用。所以，非上市保險公司要主動強化與銀行和證券等金融機構的協作，實現資源共享。

2.加強與提前實施新金融工具準則的上市保險公司的協作

按照財政部新金融工具準則的實施安排，上市保險公司已經提前執行新金融工具準則。所以在實施過程中，上市保險公司積累的經驗，更應該成為整個保險行業新金融工具準則實施的寶貴財富。在預期損失模型及相關參數方面，保險業應該探索建立相應的行業標準，以避免由于采用不同的減值模型，造成各公司計提結果可比性不強的問題。另外，保險業采用統一的預期損失模型，采用一致的假設邏輯和運算規則，還可以提高測算效率，降低整個行業的轉換成本。所以，中國保險行業協會應該牽頭組織，在行業內部開展研討；已經開始實施新金融工具準則的上市保險公司要勇于擔當，發揮示范作用；非上市保險公司要多學習，開展交流合作，提升保險行業人員與數據的深度交流。

(二)加強公司內部協同，明確職責歸屬，優化考核，確保有序推進和有效制衡

新金融工具準則不僅僅影響企業的財務信息，對企業風險管理、投資策略、公司股利政策及內部控制和信息系統等諸多方面都可能產生影響。非上市保險公司應不斷夯實內功，著力提高投資研究和風險管理能力。高標準建立相應管理架構，由公司高級管理層、財務部門、投資部門、風險管理部門及信息技術部門等相關部門共同組成實施工作領導小組，統一安排協調流程和系統的改造。對新金融工具準則實施后的影響充分評估，形成書面報告，向董事會進行匯報。

公司應通過加強考核，促使投資部門優化資產配置，合理拉長資產久期，加強事前風險管理，提升信用風險識別和管控能力，并充分利用國債期貨等工具對沖利率風險。謹慎選擇將權益工具指認至FVOCI，審慎投資決策；促使財務部門增強會計核算的謹慎性，釋放更多資產端風險；明確其他部門，如信息技術部門、風險管理部門和審計部門等在計量管理環節中承擔的職責。持續監測市場風險水平的變化，建立重大投資風險應急應對預案，不斷優化和完善風險管理方法與工具，對風險進行持續識別、計量、監測和控制，以支持公司的投資決策。

(三)規范金融資產分類及計量，規范預期信用損失的確認

非上市保險公司，要提前謀劃，制訂適合自身并且有操作性的金融資產分類及計量管理辦法，明確董事會、監事會、高級管理層承擔的管理責任；制訂財務部門在金融資產的初始確認、重分類、終止確認及減值計提方面的規范性要求；制訂投資部門在交易策略、業務模式確定等方面的管理流程和控制要求。

非上市保險公司，應制訂實務操作中信用風險顯著增加的判斷標準，避免主觀性判斷。建立信用大數據，健全風險管理體系，規范預期信用減值損失的確認。做到項目信用風險數據可比，風險可衡量。

最后，非上市保險公司應組建高素質的人才隊伍，為將來全面執行新金融工具準則和保險合同準則打好基礎。