完善境外放款管理

文/劉冬梅 編輯/吳夢晗

境外放款政策對于提高境內企業資金運用效率，拓寬境外企業融資渠道，起著積極的推動作用。但在實踐中，境外放款政策在執行和落實過程中還存在一些問題。對此，可從加強境外放款主體及業務的穿透性監管、本外幣一體化管理、相關資本項下業務協同管理等方面，進一步完善境外放款管理政策。

境外放款管理中存在的問題

一是本幣境外放款業務辦理程序復雜。目前，人民幣境外放款業務辦理包括申請、征詢、備案和登記四個環節，企業除了需要向人民銀行跨境辦提交人民幣境外放款申請并完成備案外，還需要到所在地外匯局辦理登記業務，存在一筆業務要向人民銀行、外匯局多次提交資料的情況。這不僅給企業帶來不便，也增加了管理成本。

二是境外放款展期管理需要進一步明確。對于境外放款展期問題，《中國人民銀行關于進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發〔2016〕306號）明確了對人民幣境外放款原則上只能展期一次；但是在外匯管理政策方面，對外幣境外放款的展期次數并沒有做出明確規定。而根據《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2009〕24號）的規定，對將境外放款轉為股權投資的，在主管部門核準后準予辦理外匯變更登記手續。這其中也未對境外放款的展期問題或者進行轉投資管理加以明確。在當前國際國內市場復雜多變的情況下，境外放款展期管理不到位，會使企業為了獲取更大的資金收益，利用境內外主體之間基于虛假業務基礎的資金運作進行套匯、套利，導致大額跨境資金順周期流動，對國際收支造成不利影響。

三是對境外放款資金來源、使用管理需要進一步加強。在對境外放款資金來源和資金用途的審核、監管方面，缺少具體的規范標準與明確的操作規程。在實際業務操作中，對境外放款資金的來源與境外資金用途的真實性、合規性的辨別，難度較大。根據現行的外匯管理政策，境外放款的資金來源比較多元，包括自有外匯、購匯、以及國內外匯貸款、集團資金池資金等，外匯局僅憑企業提交的境外放款協議及最近一期財務審計報告，難以判斷其人民幣資金來源的真實性、合規性。

四是與內保外貸等其他資本項下的業務協同監管需要進一步加強。近幾年，內保外貸業務發展迅速。在該業務中，境內擔保企業與境外被擔保企業一般存在直接或間接關聯關系。不管境內擔保主體是銀行還是企業，內保外貸履約后，對外或有負債即轉為實際對外債權，與境外放款性質一致，都會增加對外債權規模。此部分對外履約資金回流的時間、幣種、金額由境內外主體自主決定，管理部門無法提前預計相關跨境資金的流動，給保持跨境資金的均衡流動帶來不確定性。

五是對重點行業放款主體的監管需要進一步加強。《國務院辦公廳轉發國家發展改革委 商務部 人民銀行 外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），雖然對房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等行業境外投資踩了“急剎車”，但由于在境外放款管理上對境內外債權、債務主體沒有限制性規定，因此，跨境資金的趨利性仍會將境外放款作為其避稅、套利的通道。其危害在于，其一，容易引發避稅風險。按照目前的規定，企業經營利潤需要全額繳稅，還需要提足法定公積金；如果是外商投資企業，外方利潤匯出時還要繳納所得稅。而如果通過對外放款匯出利潤時，則無需繳稅，也無其他前提性規定。如果大量企業采用境外放款代替利潤匯出，無疑會給我國稅收帶來重要影響。其二，可能掩蓋資金的真實性質。境外放款作為一種對外債權，在企業財務報表上，不會引起資產總規模的變化；如果是利潤匯出，則會直接導致企業所有者權益和負債的減少。從此角度看，境外放款以其操作的便利性和低成本，容易成為某些違法違規交易的通道，掩蓋資金流動的真實性質，使得企業的財務報表難以反映真實的經營狀況，降低了外匯管理部門監測統計數據的準確性，進而會對外匯政策的評估和制定產生一定的影響。

進一步完善管理的政策建議

第一，進一步完善本外幣境外放款管理模式。借鑒全口徑跨境融資管理模式，探索建立對本外幣境外放款實行統一的全口徑宏觀審慎管理模式。在宏觀審慎規則下，建立基于微觀主體資本或凈資產的跨境融資約束機制，運用宏觀審慎調節參數、各類風險轉換因子、跨境放款杠桿率等宏觀審慎管理手段，調節跨境放款規模，促進跨境資金雙向均衡流動。除負面清單行業相關主體外，其他市場主體均可按規定自主開展本外幣跨境放款。人民銀行、外匯局按照分工，各有側重，對跨境放款主體實施有效監管。

第二，進一步明確放款資金收回和展期管理措施。可參考同一筆人民幣境外放款原則上只能展期一次的管理方式，統一本外幣境外放款展期規定，展期期限不得超過原放款期限。同時對放款到期（包括展期到期）逾期未歸還的，責令一定期限內收回資金；對不能提供合理的情況說明、確實無法按期收回資金的，明確違規定性和處置標準，可視情節輕重分別采取暫停業務、實施管控、移交檢查部門依法處置等懲處等措施。

第三，加強與其他相關資本項目業務的協同監管。進一步完善資本項目系統統計監測功能，在對對外債權范疇下的業務實施專項模塊監測的基礎上，擴大主體信息、境內外結算交易信息的采集范圍，重點對大額、高頻業務進行監管，并適當將監測關口前移，實現對對外債權整個生命周期全流程的監測和分析。這有利于管理部門實時監測，及時掌握轄區對外債權業務的特征及趨勢變化，及早識別和防控異常風險。

第四，進一步加強境外放款資金來源和用途監管。一是對放款主體資格采用負面清單管理方式。對因違規經營外匯業務，如信貸違約、洗錢、非法融資、逃稅漏稅等被列入負面清單的主體，根據情節輕重限制或禁止其辦理境外放款業務。二是規范放款資金來源管理。明確企業境外放款資金必須為自有資金，自有外匯資金不足的情況下才允許購匯放款；禁止企業通過借貸資金進行境外放款的，不得以任何方式使用個人資金進行境外放款。三是加強對境外放款資金用途的穿透式監管和長臂監管。通過境內外銀行聯動，對境內外企業商業信用、經營能力、交易背景、資金流向等實施穿透性審查和長臂監管。通過對放款主體資格的有效審查，運用資金匯兌審核、持續動態監控等手段，避免異常資金借道跨境流動，確保境外放款業務健康有序發展。

第五，進一步加強跨部門協作。一是加強政策宣傳和輿情引導。外匯局和人民銀行跨境、反洗錢以及征信等部門應加強內部信息共享和協同管理，共同做好政策宣傳和輿情引導，引導市場主體正確認識投機套利行為蘊藏的市場風險及違規風險，避免市場主體出于匯率預期引發非理性投機套利行為。二是加大監管信息共享與合作，以及對違法行為的處置力度。外匯管理部門可與人民銀行、銀保監會等金融監管部門橫向聯動，與工商、稅務、海關、公安等部門協作配合，將境內外主體納入申請人信用風險監測體系中。一旦發現企業涉嫌逃匯套匯、逃稅避稅、非法資本外逃等違法行為，即通過高效協同合作，實施嚴厲打擊。同時，可將違法主體列入信用異常名單，并向社會公布，以遏制企業利用部門間信息不對稱違法違規開展外匯業務。