淺談國有公司的吸收合并

摘 要：大連港股份有限公司是中國東北最大的港口貨物運輸公司之一，但在港口企業中發展速度較為緩慢，面對市場環境的嚴峻挑戰，如何優化資產組合，突破發展瓶頸成為其攻克重要目標。文章介紹了大連港吸收合并營口港的案例，對其吸收合并公告前后短期盈利能力進行介紹并加以分析，為國有公司其他資產重組提供借鑒。

關鍵詞：吸收合并;短期盈利能力;大連港

一、引言

我國隨著改革的深化和資本市場的不斷創新，企業通過采取合并的方式以此來實現規模擴張、改善企業資產負債結構、消減市場對手數量和分散企業本身經營風險的行為越來越多，在國有企業中通過吸收合并來進行重組改革占著重要地位。近年發展趨勢尤為突出，以大連港吸收合并為例對其盈利能力進行探討。

二、案例概況

1.案例過程

大連港（601880.SH/02880.HK）全稱遼寧港口股份有限公司，由原本兩家上市公司大連港股份有限公司和營口港股份有限公司（600317.SH）發展而來。兩家都是港口企業且地理位置相近、營業范圍高度重合。為減少惡性競爭，提高核心競爭力，釋放業務協同效應。2020年12月中國證監會公告對大連港股份有限公司吸收合并事項進行審核，并于2020年1月正式完成。合并完成后營口港法人資格注銷。

由《大連港股份有限公司換股吸收合并營口港股份有限公司并募集配套資金曁關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》和相關信息，此次資產重組有：大連港向營口港發A股換股吸收;營口港被吸收合并后注銷。從股權結構上看，在吸收合并之前后，大連港的控股股東沒有發生變化，依舊為大連港集團和港灣金融控股，但大連集團與港灣金融控股股東分別由大連市國資委、營口市國資委轉為遼寧省國資委下的港航發展。

2.市場反應

2020年6月19日首次公告吸收合并事宜，之后雙方于2020年6月22日起停牌，并于7月8日正式復牌。從停牌前三日與復牌后三日大連港股票開盤價格來看。停盤前的開盤價都維持在1.7元/股左右，復盤后開盤價上升到1.89元/股，且連續三日持續走高，到7月10日達到2.29元/股。公司的日收益率從表1中可得，吸收合并后三日數值都為正，明顯比合并前增長走勢穩定持續，說明證券市場上投資者對大連與營口港吸收合并持正面態度，產生積極影響。

三、吸收合并前后的盈利能力財務指標比較

1.評價方法選擇

企業合并在本質上更加關注于并購后所產生的效果，具體體現為能否提升其盈利能力和經營效率、降低經營管理成本和經營風險、產生經營協同效應和財務協同效應等各個方面。目前國際上主流評價方法主要分為有兩種：一是事件研究法;二是財務指標法。財務指標法更能在信息的完整性、分布均勻性和時效性等方面有所欠缺時提供更為準確分析結果，能真正反映并購給企業經營業績帶來的變化。因此，采用財務指標法并結合案例的具體情形對并購業績進行評估，具體指標如表2和表3所示。

2.合并前分析

根據大連港公告的有關吸收合并公告書顯示，進行吸收合并主要目的總結如下：提高港口企業核心競爭力，優化資產結構;強化規模效應和協同效應;削弱同業競爭。分析大連港和營口港吸收合并公告前的主要財務指標，同時對大連港前后財務數據進行對比分析，以此考察吸收合并的績效。

表2列舉了營口港和大連港吸收合并公告前五年（2015年-2019年）主要財務指標。從上可得，大連港的總資產明顯大于營口港，約為其2.5倍，且五年的營業收入基本上是營口港近二倍。值得注意的是，通過對比二者凈利潤，大連港2019-2018年凈利潤卻遠低于營口港、2017年-2015年差距較小，說明大連港的成本控制低下，公司利潤被吞噬。

從資產負債率可得，營口港的資產負債率維持在30%左右，財務狀況優良;反觀大連港資產負債率幾乎都在40%以上，負債率的高升不僅增加公司財務風險同時也增加利息費用，從而公司利潤被降低。

從股東獲利能力來看，營口港的每股收益顯著高于大連港，原因是營口港的利潤實現遠遠高于大連港。從盈利能力來看，營口港的凈資產收益率加權從2015年直到2019年一直處于增長勢態，在2018年和2019年分別是8.94%、8.42%，而大連港的凈資產收益率加權五年都處于一個相對較低水平。

由上述主要財務指標分析可見，在吸收合并公告前五個年度，營口港股份有限公司的財務狀況、股東獲利能力、盈利能力和市場發展前景都明顯高于大連港股份有限公司。但從吸收合并的結果來看，營口港被重組注銷，大連港成為目標公司即后來的遼寧港口股份有限公司。主要原因可以歸結于，營口港股份有限公司只是獲得了A股上市資格，大連港股份有限公司可以在A股和H股市場上同時進行融資。選擇大連港作為遼寧港口重點發展對象，更加有利于合并公司在國際市場上的競爭力。

3.合并后分析

（1）主要財務指標

由于吸收合并公告最早發布于2020年7月。公司2021年第一季度財務報告還沒有公告，以吸收合并公告后兩個季度的主要財務指標與上年同期比較分析，原始數據由表3可見。

得益于營口港股份有限公司優良的財務狀況，合并公告后的遼寧港口資產負債率第三、四季度有所下降，2020年第三季度資產負債率是36.27%，與2019年同期相比下降7.26%;到2020年第四季度，資產負債率是降到36.22%，較上年同期相比降低7.18%。總資產從數據來看有一定程度下滑，但變動幅度同比都在一點幾，分別是-1.30%和-1.63%。按照合并發展的一般趨勢來看，資產規模都普遍會有擴大現象，但遼寧港口下降，原因是2020年新冠疫情突發影響，全球經濟都受到一定影響。

對比規模變動，公司利潤指標表示積極反應，同2019年第三季度相比，2020年第三季度營業利潤和凈利潤增長幅度都在15%以上，利潤總額增幅為4.42%，但2020年第四季度的利潤相關指標同比變動下降約40%，主要原因與資產規模變動基本一致，在此不做過多解釋。

2020年第三季的每股收益是0.06元/股，比上年同期增幅為50%;第四季度每股收益為0.06元/股，與上年同期數值一致。凈資產收益率加權2020年第三季度同比變動27.93%，其第四季度同比下降9.84%，但2020年凈資產收益率加權三、四季度成上漲態勢，數值分別是3.71%和4.24%，上升14.29%。通過以上表明，遼寧港口在吸收合并公告后盈利能力提高明顯。

（2）綜合財務分析

簡要通過杜邦分析來看。以吸收合并公告前后季度對比，公司2020年第二季度資產收益率為2.21%，第三季度為3.69%。公司獲利能力有所提高，凈資產收益率是總資產收益率與權益乘數相乘所得。總資產收益率第二季度為1.34%，第三季度為2.32%，權益乘數第二季度和第三季度都為0.375，說明公司獲利能力的提高是總資產收益率的原因與權益乘數關系不大。

總資產收益率通過銷售凈資產和總資產周轉率得到。銷售凈利潤率第二季度是13.13%，第三季度是14.55%，變動幅度是10.82%。總資產周轉率第二季度是0.09，第三季度是0.14，變動幅度是83.33%。從變動幅度來看，總資產收益率的變化主要是總資產周轉率的變動。

總資產周轉率又是營業收入除以平均資產總額。第二季度營業收入為3188017017.27元，第三季度營業收入為4888295796.78元，變動幅度54%。

銷售凈利潤率對資產收益率的影響不可忽視。銷售凈利潤率是凈利潤除以營業收入。凈利潤第二季度是418437195.78元，第三季度是711075633.56元，增漲幅達為75%，營業收入在上文中說明過，此處不重復所述。

凈利潤離不開收入、成本、投資收益、所得稅和其他的共同作用。全部成本第二季度與第二季度分別是26823490930.39元和4037957820.57元，相差22785533109.82萬元，明顯成本沒有得到很好控制，投資收益第二季度為111996156元，第三季度為200504717元，但投資收益與營業收入的增加額度遠高于全部成本增加額度，表明企業獲利能力提升歸功于營業收入，但企業成本控制不完善，應加大成本管控。公司綜合財務在吸收合并公告后得到較大提高。

四、結論

文章以大連港股份有限公司吸收合并營口港股份有限公司為例，研究國有上市公司在面對發展瓶頸時，以吸收合并進行資產重組，對公司短期盈利能力影響。通過前后財務數據分析表明重組后為股東創造財富效應。公司在公告后的收益率連續增長，與重組目的相同。從財務分析角度，營口港在過去五年財務狀況更為優越。之所以最后是遼寧港口在資本市場上活動，重要原因之一是大連港是同時在A股和H股同時發行的，這樣的安排更有助于在國際市場上的競爭力。對重組公告前后同期對比得到，公司盈利能力有所增強。

此篇文章對國有公司吸收合并領域研究文獻進行了豐富，為國有公司吸收合并成效提供了一定科學評價標準。但由于大連港吸收合并成功時間與現在相距較短且財務數據有一定延遲，只對公告前后數據的財務績效變化做了一定的分析，而是否通過吸收合并對公司資產優化，是否對長期發展有所提高和提高競爭力等，還需要時間來證明。

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作者簡介：吳遠敏（1997.09- ），女，漢族，安徽滁州人，本科在讀，研究方向：財務管理