公司法人人格否定制度研究

摘要：公司法人人格制度的產生，特別是股東有限責任的確立，被譽為現代社會最偉大的發明。但是在實踐中容易淪為股東損害債權人利益的工具，因此需要有一個相應的制度來平衡股東和債權人的利益，維護公司健康正常運營，保護股東利益，維護社會主義市場經濟的運行秩序。公司法人人格否認制度便是這樣一個制度，這個制度刺破法人的面紗，可在特定情況下，法律不顧公司法人的人格獨立特性，追溯公司法律特性背后的實際情況，從而責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。但是這項制度在運用中在主體、行為、責任方面規定的條文較少，缺乏可操作性，因此亟待完善。據此，本文從主體、行為和責任等方面對這項制度提出了完善的建議。

關鍵詞：法人人格;濫用行為;法人人格否認

公司法人人格否定制度概述

公司法人人格否定是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司獨立人格的股東對公司的債務承擔連帶責任的制度。我國《公司法》第二十條確認禁止公司法人人格和股東有限責任的濫用，至此，中國法人人格否定制度確立。

美國銀行訴迪維尤克斯一案使得法人成為美國憲法上的“公民”，法人制度得以確立，并得到多數國家認可，被多數國家所運用，而法人人格否定制度也是起源于美國，是對法人制度進行的補充和發展，世界各國也相繼形成該理論，該項制度由此發揚光大，不同的國家對該制度的稱謂也不同，美國稱為“揭開公司的面紗”，英國稱為“刺破公司的面紗”，日本稱“透視理論”，而德國稱為“股東的直索責任”。雖然稱謂不同，但是基本內涵是一樣的。公司法人人格否定制度并不是一個獨立的制度，它是在法人制度基礎之上形成的，是對法人制度的補充和發展，公司法人獨立人格仍然是基本制度。對于公司法人人格否定制度，我國學者存在兩種解釋： 一種解釋是認為公司法人人格否認制度是對法人人格的絕對剝奪，另一種解釋是認為公司法人人格否認是在特定的案件中才會喪失。根據我國《公司法》第二十條的規定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，由此可以看出，對公司法人人格否定并不是絕對、完全的否定，而是相對的、有 限制的進否定。

公司法人人格否定制度的適用

公司法人人格否定制度是為維護公司平穩發展應運而生的，雖可有效避免公司股東的不良行徑，保護債權人的利益，但不可隨意適用，否則會擾亂債權關系，損害股東利益。因此該制度的適用必須滿足以下條件：

1.適用的前提條件

公司法人人格否定制度適用有個前提條件，即必須是合法有效設立的，具有法人資格，如果不具有法人資格就不會有獨立人格，對于該制度的適用也無從談起。即經過有效設立成為法人是公司法人人格否定制度存在的基礎必備要件。

2.適用的主體

包括濫用法人人格的股東和由此遭到損害的債權人。這里濫用法人人格的股東一般是具有控制操縱權利的股東，對于董事、監事、高級管理人員并沒有包含在內，即僅指利用公司獨立人格逃避債務，損害債權人利益的股東。后者僅指因股東濫用行為導致損害有權提起訴訟的債權人。

3.行為要件

我國法律對濫用行為只做了概括性規定，即股東存在濫用公司法人人格的行為，只有實施侵害行為才有權救濟，如果沒有實施，該權利就是一種靜態的存在，無法得以應用，實踐中侵害行為多種多樣，損害到債權人利益而得以適用法人人格否定制度的濫用行為一般有以下幾個： （ 1） 利用公司規避法律義務; （ 2） 公司法人人格的形骸化; （ 3） 利用公司回避合同義務; （ 4） 公司資本顯著不足。

4.有損害結果

沒有損害結果就無法啟動法人人格否定程序，我國《公司法》第二十條規定股東濫用行為要嚴重損害公司債權人利益，沒有損害就沒有救濟，公司法人人格否認制度就是一種對債權人的事后救濟手段，此外還要求該損害結果要與公司股東濫用行為具有因果關系，即債權人的損害是因為股東濫用行為造成的。

完善法人人格否定制度的措施

一方面，修改法人民事責任制度的相關規定。現有的法律沒有規定以投資為限，投資人要擔負法人債務的有限責任，只是規定了在擔負法人債務有限責任時要以經營管理財產或所有財產為限。法人的有限責任是這兩方面的結合，是法人民事責任的基礎，要將其統一完善入法典。此外，可以擴大法人人格否定制度的適用范圍，如社團法人、事業單位法人等，全方位的制裁法人人格的濫用行為。

另一方面，完善相關的法律法規。 公司是市場經濟的重要參與者，幾乎涉及了社會生活的方方面面。因此，要加強對其管理的規范，就要完善相關的法律法規，包括證券法、合同法、產品質量法、金融法、反不當競爭法等，全方位的約束市場經濟行為。公司法人人格否定制度的實施要以相關法律制度和法律法規為依據。 因此，要協調好實體法和公司法人人格否定制度的關系，保障股東的利益，維護社會公共利益和其它社會利益群體的利益。

因此，為了應對這種情況，債權人要對交易風險進行把控，例如可以提前進行擔保或者制定相關的協議，對公司可能出現的風險進行規避，雖然過程中會增加成本，但是從長遠來看，這是最有效的措施。綜上所述，公司法人人格否定制度是對法人制度的一種補充和完善，有利于形成和諧的經濟利益關系，對我國經濟的發展具有十分重要的意義。該制度的落實是以獨立人格的有效合法為基礎的，是對我國法律制度的一種完善。它的提出減少了濫用公司法人人格的行為，維護了各方的利益，規范了市場秩序，但是該制度還存在著一定的問題，因此，必須要完善相關的法律法規，加大執法力度，發揮司法判例和司法解釋的作用，增加債權人的風險意識，推動經濟的健康穩定發展。

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作者簡介：王琨，女，漢族，籍貫山東泰安，1992年8月生，青島大學法學院研究生。

青島大學法學院 ?山東 ?青島 ?266071