淺議夫妻股東的連帶責任風險

岳春輝

摘要：《公司法》規定，有限責任公司的股東以出資額為限對公司承擔責任，而一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，對公司債務承擔連帶責任，因此為了規避承擔連帶責任，大家均成立了有限責任公司，其中包括很多夫妻股東，夫妻二人持有公司全部股份。但是夫妻二人持股且占有全部股份，無法規避連帶責任的法律風險，因此對于夫妻持股且占全部股份的法律風險研究尤為重要。

關鍵詞：夫妻持股;一人公司;連帶責任

一、通過兩個案例的具體處理結果研究討論，分析夫妻股東面臨的連帶責任風險，具體如下：

（一）案例1

1998年5月8日林某興與吳某倩登記結婚，2008年二人出資設立某某食品有限公司，設立之初該公司經營狀況良好，為了進一步增加營業收入，開始擴大經營，建設廠房購進設備。但是好景不長，2014年開始出現銷售下滑，銀行貸款無法償還，2015年某某食品有限公司被銀行起訴至法院，最終判決某某食品有限公司償還貸款本金以及利息罰息等共計500余萬元。某某食品公司無法履行法院判決義務，2016年12月銀行申請強制執行，經評估拍賣執行償還了大部分貸款，但仍有部分未能執行。2017年5月7日銀行申請追加公司股東林某興與吳某倩為被執行人，理由為夫妻二人為股東且占全部股份，應當視為一人有限公司，應當對公司債務承擔連帶責任，并且依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條：作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。法院審理認為：銀行的申請依據不充分，從工商檔案登記看二人設立的是有限公司，根據《公司法》規定應當以出資額為限承擔責任，裁定駁回銀行的申請，銀行不服復核至上級法院，二審法院經審理認為：銀行的申請事項應當通過法院實體審理認定，不應當在執行程序中解決，最終裁定駁回復核申請。

（二）案例2

2002年10月8日王某男和李某女登記結婚，2010年5月8日二人出資注冊成立某某北國月光商貿有限責任公司，注冊資金100萬元，王某持股51%，李某持股49%，王某擔任執行董事兼總經理，李某任監事，在公司運營中由王某具體負責對外聯絡，李某負責公司財務，無其他員工。某某北國月光商貿有限責任公司在營業過程中，拖欠A奶粉廠貨款被起訴至法院，法院判決某某北國月光商貿有限責任公司償還貨款300萬元，由法院強制執行，執行部門執行50萬元后，公司已經無可供執行財產，執行部門裁定終結本次執行。后經過A公司調查得知王某男和李某女系夫妻關系，且公司賬目混亂，在履行合同過程中有股東個人銀行卡作為支付、接收貨款的情況，A公司另行起訴王某男和李某女對某某北國月光商貿有限責任公司債務承擔連帶責任。一審法院認為，根據《公司法》規定股東個人承擔有限責任，且股東已經出資完畢，不再承擔責任，駁回A公司的訴訟請求;A公司不服上訴至二審法院，最終二審法院以王某男和李某女系夫妻關系，且婚后設立公司，夫妻二人構成一個經濟體，應當按照一人有限公司規定承擔連帶責任，判決撤銷一審判決并由王某男和李某女對某某北國月光商貿有限責任公司未償還債務承擔連帶責任。

二、問題的提出

第一個案例經過兩審裁定駁回了申請人的追加申請，但是最終并沒明確認定夫妻股東持有全部股份的情況下，是不是屬于一人有限公司，以及公司對外負債股東是否承擔連帶責任。第二個案例中雖然最終認定了股東承擔連帶責任，但卻是經過法院實體審判，并不是直接在執行程序中追加為被申請人的，兩個案例展現出的問題截然不同，關于申請夫妻股東為被執行人是在執行程序直接認定還是需要另行訴訟實體審判，這個問題需要詳細討論一下。

三、法人人格否定制度

（一）法人人格否定制度由來

公司法人人格否認制度由西方國家創立，又稱為“揭開公司的面紗”;英國人稱“刺破公司的面紗”;德國稱“直索”;日本人稱“法人人格剝奪”，一人公司法人人格否認一般是指為了防止一人公司獨立人格濫用，保護公司債權人利益，就具體法律關系中的特定事實否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，由股東對公司的債務承擔連帶責任，實現公平正義促進商業良好發展的一種法律制度。我國《公司法》在2005年修訂中增加了一人公司法人人格否認制度，這讓社會經濟生活中多了一種特殊的公司形式，它既推動了經濟的發展，也對社會資本的運作起到了活躍的作用。但是由于一人公司的特殊性使得隨意使用公司法人人格比其他類型公司要高得多。為了加強對債權人的利益保護，我國《公司法》制定了一人公司法人人格否認制度，讓債權人有更多自我救濟的途徑。但是，由于新《公司法》僅對相關制度作出原則性的規定，因此，如何正確理解和適用公司法人人格否認制度，造成案件處理過程中理解適用的難題，需要加大研究力度。

（二）公司人格否認適用條件

公司人格否認適用是需要一定條件的，不能隨意適用，具體有：

①公司依法設立并且營運，取得獨立法人資格;

②股東濫用公司控制權，令公司空殼化，即財產通過股東個人的操控轉移至個人名下，而債務全部留在公司;

③公司現有財產不足以清償公司債務，債權人債務無法償還，但是公司股東個人又大肆消費，對于公司債務置之不理。

（三）公司法人人格否認制度存在缺陷

①沒有規定詳細的適用條件，針對夫妻股東是否適用人格否認制度更是無從下手;

②如果涉及損害國家或者公共利益時是否需要公益訴訟以及相關賠償問題都沒有規定;

③關于公司法人人格否認制度規定零散不成體系。

四、爭議觀點

第一種觀點：《公司法》對于有限責任公司股東承擔有限責任有明確規定，而且夫妻二人股東已經出資完畢，不應再對于公司債務承擔連帶責任，否則違反《公司法》規定，不利于股東權利的保護。

第二種觀點：夫妻二人股東設立公司系二人婚姻登記后，出資屬于夫妻共有財產，即一個共有主體，有共同的支配權和利益主體，因此雖然登記為兩個股東，但實際上還是一個經濟主體，應當認定為一人公司，對于公司財產承擔連帶責任。

五、法律分析

①筆者贊同第二種觀點，首先從《公司法》規定一個自然人可以設立一人有限公司的精神看，為了活躍市場主體，降低和減少設立公司的繁瑣程序和條件，雖然法律規定是一個自然人，但是核心應該是指一個自然人的出資能力，離開出資談公司設立運營沒有任何意義，因此在理解適用《公司法》第六十條時不應過于拘泥于字面含義。應當從立法本意、社會經濟發展的需求、法律保護的核心要義來綜合理解適用《公司法》關于自然人出資的規定，進而理解夫妻股東出資的屬性，更有利于解決夫妻股東相關的爭議。

②《民法典》第一千零六十二條、一千零六十三條、一千零六十四條規定，夫妻關系存續期間所得財產為夫妻共有財產，案例1中林某興與吳某倩出資設立某某食品有限公司，案例2中王某男和李某女結婚登記后成立某某北國月光商貿有限責任公司，其出資系婚后共有財產，而且公司全部股份系二人共有財產，在婚姻關系存續期間夫妻持有全部股份的公司為夫妻共有財產，夫妻二人的股份對于其二人而言是一個整體，不具有分割性，而且根據《民法典》規定，夫妻關系存續期間無特別情形，不得分割共有財產，夫妻將共有財產投資到公司，公司財產是夫妻共有財產的另外一種存在形式而已。《民法典》婚姻篇的規定是討論夫妻財產的根基，同樣也是理解《公司法》中一人公司的重要關聯法律，尤其理解夫妻股東的法律性質更是不可或缺，而且是前提基礎。

③案例1中林某興與吳某倩出資設立某某食品有限公司和案例2中某某北國月光商貿有限責任公司在經營的過程中并沒有按照有限責任公司的規定運營，即該公司與《公司法》規定的一人公司在主體結構、利益主體、規范適用、責任承擔上具有高度一致性，系實際意義上的一人有限責任公司。

④案例2中某某北國月光商貿有限責任公司在運營過程中李某女經常使用個人銀行卡結算公司財務，很顯然在其內心個人財產與公司財產并無明顯區分，個人財產、夫妻共有財產、公司財產出現高度混淆，王某男和李某女也無法舉證個人財產區別于公司財產，應當承擔舉證不力的后果。

⑤如果適用法人人格否定制度，由股東對公司債務承擔連帶責任，尤其是夫妻股東對公司債務承擔連帶責任，屬于刺破公司的面紗，涉及公司和股東的重大實體權益，應當通過實體審理來確認，不能通過執行程序中追加被申請人來實現，在適用法人人格否定時還應當謹慎適用，嚴格把關，不能隨意刺破。

⑥在審理法人人格否定案件時，尤其是夫妻股東持有全部股份認定一人公司時，應當適用舉證責任倒置，由公司股東承擔股東財產獨立于公司財產，這樣既給予公司和股東充分的舉證權利，同樣也是舉證義務，更有利于保障債權人的權利。

綜上所述，在法律給予夫妻股東充分舉證權利后仍不能舉證股東財產獨立于公司財產的情形下，對公司債務承擔連帶責任符合法律的本質精神，否則很多公司夫妻股東轉移公司財產，侵害市場主體權益，出現不公平現象，如果不約束夫妻股東義務加以嚴格約束，不利于市場的長期發展與穩定。

五、建議

①針對《公司法》中一人公司尤其夫妻股東占全部股份時的法律屬性作出詳細規定，尤其產生爭議后具體適用的標準和條件作出習慣規定，避免同案在不同的法院甚至相同的法院不同的法官作出不同的判決，不利于法律的社會指引作用。在司法解釋中詳細規定，針對夫妻股東可能被認定為一人公司時承擔連帶責任糾紛問題需要由法院訴訟判決處理，不得直接被追加為被執行人，并且直接規定舉證責任倒置，舉證責任歸夫妻股東。

②夫妻二人出資設立公司時，除了夫妻二人外還要有其他股東，避免出現將公司認定為一人有限公司的情形而增加股東承擔連帶責任的風險。

③規范公司賬目管理，設立正規的財務制度，避免使用股東個人賬戶結算公司財務，股東財產與公司財產清晰可分，以免出現個人財產和公司財產的混淆，造成股東承擔連帶責任。

六、結束語

人格否認制度是一個良好的保護市場良性健康發展的制度，同樣夫妻股東公司認定一人公司也是一個非常不錯的制度，既保護債權人利益，同樣也有利于夫妻股東公司的正規化管理，促進市場經濟的健康發展，為我國社會主義市場經濟的發展做出貢獻。

參考文獻：

[1]朱慈蘊.公司法人格否認法理研究[J].南京大學法律評論，1998（02）：164-164.

[2]江平.法人制度論[M].中國政法大學出版社，1994.