可轉換可贖回優先股會計處理方法對上市公司績效的影響分析

摘要：可轉可贖回優先股作為一種新型金融工具，上市公司對其會計處理不妥所招致財務報表數據與企業價值錯配的案例漸多。我們選擇美團點評為研究對象，對比國際財務報告準則與美國公認會計原則對金融工具的規定，剖析優先股會計處理辦法對上市公司績效的影響，并針對該優先股會計處理等問題提出改進建議。

關鍵詞：可轉換可贖回優先股;金融工具;會計處理

1.簡介

在創新金融工具層見迭出的今天，優先股已然成為上市公司融資的一種重要金融工具，其持有人在利潤分配時會較普通股更有優先權，特別是可轉換可贖回優先股，即，同時具備轉換權與贖回權的優先股，更加受到互聯網公司的追捧，但若為其賦予強制贖回條款，該類優先股在實質上更像是金融負債?？赊D換可贖回優先股的特性使其債股難分，從而促使此類金融工具的金融負債與權益工具的區分的會計處理問題困擾相關發行公司。

可轉換可贖回優先股涉及金額較大，因此，其會計處理方法對發行公司的績效有著重要意義。正確的優先股會計處理方法不僅可以較為準確地反映公司真實價值，避免出現財務報表數據偏離公司真實業績的情況，也能夠更為科學合理地引導公司現實與潛在的投資者。基于此，我們選擇美團點評為研究對象，比照國際財務報告準則與美國公認會計原則對金融負債與權益工具的區分異同，深入分析不同的優先股會計處理對上市公司績效的影響，并針對上市公司現存優先股會計處理、會計信息披露等問題提出改進建議。

2.相關文獻綜述

汪世勛（2019）認為可轉換可贖回優先股在會計處理上存在爭議與不完善的地方，在不同的會計準則下，對同一金融工具可能會給出不同的性質認定結果，最終反映到報表上，影響各方報表使用人的判斷。郝盼盼、李子俊（2020）認為將該優先股分類為金融負債，后續以公允價值計量，且將其公允價值變動計入其他綜合收益，和在IPO之前確認為金融負債，IPO時重分類為權益工具的方法，能最減少其公允價值變動對財務狀況的影響，使財務信息更能真實反映企業實際經營狀況。宋穎鳳（2018）認為將該優先股作為復合金融工具進行分拆，當其轉換為普通股時，計入“資本公積——股本溢價”的金額不包含投資者的投資收益，這種處理方法更能直觀反映可轉換可贖回優先股的實質。

可見，國內對于可轉換可贖回優先股的會計處理問題，主要集中在該優先股的性質確認問題，以及可轉換可贖回優先股的賬務處理問題，其焦點是是否計入損益影響當期利潤。國內，很少有與案例相結合的研究，對于可轉換可贖回優先股這一創新金融工具的會計分類及處理更是少之又少。因此筆者嘗試著以案例分析的形式研究某一企業所發行的可轉換可贖回優先股權屬問題，探究其會計處理方法對公司績效的影響。

3.美團點評案例背景介紹

按照國際財務報告準則，2018年度香港交易所上市公司美團點評，因可轉換可贖回優先股確認為金融負債，年內虧損額高達1155億元，其中，1046億虧損由可轉換可贖回優先股會計處理問題引發，占虧損總額90%以上。單是這兩個數據，足以讓投資者全身而退。然而，經過調整，美團點評虧損凈額變為85億元。

4.美團點評對可轉換可贖回優先股的會計處理

美團點評的2018年報的表明這些優先股有以下權利。1.轉換權：在美團點評合資格首次公開發行結束時，可以按1：1的轉換比率自動轉化為已悉數繳足且無需課稅的普通股;2.優先清算權：在清算事件出現后，B系列和C系列優先股持有人可按發行價120%外加以宣派但未支付股息收取清算金額，A系列優先股持有人可按發行價100%外加以宣派但未支付股息收取清算金額;3.贖回權：在特定條件下，C系列優先股持有人有權按照約定條款向美團點評出售C系列優先股;4.股息：倘若董事會每年宣派8%的非累積股息，需按照C、B、A系列從A-12到A-1的各部分優先股持有人派發，最后向普通股持有人派發;5.投票權：每股優先股的投票權相當于優先股當時可轉換的普通股數目。此外，年報披露：“本集團將優先股指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。此類股份最初按公允價值確認。任何直接交易成本與損益確認為財務成本?！?/p>

可見，美團點評發行的可轉換可贖回優先股同時具有“可轉換權”和“可贖回權”，即具有權益和債務的成分，是一項復合金融工具。但因其分別計量過于繁瑣，實務中難以界定“權益工具”與“金融負債”，所以美團點評未對其進行拆分，直接整體按照金融負債計量，相應的公允價值變動計入當期損益。其會計處理是，發行時，借記“銀行存款”等科目，貸“可轉換可贖回優先股”。公允價值變動時，借記“可轉換可贖回優先股公允價值變動”，貸“可轉換可贖回優先股”。轉換時，借“可轉換可贖回優先股”，貸“股本”、“股本溢價”。

美團點評上市前的經營業績大幅提升，其2018年發行可轉換可贖回優先股的公允價值增值1046億元，按照國際財務報告準則，作為“金融負債公允價值變動凈損失”計入2018年的利潤表。也就是說，公司的前景越好，其優先股公允價值也就越高，在財務報表上，優先股公允價值變動導致的當期虧損額度就越大。出現了公司實際經營狀況與在國際會計準則下編制的財務報表反映的會計利潤錯配的現象。

5.不同會計準則下可轉換可贖回優先股的界定

5.1國際財務報告準則的規定

《國際會計準則第32號》規定了對復合金融工具權益與負債部分的拆分，準則提供了可轉換可贖回債務工具拆分的例子：假設發行可贖回可轉換債券的收入為60。不具備贖回或權益轉換選擇權的債券的價值為57。當確定在無轉換選擇權的債券中嵌入的可贖回特征對主體的價值為2，則分配到負債部分的價值為55 （57-2），分配到權益部分的價值為5（60-55）。國際會計準則的相關劃分規定清楚明了，但實務操作困難，對數據要求嚴格。因此，一些公司直接將可轉換可贖回優先股確認為一項金融負債。

5.2美國公認會計原則的規定

FASB發行的文件SFAS 150號，明確了分類為金融負債的金融工具：強制性可贖回的金融工具;發行人有義務以資產回購自身股票的金融工具以及在此基礎上的衍生工具;必須或可能以可變數量股份結算的金融工具。此外將下列金融工具列為權益工具：符合特定要求的贖回工具和可回售工具;被要求在未來某一特定日期或某一確定能夠發生的特定事項發生時轉換為特定數量普通股的優先股，即“以固定換固定”條款。此外美國會計公告文件第268號文件規定，優先股在如下條件下被劃分為暫時性權益：在固定的時間點以固定或事先確定的價格贖回;基于持有人的選擇，或者基于某一并非僅受發行人控制的事件的發生回購優先股或分得剩余資產。

綜上，在美國一般公認原則下，如果具有強制贖回條款，則可轉換可贖回優先股應確認為一項負債;如果是或有贖回權，需要進一步判斷是進行分拆還是全部確認為暫時性權益。

6.可轉換可贖回優先股會計處理的建議

決策有用觀表明會計是為企業各利害關系人提供有用的信息。根據美團的招股書測算，僅早期投資機構在美團點評上市時產生的浮盈就高達103.8億美元，約合713億人民幣。然而美團點評對可轉換可贖回優先股的會計處理方式，給自己帶來了1046億元巨額費用，這顯然違背了會計的決策有用觀。國內，對該優先股優先股的會計處理研究很少。以下是改進建議。

美團點評應當將該優先股拆分成權益工具與金融負債部分，根據國際財務報告準則，計算出權益與負債部分的真實價值;將該優先股以公允價值計量且其變動部分計入損益的部分損益按照國際財務報告準則歸屬于其他綜合收益，這種方法避免了公司估值越高虧損越大的會計錯配問題;或者是參考美國公認會計原則，將其計入暫時性權益。美國公認會計原則明確規定了可轉換可贖回優先股的強制贖回權與或有贖回權，較拆分成權益工具與負債更方便理解，也能夠避免會計錯配的問題。

7.思考與啟示

在變幻萬千的市場環境下，企業面臨的問題隨著時代發展較過去更加繁雜、多樣。會計準則需要與實務契合，滿足市場的變化，需要不斷更新、修改、完善。從實務中發現準則本身的不足，推動準則的完善，同時用更加完善的會計準則指導著公司會計實務走向規范。

參考文獻：

[1]郝盼盼，李子俊.可轉換可贖回優先股的會計處理探析——以小米集團為例[J].財會通訊，2020（23）：77-82

[2]林大翔，閆佳琪，李金茹.可轉換可贖回優先股會計處理分析——以小米公司為例[J].商業會計，2020（15）：49-52

[3]宋穎鳳.可轉換可贖回優先股會計處理研究[D].上海國家會計學院，2018

[4]汪世勛.股債混合融資工具應用的動因及經濟后果研究[D].西南財經大學，2019

[5]高光彩.可轉換可贖回優先股的會計處理及經濟后果研究[D].山東師范大學，2019

基金項目：本文屬于安徽省省級大學生創新創業訓練計劃項目《可轉換可贖回優先股會計處理方法對上市公司績效的影響分析》（編號：S202010378142）研究成果。

作者簡介：楊光，男，漢族，安徽蚌埠人，安徽財經大學會計學院，2017級本科生，會計專業。