強監管常態下地方交易場所風險分析及對策

□邢 凱 戴一爽 楊 超

一、引言

地方交易場所是特定區域內從事特定商品交易的平臺，是區域經濟發展到一定階段的產物。交易場所能夠降低市場信息不對稱性，促進商品交易與信息流通，提高經濟要素配置效率，服務實體經濟，是資本市場和商品市場的重要組成部分，一些地方交易場所甚至起到了地方金融基礎設施的功能。然而，我國地方交易場所在發展過程中，一度脫實向虛，出現了變相期貨、金融欺詐等一系列問題，造成社會公眾經濟損失，存在引發系統性金融風險的隱患。

防范化解金融風險是金融工作的永恒主題，是近年來政府經濟工作的重中之重。2020 年10 月，黨的十九屆五中全會指出新發展階段面臨諸多風險挑戰，要構建金融有效支持實體經濟的體制機制，健全金融風險預防、預警、處置制度體系。2020 年12 月，中央經濟工作會議強調，要抓好各種存量風險化解和增量風險防范，宏觀政策總體要求“保持連續性、穩定性、可持續性”，再次將防控風險與穩定發展提到重要位置。各類交易場所的清理整頓是整治金融亂象，防范化解金融風險的一項重要工作。國務院于2011 年開啟地方交易場所清理整頓工作，至今已歷時將近10 年。這段時期內，清理整頓聯席會議發布了大量政策文件，涵蓋了對各種不同類型交易場所的清理整頓政策，取得了顯著的監管成效。

在新冠肺炎疫情沖擊下，2020 年全球經濟陰霾籠罩。我國是世界主要經濟體中復蘇最快的國家，已實現2020 年度GDP 同比增長2.3%。在經濟承壓與快速回暖的宏觀環境下，金融市場既需要持續注入活力，又要守住不發生系統性風險的底線。在此特殊時期，地方交易場所激發地方市場活力，拉動地方經濟的功能尤為凸顯，同時，對風險防控的要求也更為嚴格。調研發現，在當前強監管環境下，交易場所仍存在違規行為，且更為隱蔽，其潛在風險不容忽視。如何遏制交易場所違規行為，確保打贏防范化解金融風險攻堅戰值得關注。基于以上背景，本文深入分析了地方交易場所現存問題及風險，揭示問題成因，并針對性地提出政策建議。

二、文獻綜述

自地方交易場所清理整頓工作開展以來，交易場所風險以及清理整頓中遇到的問題引起了不少學者的關注。

商品類交易場所方面，王紫霧（2011）指出部分交易場所以現貨名義開展業務，但不支持交割，且提供金融杠桿，已引發系統性金融風險，同時提出清理整頓涉及地方利益博弈[1]。逄政（2018）[2]和王學勤（2018）[3]分別指出大宗商品現貨市場存在借中遠期現貨交易的名義從事非法期貨的問題；王學勤認為解決問題的關鍵在于完善監管體系，規范交易場所行為。趙河山（2018）認為我國大宗商品市場未能確定適合平臺發展的盈利模式，缺少統一的監管主體，并提出建設多層次商品市場體系[4]。金融資產類交易場所方面，董爐寶（2017）等認為省級政府應當制定明確的投資者適當性標準，應允許適當的地方性差異[5]。李雪嬌（2018）指出金交所游離在主流監管之外，要實現合規，重在資產風險防控[6]。吳晉科（2018）指出金交所存在發行資管產品、投資者適當性標準不嚴等問題。他認為金交所的監管應當明確業務范圍[7]。仵永恒（2019）認為金交所主要問題根源在于定位不清、監管不足，并提出明確金交所定位，完善監管框架，建立投資者適當性制度，統籌金交所基礎設施建設[8]。

關于交易場所制度建設與監管措施建議，周瑞（2012）認為交易場所亂象暴露出一些更深層次的問題，應當反思交易場所法律地位，重塑監管體系[9]。祁紅（2016）認為地方交易場所問題成因在于行業規范缺失、地方政府缺乏監管依據，并認為應完善頂層設計，強化日常監管[10]。羅紅梅（2016）提出交易場所監管存在央地博弈，中央政府的統一監管更有利于地方交易場所良性發展[11]。孫斌（2017）認為要抑制市場亂象，應建立統一的結算制度、成立統一監管主體[12]。

綜上，近年來學者對各類交易場所風險問題、監管措施等進行了探討，對地方交易場所監管和發展路徑具有重要啟示意義。但現有研究多是通過對某幾家問題突出的平臺進行分析，而少有文獻從整體層面進行行業風險研究。此外，早期地方政府沒有出臺交易場所相關監管政策，故早期文獻缺少對地方政策方面的討論。較以往文獻，本文的貢獻在于：第一，將全國所有已向證監會備案的交易場所納入調研樣本，統計每一個交易場所的主要風險點，通過大量調研，從整體上把握全國各類交易場所風險問題；第二，調研范圍覆蓋交易場所所有業態，包括大宗商品類和權益類；第三，梳理了交易場所發展史與清理整頓歷程，結合當前的中央與地方政策，深入分析造成風險的原因，并針對性地提出政策建議。

三、地方交易場所發展歷程

地方交易場所發展至今，經歷了數次功能和定位的轉變。交易場所的發展同時也伴隨著監管政策的完善，正是監管政策的不斷深化，推動著地方交易場所的發展得以步入正軌。交易場所的發展歷程可概括為如下四個階段：

（一）第一階段（1988—2001 年）：經濟轉軌下的市場化初探

地方交易場所起源可追溯至20 世紀80 年代末。我國正處于計劃經濟向市場經濟轉軌初期，企業發展環境欠缺，優勢企業難以擴張、虧損企業難尋出路。在此背景下，1988 年，全國第一家產權交易場所——武漢市企業兼并市場事務所成立。一時間市場反響巨大，不少國有企業的發展困境得以解決[13]。1990 年鄭州糧食批發中心的成立則標志著大宗商品現貨市場和期貨市場的萌芽[14]，是我國由計劃經濟向市場經濟發展過程中的里程碑式事件。這段時期，期貨市場和現貨市場沒有明確的區分，地方交易場所的定位與服務范圍也不甚明晰，但地方交易場所的出現，盤活了國有資產，促進了商品流通，也彌補了商品市場的空缺，是服務經濟實體的重要創舉。

（二）第二階段（2002—2010 年）：監管缺位下的野蠻生長

2002 年，中國物流與采購協會提出《大宗商品電子交易規范》，被業內解讀為大宗商品現貨交易的通行證。各地政府都希望建立起當地交易市場，掌握商品的定價權，但對于交易場所沒有專門的監管法規或政策文件指導，只能參考各部委關于特定商品交易的指導意見，許多商品沒有相關指導文件，便處于監管真空地帶。在地方利益驅動和監管體系混亂的雙重因素影響下，地方交易場所如雨后春筍般涌現，這一階段的交易場所魚龍混雜。市場上催生了廣西糖網、無錫不銹鋼電子交易中心等交易額在萬億元級的行業標桿式交易場所，出現了天金所、北金所等大型金融資產交易場所，填補了金融資產流轉平臺的空缺。與此同時，交易場所風險事件頻發，大量的大宗商品類交易場所以現貨中遠期的名義，從事變相期貨交易，出現了“蘭生瓊膠事件”“嘉興繭絲綢事件”等；部分文交所采取文化藝術品份額化模式，實質上是“類股票”交易模式，如天津文交所推出的《黃河咆哮》《燕塞秋》等。

（三）第三階段（2011—2016 年）：清理整頓下的市場分化

面對交易場所發展風險與亂象，中央決心整頓肅清。2011 年，國務院發布了《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38 號），標志著地方交易場所清理整頓工作拉開序幕。高強度的監管下，交易場所發展分化，部分交易場所正規化，部分交易場所發展走入歧路。不少違規交易模式在這一時期誕生，也有部分交易場所開始從事違規金融業務，交易票據、開展資產管理業務、變相借貸等，2015年的“泛亞事件”對社會經濟造成了很大的負面影響。

面對各類新型風險，清整聯辦開展專項整治，針對性地出臺監管政策。經過這一階段的清理整頓，泛濫的非法證券、期貨現象得到遏制，大批違規交易場所被關停。政府前瞻性地出臺了整頓措施，明確了地方交易場所服務實體的市場定位，在市場失靈之前扭轉了交易場所的發展態勢，有效遏制了系統性金融風險的發生。“看得見的手”為市場資源配置營造了良好的環境。

（四）第四階段（2017 年至今）：全方位嚴監管下的秩序重塑

2017 年，清理整頓“回頭看”工作開展，針對交易場所遺留問題，開啟了新一輪大規模的清理整頓。在這一輪整頓中，監管層針對性地發布了大量強力監管文件。清整聯辦〔2017〕31 號文地指出了各類交易場所的違規問題并提出解決措施，提出交易場所“一類一家”的原則。清整聯辦〔2018〕2 號規定了金交所業務范疇與合格投資者標準，標志著金交所嚴監管時代的到來。清整辦函〔2019〕35 號從交易場所整體規劃和數量控制角度提出要求。清整辦函〔2020〕14 號對金融資產類交易場所提出了新的要求。

此輪清理整頓卓有成效。交易場所數量大幅壓降（如圖1），重復建設的問題得到緩解，違規行為偃旗息鼓，逐步形成商品類和權益類有序并存發展的局面。交易場所的發展如果僅依賴市場自身驅動，其發展路徑就難免出現偏誤。而在監管政策及時有效的引導下，地方交易場所的發展步入正軌，成為多層次資本市場和商品市場體系的重要補充。

圖1 2018.9-2021.3 在運營線上交易場所（已獲政府審批）數量走勢圖

四、強監管常態下地方交易場所風險梳理及成因分析

在金融強監管常態化的背景下，大部分交易場所擁抱監管，力行合規，但難以避免少數交易場所利用監管真空從事風險業務，或通過各種手段掩飾實際違規行為，使交易場所風險辨識變得更加困難。

截至2021 年3 月，證監會備案名單內的各類型交易場所共584 家，其中設有線上平臺且在運營的有263 家，業態分布如圖2。根據上述263 家交易場所的官方網站、手機客戶端公布的交易規則、平臺公告、產品信息、市場行情等信息，判斷各交易場所模式、產品等，并分析該平臺是否涉嫌違反中央政策規定。調研發現58 家交易場所觸及風險點共計92 個，分為四類：市場參與者標準缺失、集中交易風險、產品經營范圍超限、異地展業。如圖3，出現頻率最高的是集中交易問題，約占風險點總數的半數，其次為市場參與者標準缺失和產品經營范圍超限問題，最后是異地展業問題。分業態來看，大宗商品類交易場所集中交易風險問題最為突出，市場參與者標準缺失問題次之。權益類交易場所產品經營范圍超限問題最為突出，其次為市場參與者標準缺失問題和集中交易風險。雙業態交易場所產品經營范圍超限和集中交易問題都較突出，其次為市場參與者標準缺失問題。

圖2 交易場所業態分布

圖3 全平臺交易場所風險分布

（一）地方交易場所問題及風險梳理

1.市場參與標準缺失

政策文件對地方交易場所市場參與者有嚴格的規定。大宗商品類交易場所方面，清整聯辦〔2018〕2 號要求其市場參與者限定為“行業內企業”。金交所方面，清整辦函〔2020〕14 號要求不得向個人銷售產品。調研發現，市場參與者標準缺失問題仍然較大。統計出現此類問題交易場所二級業態分布發現，農產品類、金融資產類和文化藝術品類交易場所是市場參與者問題的重災區。交易所市場參與者標準缺失的問題，是交易場所最大的風險來源之一。交易場所出現風險時，受到影響最大的往往是不具備專業投資知識的個人投資者。

2.集中交易風險尚存

國發〔2011〕38 號早已明令禁止集中交易，清整聯辦〔2017〕31 號文也對現貨發售、現貨延期等變相期貨交易模式提出了非常嚴格的整治措施。然而，部分交易場所以現貨之名，行期貨之實，逃期貨之監管。這類交易場所產品設計多為標準化合約或標準交易單位，且交易規則中常可見“時間優先、價格優先”、“匹配”、“撮合”“漲跌幅限制”等關鍵詞，交易客戶端可見類似股票K 線圖的市場行情展示。調研結果顯示，集中交易仍是當前交易場所最為嚴重的問題。采取集中交易模式的平臺多為大宗商品類交易場所，其中又以經營農產品、藝術品（含郵幣卡）的為主。部分交易場所隱藏實際交易模式，將違規模式重新命名，或微調了交易規則，達成表面合規。

3.產品經營范圍超限

產品經營范圍超限是指經營政策禁止的商品以及實際經營商品與工商注冊不符的問題。清整聯辦〔2018〕2 號規定，大宗商品類交易特許經營類商品需要相應資質，金交所不能交易中央金融部門負責監管的金融產品和業務，交易場所經營范圍要與名稱保持一致。調研發現涉嫌產品經營范圍超限的交易場所具體問題包括：發行郵幣卡類產品、發行債權類產品、跨業態經營等。對于郵幣卡類產品，清整聯辦2017〔49〕號文已明確表達否定態度。但調研發現少量交易場所將郵幣卡業務轉移到其他較小的平臺，或轉移到境外市場以逃避監管。對于債權類產品，清整聯辦〔2018〕2 號文要求不得新增或展期，逐步壓降存量，但有的金交所手機客戶端仍可見固定收益類債權產品，有的金交所表面上從事債權轉讓，而交易合同附帶回購條款本質仍屬固定收益類債權產品。

4.異地展業監管套利

地方交易場所的定位是服務地方經濟，應該將其限制于注冊地發展。國辦發〔2012〕37 號文中要求交易場所“原則上不得設立分支機構”。但通過實際調研，仍可見少數交易場所在異地設立分支機構，在官網可見部分平臺在其他省（市、區）設立的運管中心聯系地址。設立分支機構的行為，暫不能認定為違規，但顯然不受政策支持。異地展業的風險主要體現在監管套利。其一，交易場所可能利用地方政策漏洞逃避監管；其二，不同地區監管強度不同，異地展業可能造成同一運營主體的不同分支機構受到不同政策監管的后果，形成監管套利。

（二）風險成因分析

地方交易場所問題和風險成因復雜，我們從中央監管部門、地方監管部門、地方交易場所、投資者特點等四個不同的角度分析其形成原因。

圖4 交易場所違規問題及成因對應關系圖

1.展業范圍邊界不明晰

交易場所經營產品違規的一部分客觀原因在于頂層監管對展業范圍的規定不明晰。目前，有關交易場所業務范圍的規定零散地分布在各政策文件中，缺少完整統一的業務清單。此外，關于業務范圍的規定不夠明確，對交易場所運營機構開展業務和監管部門界定業務合規性都造成了一定的影響。金交所的業務范疇邊界模糊，除了清整聯辦〔2018〕2 號文中明確認可的兩項具體業務之外，還要界定金交所業務是否超限，關鍵在于判斷該項業務的監管權限從屬，但中央與地方監管的界定本身就模糊不清。大宗商品類交易場所也存在類似的問題，清整聯辦〔2018〕2 號文對其業務范圍的限制為“參與特許經營類產品交易的應取得相關經營資質”，但未具體說明哪些產品或業務屬于“特許經營類”。

2.地方政策與中央脫節

在中央對地方交易場所的高強度監管政策之下，部分交易場所仍出現違規行為，直接原因或指向地方政策與中央政策脫節，更進一步地，交易場所上位法的缺失是政策難以有效落實的深層原因。目前，無論是監管部門對地方交易場所的清理整頓與監督管理，還是交易場所自身的業務范圍與運營規范，都沒有一部專門的法律法規作為準繩。清理整頓的最高層次依據是國發〔2011〕38 號文件。38 號文是國務院政策性文件，沒有實際的法律效力，通常不能視為法源[15]。至于對交易場所的展業范圍限制與業務規范要求，則局限于清整聯辦發布的政策意見文件，從法律上缺少強制性要求。各地監管差別較大，有的地區已經形成較完善的立法體系，有的地區則存在較為明顯的監管缺位，各省市區監管不一致為交易場所監管套利創造條件。

3.交易場所營利性定位

造成交易場所經營風險的根本原因是交易場所營利性法人的身份。具體而言，我國地方交易場所的法律地位是公司制營利性法人，設立目的是為股東取得利潤，而不像上交所、深交所等國家金融市場基礎設施，以服務金融市場為目的。通常交易場所通過收取會員費、交易手續費以及配套倉儲物流服務費三個渠道來獲得利潤，如圖5 所示。在利潤驅動下，前兩個渠道容易形成違規動機。首先，從會員費層面，交易場所通過增加客戶量來提高此項收入，因此主觀上傾向于制定寬松的市場參與者門檻，并通過投機模式和特定產品吸引客戶，通過設立分支機構擴大客戶群體。其次，從手續費層面，交易場所通過擴大交易額，提高市場活躍度，因此容易采取集中交易的模式，而忽視交易風險和市場秩序。一言以蔽之，交易場所的營利性質決定了其內在的違規動機。

圖5 地方交易場所違規動機與相應違規行為邏輯關系圖

4.投資者風險意識欠缺

交易場所之所以冒著違規的風險，采取集中交易模式，超限經營產品，其中一部分原因是迎合投資者需求偏好。投資者追求這樣兩類投資產品：一類是能快速實現盈利變現的產品，如股票，但證券市場要求全額資金交易，相比之下，地方交易場所現貨連續模式采取保證金制度，允許投資者用小額資金撬動大額交易；另一類是收益率高的固定收益類產品。目前，銀行一年期中低風險理財產品年化收益率在4%上下，而收益率較高的信托產品準入門檻高，多數投資者無法達到要求，與這二者相比，金交所產品收益率能高達8%，準入門檻又比較低，自然吸引了一部分投資者參與。但這些投資者對交易場所業務和產品認識不足，只看到低成本、低門檻、高收益，而忽視了背后的風險。

五、地方交易場所監管建議與發展前瞻

2020 年5 月，中共中央、國務院發布的《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》指出了我國“市場體系還不健全”“政府和市場的關系沒有完全理順”等問題，并提出“建設高標準市場體系”的要求。2021 年3 月，我國“十四五”規劃提出，我國正處于邁向全面建設社會主義現代化國家和推動高質量發展的新階段，這是我國發展的重要戰略機遇期，更加強調發展質量與內涵。同時，國家治理體系現代化被列入我國“2035年遠景目標”。國家經濟發展戰略目標對地方交易場所監管體系的完善、發展質量的提升都提出更高的要求。地方交易場所的監管，應該化被動為主動，變事后整頓為事前干預，建立長效管理機制。為響應新發展階段國民經濟發展要求，本文結合地方交易場所發展現狀，提出對交易場所監管建議，并展望交易場所未來發展路徑。

（一）監管政策完善建議

通過上文分析發現，交易場所還存在少量遺留問題亟待解決。為了保障交易場所行業持續健康、平穩有序發展，本文從法治建設與監管體系構建層面提出建議。

1.中央從立法層面，提升交易場所治理層級，出臺部門規章級別以上的法律法規，以統一全國交易場所規范治理，消除監管套利。從我國金融市場管理來看，證券市場有《證券法》作為最高上位法，期貨市場有《期貨交易管理條例》作為最高上位法，且《期貨法》的發布指日可待。證券和期貨市場的管理和業務規范有法可依，市場秩序良好。地方交易場所的監管應借鑒成熟金融市場的經驗，由一部效力較高的上位法統籌全局。目前已由證監會出臺的《區域性股權市場管理辦法》，對區域性股權市場的約束效果顯著，該市場已初步形成統一規范。大宗商品類和權益類交易場所的管理也同樣需要出臺類似的《交易場所管理辦法》。應列出完整、清晰的展業范圍負面清單，并單獨發布關于展業范圍的說明文件，對清單內容作出充分解釋。此外，地方要加強對中央政策的貫徹落實。地方法規對交易場所的行為規范要求，應符合國家法規政策規定，在此基礎上考慮當地經濟背景和資源特色積極推進立法進程。在違法違規問題的懲治措施上，處罰條款應該明確，懲戒力度適當加大，對法律法規賦予足夠的威懾力。

2.對于交易場所的監管，要建立起立體化、網格式的監管體系。不僅要加強外部治理，完善政府監管，還要注重內部自覺，提升行業自律。外部治理方面，政府應當從交易場所的設立、經營、終止等多個階段對交易場所進行全方位的監管。可以參考山東省的做法，要求交易場所取得省級人民政府頒發的業務許可證，讓地方交易場所像銀行、證券公司等金融機構一樣持牌經營。業務許可證分為大宗商品類和權益類，嚴格限制業務范圍。交易場所取得業務許可證后仍需要接受監管部門的年審，對交易場所后續經營的合規性提出要求。內部自覺方面，為了解決監管者與交易場所之間信息不對稱的問題[16]，可設立行業自律組織幫助監管層及時掌握市場信息。建立起諸如“商品交易場所協會”“權益類交易場所協會”的全國性自律組織。自律協會起到監管機構、交易場所、社會公眾三者之間的紐帶作用。取得業務許可的交易場所在開業前向自律協會備案，將自身信息真實、準確、完整地報送給自律協會。行業自律協會將對交易場所信息數字化進行管理，建立起全國統一的交易場所運營信息系統，全面記錄交易場所運營信息，提示機構風險水平，實現交易場所信息的結構化、動態化、透明化。嚴格的經營規范與自律管理，有助于建立起良好的市場秩序，提高金融監管透明度。

（二）交易場所發展路徑展望

我國“十四五”規劃全文數十次提及“高質量發展”，交易場所的發展應當順應新時期發展規劃與要求，提升發展質量。本文認為，從區域經濟發展質量與金融市場長期穩定的角度來看，地方交易場所不應以自身盈利為目的，而是以服務實體經濟為根本，應將其定位為金融市場基礎設施。

將地方交易場所納入金融市場基礎設施，改變其營利性法人的法律地位，強化交易場所服務實體的基本職能，以發展普惠金融為根本目的，能夠從根本上防范風險。政府應該提高自身在交易場所設立過程中的參與度，可以考慮地方政府直接設立交易場所為事業單位，也可考慮政府部門牽頭設立或出資參股地方交易場所。交易場所的設立方式與市場職能，參考幾家全國性交易場所。以上交所和深交所為例，其存在形式為事業單位，自成立之初，其非營利性質就被寫入《證券法》。

要引導交易場所走向規范、有序的發展路徑，不僅需要強化對交易場所的管理，也要提高市場參與者投資知識整體水平，引導投資者主動關注風險尤為重要。這就要求交易場所與自律協會共同對投資者展開投資教育，提高其風險意識，使其具備主動抵御風險的能力。可以采用線上與線下教育相結合的方式來主動吸引投資者自主學習。通過線上渠道，可在微信公眾號和各種APP 上向公眾推送金融知識科普文章、漫畫、短視頻等，形式上盡量適應公眾的閱讀習慣，提高公眾對科普知識的接受度；通過線下渠道，可在全國范圍內開展各種公開課或者流動展覽“大篷車”進行全國巡講，呼吁投資者理性投資。