上市公司業績承諾的會計處理探析

周菲

隨著我國上市公司并購重組的熱潮，并購雙方可能會存在信息的不對等，從而引發并購重組的失敗。據統計，大約有七成上市公司并購重組的業績是未達標的。為了更好地保障上市公司及其股東的利益，業績承諾應運而生，并要求標的公司對承諾的業績差異做出補償。隨著國內經濟形勢的發展，業績承諾也轉變為了業績補償和業績獎勵這種雙向機制。本文通過對上市公司并購重組時做出的業績承諾中業績補償和業績獎勵的相關內容進行闡述說明，并進一步探討業績承諾的會計處理對策，尤其是以筆者所在富臨精工公司（股票代碼：300432）的業績補償實例進行分析，目的是為相關公司提供參考。

一、業績承諾的概念和現狀分析

（一）關于業績承諾的相關概念

業績承諾是上市企業在進行企業并購活動中，利用所設計制定的條款，通過對標的公司未來業績目標實現的承諾來切實保障上市公司及其股東的利益，是對企業未來盈利目標的一種約定。由于業績承諾的實現受不確定因素的影響，上市公司在實際運營過程中業績承諾條款履約的結果，也不一定與條款內容完全一致。業績承諾協議是并購重組業務中被收購企業對收購方的業績承諾，從而保障收購方并購業務的收益，降低收購風險。承諾業績額的計算方式為年度扣除非經常損益的歸屬母公司所有者的凈利潤金額。

目前，業績承諾的履約方式有發行股份、支付現金或兩者兼有。下面主要通過三個方面來分析：

第一，評估機構采用收益法和市場法對標的公司的全部權益進行評估，并采用收益法評估結果作為股東全部權益價值的定價依據，對其未來經營和盈利狀況進行科學預估和預測。在此基礎上，雙方要簽署明晰的條款，對凈利潤、銷售業績、資金流等各項指標的履約情況做明確的規定，目前，國內的業績承諾條款主要是以扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為主。在并購重組過程中，上市公司主要基于收益現值法以及假設開發法對被并購企業的資產的價值以及收益進行綜合評估。

第二，標的公司在業績承諾的履約過程中有達成和未達成兩種情況。如果標的公司履行業績承諾的結果超出了承諾的目標金額，那么上市公司并購方需要依據條款給予達成業績承諾的標的公司業績獎勵，可以激發標的公司管理層的積極性，進一步推動公司發展，進而有利于保障上市公司及其股東的利益。相反，如果做出業績承諾的標的公司未能達成條款中規定的目標金額，就必須依據條款給予上市公司并購方業績補償。這種業績對賭的契約形式在并購重組中被廣泛應用，也是市場選擇的結果。

第三，根據國家有關法律和條例的規定，上市公司要對財務年報中涉及業績承諾相關的內容以及條款的實際履行情況進行披露。上市公司邀請具有相關資質的評估機構、審計機構、律師事務所和獨立財務公司等第三方機構參與相關內容的專項鑒定，并對業績承諾的完成情況出具相關的專業報告。對于未完成當年業績承諾的，上市公司還要公告業績未完成的原因和后續補償安排，為投資者提供客觀的決策依據。同時也激勵標的公司提升經營業績，更好地實現收益。

（二）國內業績承諾的實行現狀

在美國等西方國家較成熟的資本市場環境下，作為并購方的上市公司能夠通過完善的財務和業務盡職調查或接受咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等機構的專業意見，來合理、科學地評估被收購方的市場價值以及發展前景，以保障上市公司的并購利益、降低并購交易的風險。因此歐美西方國家的并購方并不會強制要求被并購方進行業務承諾。然而目前我國資本市場與西方國家相比還處于起步階段，并購重組業務的運作以及監管還不成熟，以至于業績承諾只作為一種保障機制廣泛存在于上市公司并購業務中。

隨著我國市場經濟改革的深化以及金融市場的逐步成熟，多數上市公司通過并購重組等方式來擴大業務模式，提高核心競爭力。部分上市公司并購重組的方式、形式和規模多樣化，甚至出現重大資產重組。從近幾年并購重組的項目中看，為了保證并購交易雙方的利益，絕大多數上市公司基于市場化原則在并購交易中簽訂業績承諾的對賭協議以降低并購風險，保障并購重組收益。業績承諾的主要受益方作為收購方的上市公司，對于標的公司而言并不一定是一項有益的條款。上市公司制定業績承諾這一具有對賭性質協議的目的是為了規避交易信息不對稱、財務和業務盡職調查不全面、市場波動不可控等因素導致的并購交易損失。

上市公司在收購標的公司資產時，可以通過運作讓標的公司資產存在顯著的溢價，上市公司在洽談收購業務時的優勢非常明顯。標的公司的股東和控制人為了能達成被上市公司收購而極大提升資產價值，不得不提出業績承諾，以減少上市公司對于實際收購價值所存在的疑惑。在市場經濟大環境下，各公司往往會依據自身的情況采取不同的會計處理方案，因而會得出不同的財務數據指標，進而影響業績承諾的完成情況，同時也存在一定的風險。在業績補償和業績獎勵相結合的雙向業績承諾模式下，如何按國家相關會計政策法規進行會計相關處理，真實客觀反映上市公司財務狀況、經營成果和現金流量，是上市公司把握監管的重心。

二、上市公司的業績補償和業績獎勵

（一）業績補償的相關會計處理

在業績承諾期間，上市公司與標的公司簽訂了業績承諾及補償協議，由于市場風險以及被并購公司的經營風險的存在，被并購企業可能無法達成業績承諾協議中規定的盈利閾值，因此被并購企業就需要向上市公司支付補償金。補償的方式通常分為三種：一種是現金補償;一種是股份回購補償;還有一種是現金補償和股份回購補償相結合。無論是哪種補償形式，在業績承諾期滿之前，即便是現金或者股份的數量不明確，也都是屬于“或有對價”的范疇，屬于金融工具。

例如，富臨精工公司《關于回購重大資產重組業績補償義務人應補償股份及其進行現金補償的提示性公告》中，業績對賭方升華科技公司作為標的公司，對富臨精工公司的業績補償采用的是現金補償和股份回購補償相結合的方式，回購目的是履行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金業績承諾約定。回購股份對公司經營、財務和未來發展不會產生重大影響。