關于信托公司轉型信托銀行的研究和思考

當前，整個信托行業面臨巨大的轉型壓力。尊重信托公司的發展歷史和部分信托公司在傳統非標領域的經驗和能力，同時為防范化解風險，將信托公司融資類業務納入表內監管，使信托公司轉型成為信托銀行，是一個值得探索的方向。本文建議可以通過賦予信托銀行大額存款功能、允許信托銀行進行同業負債和發行金融債券等路徑來實現。

隨著監管對信托公司融資類業務的持續壓縮，整個信托行業面臨巨大的轉型壓力。從轉型方向來看，一是發展標品信托，二是發展服務信托，比如年金信托、資產證券化信托、家族信托以及慈善信托等。標品信托方向，信托公司目前主要以服務為主，主動管理基礎薄弱，暫時還很難與基金公司和證券公司競爭;服務信托方面，上述業務市場規模有限，且費率低，對業績的支撐度不夠。尊重信托公司的發展歷史和部分信托公司在傳統非標領域的經驗和能力，同時為防范化解風險，將信托公司融資類業務納入表內監管，使信托公司轉型成為信托銀行，是一個值得探索的方向。

什么是信托銀行？

信托銀行這一概念來自日本。根據日本信托業協會定義，信托銀行是除“銀行業務”外還開展“信托業務”和“兼營業務”的銀行，雖然信托銀行業務范圍較廣，但主要仍以信托業務為主。

日本信托銀行的起源

日本的信托公司起源于20世紀初。1905年，日本頒布了《擔保債券信托法》，允許幾家大銀行設立債券擔保信托，向海外發行債券募集資金，用于煤炭和鋼鐵等重工業的建設。與此同時，出現了一些主要從事家庭資產管理和投資的信托公司。1922年日本頒布了信托法和信托業務法，正式將信托行業納入了監管，設立信托公司需要審批并須具備一定的資本實力，并要求分業經營，信托公司不得經營存貸款等銀行業務。第二次世界大戰的惡性通貨膨脹以及戰后的經濟癱瘓使得日本的金融體系受到嚴重損害，信托行業也嚴重萎縮。1948年日本政府頒布了證券交易法，明確了銀行業和證券業分業經營的原則，不允許信托公司經營除國債、政府債之外的債券業務，信托公司的發展路徑出現迷茫。信托公司試圖通過兼營銀行業務來應對沖擊，但當時并無相關立法，在日本政府和盟軍司令部允許下，信托公司采用了變通方法，先在形式上轉為銀行，然后再根據《兼營法》兼營信托業務，這樣就達到了兼營銀行業務的目的。1948年，日本頒布《金融機構整頓法》，對戰后日本金融體制進行改革，改組后的信托公司稱為信托銀行股份公司，簡稱信托銀行。信托公司除一家轉化為證券公司之外，其余全部更名為信托銀行。

信托銀行主要業務

信托銀行成立后不久，日本政府于1953年提出了長短分離的金融政策，規定商業銀行從事短期金融業務，信托銀行以信托的形式從事長期金融業務。此后，日本信托銀行進入黃金發展期，其主要信托業務類型有以下幾種：

第一，金錢信托和貸款信托。1953年，隨著日本經濟的重建，企業對設備投資的長期資金需求增加，在長短期融資分離專營以及利率管制的背景下，日本頒布《貸款信托法》，允許信托公司通過發行2年、5年兩種期限的金錢信托為企業提供長期融資支持，貸款信托具有利率較高、保本等特點，快速發展。20世紀80年代末，信托銀行占日本總社會融資規模的比例接近1/5。1991年，日本泡沫經濟破滅，經濟從此一蹶不振，大量的不良債權及停滯不前的日本經濟使銀行體系遭受重創，各信托銀行與其他金融機構一樣陷入了前所未有的困境。為應對危機，日本開始全面的金融改革，嚴格分業經營的藩籬逐漸打破，利率自由化的步伐加快，加之零利率時代的開啟，貸款信托逐漸退出市場。

第二，證券服務信托。證券服務信托為投資于證券市場的資金信托。此類信托中，投資決策通常由委托人或第三方投資顧問負責，信托公司主要提供受托服務，包括產品設立、賬戶管理、份額登記、交易、估值、合規管理和風險控制、信息披露及其他服務等。21世紀以來，日本4家主要信托銀行分別成立了三大信托托管服務信托銀行：日本總信托銀行（Master Trust Bank）、日本受托人服務信托銀行（JTSB）、信托與托管服務銀行（TCSB），并將大部分信托通過再信托的方式委托給這3家機構，后者負責提供交易結算、估值、報告等中后臺服務外包以及證券借出、現金管理等增值服務的資產托管服務業務。2018年，JTSB與TCSB換股合并，2019年更名為日本信托服務銀行有限公司。日本信托業協會數據顯示，2019年4月，日本再信托規模為438萬億日元，接近整個信托行業1034萬億日元的一半，合計持有日本股票市值接近100萬億日元，進入約2000家上市公司十大股東名單。

第三，養老金信托。1959年日本頒布了《國民年金法》，建立了覆蓋全體國民的公共年金制度，同時也積極推動企業年金的發展。企業年金通常由信托銀行和壽險公司擔任受托人，負責年金設計、計算繳費、監管報備、運用管理等。和壽險公司相比，信托銀行的服務經驗更為豐富，因此在年金市場占據了主導地位。隨著日本的老齡化越來越嚴重，養老金信托余額一直平穩增長。

第四，投資信托。投資信托相當于基金（包括公募和私募），與美國和英國大多采用公司制不同，日本的基金基本上采用信托模式，由投資信托管理公司發起，通過證券公司、銀行及其他機構進行代銷或直銷，信托銀行充當信托受托人，承擔托管服務等相關職能。20世紀80年代，日本股票市場持續牛市，證券投資信托快速增長;1990年，日本股市泡沫破滅，從此進入長達20年的熊市，證券信托發展放緩;2010年以來，日本股票市場企穩回升，證券投資信托重新快速增長，目前已成為占比最高的一類信托業務。

第五，資產證券化信托。1988年，日本實施巴塞爾協議，為改善資本充足率，商業銀行開始通過貸款資產證券化業務壓縮資產負債表規模，信托公司作為特殊目的機構（SPV）承擔受托人職責。之后，普通企業為盤活存量資產，改善財務指標，也開始尋求通過資產證券化業務進行多樣化融資。1998年，日本頒布了《特定目的公司特定資產流動化法》，貸款和以不動產資產證券化信托快速發展。

除表外信托業務以外，信托銀行還從事表內存貸款業務。目前，日本信托協會有4家會員機構，分別為三井住友信托銀行、三菱UFJ信托銀行、潤穗信托銀行和雷索納銀行，前三家分別為日本三井住友、三菱UFJ和潤穗集團等幾大金融集團的信托銀行子公司，雷索納銀行為日本第五大銀行，直接以商業銀行身份獲得信托業務資格。上述4家會員機構的業務占了整個信托行業規模85%以上。從收入來看，不考慮以銀行業務為主的雷索納銀行，其他3家信托銀行利息凈收入、信托報酬和服務凈收入基本上各占1/3。

我國信托行業向信托銀行轉型的必要性

當前，信托業正處于轉型的重要關口，賦予信托公司部分商業銀行職能以轉型為信托銀行是解決我國信托公司當下困境的重要路徑之一，原因有以下5個方面。

第一，有利于解決信托主業不清問題。我國目前的金融體制是分業經營，信托被認為是與商業銀行、證券經營、保險行業相獨立的一類金融機構。比如，《商業銀行法》規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務。”《證券法》規定：“證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立?！薄侗ｋU法》規定：“保險業和銀行業、證券業、信托業實行分業經營、分業管理，保險公司與銀行、證券、信托業務機構分別設立。”2007年的《信托公司管理辦法》規定：“未經中國銀行業監督管理委員會批準，任何單位和個人不得經營信托業務。”

商業銀行、證券公司、保險公司都有專屬的業務模式，而信托公司的專屬業務范圍卻很小，目前只有銀行間市場的資產證券化、家族信托、慈善信托業務，這些業務的容量遠不足以支撐一個與商業銀行、證券、保險相獨立的金融子行業。從全球來看，英美是將信托作為一個契約關系來使用的，它們雖然有信托業務，但沒有專營信托業務的信托行業;日本有信托行業，但日本的信托行業之所以存在，是因為對使用信托契約的業務都為信托行業專營（比如金錢信托、投資信托、養老金信托、資產證券化信托等）。我國雖然有信托行業，但一直是將信托當成一種契約關系來看待，各類金融機構都可以使用這種契約安排，只是在名稱上不叫信托而已，比如商業銀行可以以理財來從事信托業務，基金公司以契約型基金來從事信托業務，證券公司等其他資管公司以資管計劃來從事信托業務，這使得信托行業的地位十分尷尬。在夾縫中生存的信托公司只好通過融資類信托這種類銀行業務來求得生存和發展。

在監管壓降融資類業務的背景下，信托行業專屬業務缺失的問題再次凸顯，在目前很多基于信托關系的業務已被其他金融機構占領的條件下，要借鑒日本模式，將其強行收回至信托公司，已不大現實。擺在我們面前可行的道路是正視信托作為一種契約關系的事實，借鑒英美的道路，逐漸淡化信托行業作為一個獨立金融子行業的觀念，將信托公司轉型為可經營信托業務的銀行機構。

第二，規范融資類業務的需要。與日本及美國的信托公司發展類似，我國信托的起源與發展基于經濟發展的投融資需求，為了能夠吸引投資者，過往信托公司對于融資類信托基本采取了剛性兌付的經營策略，以此保證投資者的本金和收益，投資者對融資類信托產品剛性兌付的預期也尤為突出。在剛性兌付的背景下，融資類信托業務并不是信托公司真正的表外業務，從風險承擔上實質是由信托公司承擔信用風險的表內業務，但未按表內業務進行資本約束，業務邏輯錯位，融資類信托的規?？焖僭鲩L和風險爆發引發了信托行業的風險。

日本對于貸款信托采取了附加保障本金補充合同的法律制度，要求信托機構從信托收益中提取相應的準備金，同時還適用于存款準備金制度以及存款保險制度，實際上是將貸款信托回歸表內實現風險監管約束，也達到保障投資者利益的目的。針對融資類信托業務轉型問題，我們可以借鑒日本關于貸款信托制度的安排，客觀尊重信托公司的發展歷史和部分信托公司在傳統非標領域的經驗和能力，允許信托公司轉型為信托銀行，將此類信托貸款業務回歸信托公司表內，結合資本充足率、撥備覆蓋率等各項監管指標加以管控，遵守巴塞爾協議和宏觀審慎原則，實現與銀行信貸監管統一監管尺度，提升信托業對實體經濟的促進作用。

第三，信托行業防范化解風險的需要。中國信托業協會統計數據顯示，2020年一季度末，中國信托業風險資產規模為6431.03億元，環比增加660.56億元，增幅11.45%。2020年末，我國信托行業融資類規模為4.8萬億元，隨著房地產調控的不斷收緊，風險可能不斷積累和暴露。2020年以來，先后有多家信托公司被接管或重組，未來不排除更多的信托公司需要清理。隨著融資類業務和通道業務的不斷壓降，信托公司自身發展空間受到持續壓縮，自身盈利能力和風險消化能力不斷下降;另一方面，信托公司經營前景不明朗，缺乏可持續的經營模式，也使得信托公司牌照價值大大下降，社會資金參與信托公司重整的意愿降低。從化解信托公司風險的角度考慮，需要為信托公司打開新的業務方向，允許信托公司向信托銀行轉型，增強其內生的風險化解能力，同時吸引社會資金參加信托公司的風險處置。

第四，服務信托發展的需要。從海外信托行業的發展經驗來看，證券服務信托是一類重要的服務信托業務。日本的再信托如此，美國也是如此，根據聯邦存款保險公司（FDIC）統計，2019年末，美國信托業務中，證券托管和保管規模約110萬億美元，占信托行業約130萬億美元總資產的85%，托管服務業務為美國信托行業創造的總收入約為193億美元，占全部信托收入的54%。

目前，我國部分信托公司在證券服務信托領域已積累了豐富的經驗。與商業銀行和券商托管業務的“弱托管”相比，部分頭部信托公司的證券服務信托體現了“強托管”的特點，在投資監督方面經驗豐富，在賬戶開立、估值核算、信息披露等方面服務更深入、覆蓋更全面。

雖然信托公司具有豐富的托管服務經驗，但與銀行和券商相比，客觀上還受到極大制約。銀行和券商在托管領域各自有天然的優勢，銀行具有掌握資金賬戶，而券商擁有交易通道。受分業經營限制，信托公司兩者都不具備，目前并無任何一家信托公司取得托管資格，信托公司主要通過產品創設擔任名義管理人來實現托管功能，這會增加資管產品的嵌套層數，在資管新規限制多層嵌套的背景下，信托公司證券服務信托業務空間大大受限。信托公司向信托銀行的轉型，可以獲得掌握資金賬戶的能力，拉平與商業銀行在托管業務領域的差距，有利于獲得托管資格，從而促進服務信托的發展。

第五，信托公司財富管理業務發展的需要?？蛻糍Y金賬戶是財富管理業務的起點，也是財富管理業務最重要的基礎設施。由于只有商業銀行掌握資金賬戶，金融行業的任何客戶，不管是證券、保險、基金，還是信托，首先必須是銀行的客戶，銀行也成為金融產品銷售的最重要的渠道。財富管理不單是金融產品的銷售，而是一種針對高凈值客戶的綜合金融服務，在分業經營的背景下，準確地說應該是綜合金融服務顧問，而只有掌握資金賬戶和支付功能的銀行才是天然的綜合金融服務顧問。處在核心地位的銀行，才擁有對客戶財富配置最全面的信息，才能提供一站式的綜合服務顧問方案，而其他金融機構，不管是提供交易通道的證券公司，還是提供資管產品的銀行理財、基金、信托、證券公司以及提供保險產品的保險公司，都只有部分信息，后者往往只能提供產品，其財富管理業務大多只是產品銷售。目前，信托公司的財富管理就處于這樣一個尷尬的局面，幾乎所有信托公司的財富管理業務都并不是真正意義上的財富管理，而只是本公司信托產品的銷售，稍好一點的無非是貨架更為豐富，能賣一點兒其他公司的產品，差一點的甚至淪為商業銀行私人銀行財富管理的工具，比如部分家族信托、保險金信托等，這并不是信托公司的特例，實際上十多年前銀行的“銀證通”就差點將證券公司的經紀業務淪為商業銀行的交易通道，如果不是監管叫停了“銀證通”，如今證券公司的經紀業務也必然成為一個通道業務。目前，信托公司已有一些客戶基礎，賦予信托公司存款賬戶和支付功能，有利于信托公司的財富管理的真正轉型。

向信托銀行轉型的路徑

將信托公司更名為信托銀行

盡管目前我國金融行業仍然是分業經營體制，但信托公司經營存貸款業務并無實質的法律障礙。對信托經營銀行業務的約束是2007年的《信托公司管理辦法》（簡稱《辦法》），《辦法》規定：“信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，且同業拆入余額不得超過其凈資產的20%。中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外?！庇捎谟小爸袊y行業監督管理委員會另有規定的除外”這一條，經營存款業務因此不存在實質障礙。《辦法》規定“信托公司固有業務項下可以開展存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等業務”，信托公司開展表內貸款業務一直不存在障礙。當然，《商業銀行法》規定商業銀行不能經營信托業務，由于信托公司轉變成信托銀行后仍兼營信托業務，如果不修改《商業銀行法》，信托銀行不應該等同于商業銀行，因此需要在業務范圍和條件上有所區別，在名稱上也應與商業銀行有所區分，建議按日本經驗稱作“信托銀行”。

賦予信托銀行大額存款功能

信托公司轉型信托銀行后，一個重要的新功能是能吸收存款?？紤]信托公司現有融資類業務的現實，建議對信托銀行存款來源不設地域限制，但在存款門檻上設定一定限額，比如50萬元以上，主要針對個人高凈值客戶和機構資金;在利率方面，允許其按照市場資金松緊程度自主定價，這也可以作為存款利率市場化的一個突破口，符合存款利率市場化“先大額，后小額”的政策方向。此外，銀行存貸款業務和信托業務要做到賬戶獨立、風險隔離。存貸款作為表內業務，要按照銀行的監管標準，繳納存款準備金及存款保險，采用巴塞爾協議對資本和風險進行嚴格管理。而對于信托業務，則應回歸“賣者盡責、買者自負”的本源。

允許信托銀行進行同業負債和發行金融債券

允許信托銀行開展銀行存貸業務就必然需要短期頭寸的調劑，因此需要放開同業拆入余額不得超過其凈資產20%的上限，比照商業銀行的流動性監管要求來進行監管。

同時，為提升信托銀行服務實體經濟的效率，增強信托公司服務國家戰略和小微企業的能力，建議適度放開信托公司發行金融債，降低負債成本?，F行法律法規支持信托公司經批準后發行金融債券，只是實務中尚未有信托公司獲批。根據《信托公司行政許可事項實施辦法》規定：“信托公司發行金融債券、次級債券及依法須經銀監會許可的債務工具和資本補充工具，應當向銀監分局或所在城市銀監局提交申請，由銀監分局或銀監局受理并初步審查，銀監局審查并決定。”

賦予信托公司賬戶管理、支付結算功能

基于存款業務，轉型信托銀行自然衍生的功能是賬戶管理和支付結算功能。根據1997年出臺的《支付結算辦法》第六條：“銀行是支付結算和資金清算的中介機構。未經中國人民銀行批準的非銀行金融機構和其他單位不得作為中介機構經營支付結算業務。但法律、行政法規另有規定的除外。”由于存在“另有規定的除外”的口子，信托銀行開展支付結算業務，也有法律政策空間。

審慎試點、逐步推進

為避免向信托銀行轉型可能出現的風險，可以采取試點探索的方式。建議在信托業內確定2～3家資本實力、風險控制能力強的優質信托公司開展試點，將其改制為信托銀行。在試點公司的選擇上，應結合公司治理、資本實力、內部控制、合規管理、風控能力等方面予以綜合評定。經過2～3年的試點運行，及時總結分析試點信托銀行的階段性成果，根據運行效果逐步推廣，實現信托銀行的全面轉型。

（尹小兵為華潤信托辦公室副主任。本文編輯/秦婷）