落實董事會職權：從“有為”到“卓越”

覃海寧　陳曉霞　劉明

堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之;建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。

——習近平

在建立現代企業制度過程中，董事會建設是重中之重。

從規范運作和加強管理服務兩個層面著手，推動市屬國企董事會從“有形”向“有為”，從“規范”向“卓越”轉變，廣州市國資委在推進落實董事會職權上，又走在了前列。

董事會建設在公司治理中舉足輕重

董事會作為公司的經營決策機構，在規范和完善公司治理中，起著承上啟下、舉足輕重的作用。

從中國特色現代國有企業制度設計來看，加強董事會建設是加強黨的領導的有效保障。

習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議中指出，中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。

黨章確立了國有企業黨委（黨組）在公司治理結構中的領導作用，其他治理主體要自覺維護黨委（黨組）領導。國有企業黨委（黨組）在重大決策中的決定權、把關權、監督權，基本上都要通過董事會這一治理主體來實現。對于黨委（黨組）研究決定的事項，由董事會、經理層按程序辦理;對重大經營管理事項，黨委（黨組）研究把關后，按照法定程序提交董事會審議決定。可以說，加強董事會建設是加強黨的領導的有效保障，既要加強組織和運作的規范性，又需要董事會成員（包括內外部董事）勇于擔當、勤勉盡責，二者必須同步推進。

從我國公司治理實踐來看，加強董事會建設是完善公司法人治理的必然選擇。

多年來，我國的公司治理實踐經歷了從行政型治理向經濟型治理的轉變。黨的十四屆三中全會明確提出建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，具有里程碑意義。

2017年，國務院辦公廳印發《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，提出健全“各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構”。

新時代，國有企業改革發展進入新階段。在探索并實現公有制與社會主義市場經濟有效結合的過程中，在堅持黨的領導的前提下，進一步規范董事會運作，加強董事會組織建設、制度建設和能力建設，以充分發揮董事會作用，成為國有企業完善法人治理結構的必然選擇。

從我國國有企業董事會職能定位來看，董事會在深化國企改革中需要發揮重要作用。

《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》明確了黨委、董事會、經理層的定位，強調企業黨委發揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用，董事會發揮“定戰略、做決策、防風險”的重要作用，經理層發揮“謀經營、抓落實、強管理”的積極作用。

推動國有企業深化改革，就需要進一步強化董事會在戰略引領、改革創新、風險防控等方面的重要作用。

廣州國企董事會建設中存在的問題

早在2011年，廣州市國資委就啟動了監管企業規范董事會建設驗收相關工作。2017年，《廣州市國資委關于全面推進規范董事會建設的通知》印發。《通知》在總結監管企業規范董事會建設成果的基礎上，對充分發揮公司章程的基礎作用、合理設置董事會機構、優化配置外部董事、完善公司治理相關配套制度等方面提出了進一步的要求。同時，也制定了外部董事管理、考核評價等相關管理制度，在規范董事履職方面做出了有效嘗試。

2018年，已經實現了競爭性企業外部董事過半，準公益性企業外部董事不少于三分之一的目標。截至2020年底，在24家直接監管企業中，除1家非公司制企業外，其他23家均建立董事會，超過九成企業完成規范董事會驗收工作。

近年來，廣州市國資委對23家公司制企業派出專、兼職外部董事、獨立董事近百人，每年對外部董事履職情況進行考評，有效提升了外部董事履職的積極性和自覺性。

然而，專項課題組通過組織開展21次調研活動，對涵蓋競爭類、功能類和公益類的15家監管企業進行走訪座談后，收集整理了涉及董事會運作、外部董事管理與服務及其他三大類29項問題。

董事會運作類問題：

問題主要集中在董事會運作實操層面，涉及“三會”（黨委會、董事會、總經理辦公會）操作流程、專門委員會的設置與運作、董事會決議的簽署與生效等。

在“三會”操作流程方面，主要存在部分企業董事會運作不夠規范和效率不高的問題。雖然監管企業公司章程確定了“黨委前置研究、董事會決策、管理層執行”的基本治理架構，但在實際操作中，由于承擔具體職能的“三會”部分人員重疊、具體職能邊界與操作規則不夠清晰等原因，導致企業董事會運作不夠規范，個別企業的董事會流于形式、走過場，通訊會議成為常態，導致討論不充分、決策不審慎、執行不反饋，決策失誤責任難以追究等問題。

據了解，為規范董事會運作，部分企業也通過制定三會權責清單和議事流程等形式，提高董事會現場會頻次，在規范董事會操作流程等方面做出了嘗試。

此外，部分企業主要領導“一事多議”、而個別班子成員（如總會計師）等不列席黨委會和董事會等情況，一定程度上增加了溝通成本、降低了決策效率。

在董事會專門委員會的設置和職能方面，主要存在專門委員會的作用未能有效發揮的問題。走訪調研的企業均按照章程要求設置了至少5個董事會專門委員會（戰略、提名、預算、薪酬與考核、審計等），也制定了專門委員會的運作規則，但個別專門委員會在實際操作中，每年年初和年中審議年度財務、薪酬預算和執行情況，審議戰略、風險、審計、人事任免、績效等專項議題，而這些議題也都需要由董事會定期會議審議，存在議題高度重疊的情況，董事會專門委員會作用沒有充分發揮。

一些外部董事建議充分利用外部中介機構，通過聘請外部“智庫”承擔部分董事會專門委員會的咨詢職能，進一步發揮專門委員會的專業作用。

在董事會決議的簽署與執行方面，主要存在時效與標準的問題。部分兼職外部董事日常工作忙、社會兼職多、出差較頻繁，導致決議無法及時簽署，尤其是在暑假期間，個別高校教授不在本地，決議簽署時間無法保證;更有來自高校的外部董事提出平時有課，要求企業將相關決策會議放在周末召開，給董事會相關工作開展造成了一定困難。

個別企業提出，在實操中對于董事會人數的計算標準也不明確。如章程要求一般議題需過半數董事通過，特殊議題需要2/3以上的董事通過。而個別企業由于董事缺位，導致董事實際人數少于章程規定的人數，是按照實際出席會議的人數，還是按照章程規定的人數計算議題通過率，就不明確。

外部董事管理與服務類問題：

企業和專職外董反饋的意見涵蓋外部董事聘任、履職、考核與培訓等多個方面，涉及制度設計、平臺搭建、實際運作等，側重于對現有管理模式的優化提升。

在外部董事聘任方面，建議優化外部董事結構。一是提升專職外董比例。企業和專兼職董事均充分肯定董事專職化的積極作用，提出希望繼續提高專職外董的比例，并希望配備更多相對年輕的專職外董。二是配備更多專業領域人才。針對監管企業董事會成員配備，部分企業和專職外董提出希望配備更多專業領域（如戰略、財務、法律、工程等）的外部董事，建議在監管企業董事會中應至少有戰略管理專家、財務專家、法務專家等外部董事。

在外部董事履職方面，建議健全溝通機制。一是讓外董更懂企業。針對外部董事不熟悉企業運作情況的問題，建議企業董辦通過月報、季報等形式，定期向外部董事發送企業經營管理信息，讓外部董事深入了解集團重大經營事項和年度工作目標任務。二是讓外董更懂國資。建議通過線上線下渠道及時向外部董事發送政策文件、組織參加相關會議，及時了解出資人意圖，理解最新監管政策。

在外部董事培訓與考核方面，建議完善培訓機制。一是搭建培訓交流平臺。針對目前以國資委為主導的外部董事培訓模式，一些企業提出可以將市屬企業分類分組，在小組范圍內，由企業自行組織外部董事相關培訓、調研，既拓寬了外部董事視野，也加強了外部董事之間的交流。二是創新培訓模式。一些企業董辦也提出，希望在外部董事任職前可以提供相關培訓，以便董事更好履職，并且這種培訓可以向二級企業延伸，以提高二級企業董事會成員的履職能力。

其他類問題：

政策適用方面的問題。如：某監管企業（上市公司）希望明確其關聯公司是否適用國有獨資企業章程范本。

協調事項。建議國資監管部門協調相關職能部門，結合企業拓展國際業務的實際需求，突破外部董事常規出入境次數限制的問題，如：一些企業拓展國際市場面臨此問題。

新時代規范董事會建設實踐與探索

廣州市國企改革三年行動實施方案要求進一步理順黨委會、董事會及經營層關系，理清各治理主體權責邊界，加快建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效協調的公司治理機制，確保各治理主體不缺位、不越位、不相互替代、不各自為政。同時，要加強以公司章程為主體的公司制度建設，制定企業黨委（黨組）會、總經理辦公會以及董事會事項清單，清晰權責范圍，量化操作標準，做到有法可依、有章可循。對于董事會，要用權力清單來約束，“法無授權不可為”;對于經理層，要用負面清單來管理，“法無禁止皆可為”。在前期調研的基礎上，廣州市國資委開展了系列實踐與探索。

規范董事會運作的實踐

針對調研中收集的問題及建議，廣州市國資委重點從制度和機制兩個層面入手，進一步規范董事會運作：

以制度建設為根本，規范董事會運作。針對“三會”操作流程和董事會專門委員會運作中的問題，加強實操指導。一是增加實操性條款，在新出臺的國有獨資公司章程范本中加入了董事會會議召集及表決程序等實操性條款;二是編制指導性文件，編制監管企業董事會規范運作操作指引及相關范本，進一步加強對操作細節的指導。

針對董事會決議簽署與執行中的問題，建立機制、明確標準。一是嚴格外部董事履職相關要求，出臺外部董事管理辦法，對外部董事的義務和履職要求作出細致規定;二是明確董事會決議事項標準，在國有獨資公司章程范本中明確，以章程規定的董事人數作為計算議案是否通過的計算標準。

以機制創新為抓手，提升外部董事管理與服務水平。針對外部董事管理與服務的相關問題，建立健全相關機制。一是針對外部董事選聘，聯動多個部門，研究完善外部董事準入和退出標準，通過動態調整，實現外部董事有序流動;二是針對外部董事履職，先行選擇有代表性的多家企業試點簡報制度，并在總結試點經驗的基礎上，全面推行企業定期向外部董事通報企業重大事項的機制，讓外部董事全面了解企業生產經營情況，積極建言獻策，為推動企業高質量發展創造條件。三是針對外部董事培訓與考核，從多維度健全外部董事考評體系，完善董事培訓機制，并推動常態化運作。

探索從“規范”向“卓越”轉變

為推動廣州國資國企高質量發展，在對相關問題和建議深入分析和研究的基礎上，結合廣州市國企改革三年行動實施方案、“十四五”規劃等相關政策文件對董事會工作的具體要求，擬從以下幾個方面深入推動董事會建設從規范向卓越轉變：

加快卓越董事會建設，推動董事會從“有形”向“有為”轉變。

一是推進卓越董事會建設，從強調規范架構向督促積極作為轉變。截至目前，96%的企業已完成規范董事會驗收，2021年完成全部企業的規范董事會驗收，并推動監管企業（包括準公益類、功能類）全部實現外部董事過半。可以說，監管企業已經具備規范董事會建設的“有形”特質，但是離卓越董事會的要求仍有一定距離，需要進一步推動監管企業從建設規范董事會向構建卓越董事會轉變。

二是健全董事會規范運作制度體系，從單一規范向制度體系轉變。長期以來，廣州市國資委對監管企業章程管理僅有一份國有獨資企業章程范本，隨著監管企業股權多元化，這種模式已無法滿足新時期監管要求。為適應股權多元化要求，創新構建“1指引+N范本”的章程管理體系，印發公司章程管理操作指引、國有獨資公司章程范本、國有控股公司章程范本等相關文件，并探索制定國有參股公司章程示范條款等。

三是創新建立“1指引+2評價體系”董事會及外部董事工作機制，從業務指導向規范評價轉變。出臺董事會規范運作操作指引，進一步明確操作流程，為公司治理體系規范運作提供有價值的參照標準。建立企業董事會評價體系。從政策制定的完整性、工作執行的規范性、董事會工作的戰略引領性，建立監管企業董事會規范運作評價指標體系;在加強對企業董事會運作指導的基礎上，建立董事會運作年度評價機制，根據指標體系，對企業董事會規范化運作進行全維度考核評價。完善董事會與董事履職考評體系。在進一步做好外部董事日常服務的基礎上，繼續完善外部董事考核評價體系，從出資人、履職企業等維度，對外部董事進行年度考評和任期考評;利用考評結果，進一步優化外部董事專家庫，提升外部董事履職效能，為加強企業外部董事服務能力提供支撐。同時，加強內部董事考核，探索內外部董事考評結果聯動機制，將外部董事考評結果與內部董事考評、董事會考評相結合，進一步健全董事會和董事一體化考評機制。

優化準入退出機制，推動外部董事人才庫從“靜態”向“動態”轉變。

一是完善外部董事準入機制。在現有外部董事專家庫的基礎上，進一步完善準入標準、優化準入流程，把好入口關;探索依托第三方開展外董資格認證，形成規范化、系統化外部董事人才庫，為國有企業高質量發展提供有力的人才支撐;適時嘗試通過市場化、社會化手段，選聘一批政治可靠、有豐富企業管理經驗、專業匹配度高的外部董事，充實到專家庫中。在外部董事隊伍中，探索逐步增加更多的專職外部董事，提升專職外部董事的企業事務參與度。

二是建立外部董事動態調整機制。根據企業戰略發展規劃、產業布局、不同發展階段的要求，適當配備與企業發展要求相匹配的外部董事，并根據企業運作情況，健全動態調整機制，實現外部董事有序流動，更好發揮外部董事“智庫”作用。

三是建立外部董事退出機制。在日常考評、年度考評的基礎上，建立兼職外部董事退出標準，并聯合其他相關部門，嘗試建立專職外部董事退出標準;同時，加強考評結果應用，暢通退出渠道，逐步退出一些精力不足、專業匹配度不高、積極性不強、履職能力與企業發展要求差距較大的外部董事，優化外部董事人才隊伍;嘗試建立專職外部董事履職考評反饋機制，對于不符合履職要求的專職外部董事，將考評結果反饋至相關部門，積極配合做好調整、退出相關工作。

創新管理服務模式，推動外部董事從“勤勉盡責”向“國資專家”轉變。

一是夯實擬任外部董事“基本功”。逐步建立入庫專家線上培訓機制，利用信息化手段，整合外部培訓資源，開展線上培訓，重點強化入庫人員國資監管、企業運作、董事履職等方面的知識，確保入庫人員具備外部董事基礎知識。嘗試建立外部董事任前專業培訓機制，采取“線上+線下”培訓模式，對于擬任外部董事的專業人才，進一步加強國資監管政策宣貫，落實好兩個“一以貫之”要求，準確把握職能定位和履職坐標，牢固樹立其對國資事業高度的責任感和使命感，及時掌握和吃透中央國企改革精神，傳導出資人意圖，提升外董履職能力。

二是提升在任外部董事“軟實力”。強化外部董事業務培訓。持續開展監管企業外部董事年度培訓，并爭取逐步向監管企業的二、三級子企業延伸，對任職企業所面臨新商業模式、新業態等相關知識進行深入學習，例如當前亟需加強海外拓展、跨國并購、資本運營、互聯網+、國企混改、風險防控等新相關專業知識理論學習和業務培訓。強化專職外部董事履職培訓，從專職外部董事自身需求出發，以問題解決為導向，側重情景模擬和案例分析，充分探討、深入分析，全方位提升專職外部董事履職能力。

三是充分挖掘外部董事“智動力”。探索依托第三方建立“公司治理研究會”，吸納履職佳、口碑好、素質高的外部董事組成聯合體，為推進外部董事專業化奠定基礎，促進其長期穩定地為國資國企發展貢獻知識和智慧。創新建立多元模式提升治理水平，通過開展“高端董事沙龍”（論壇）、“新媒體融合宣傳”、輸出“專刊+論文集”研究成果等多種方式，形成廣州國資國企理論和實踐成果，有效提升監管企業公司治理水平。

編輯/晨光 徐姝靜