公司財務舞弊案例分析識別與防范

田豐榮

在當下國內市場存在信息嚴重不對稱的條件下，怎樣才能使機構與個人投資者對上市公司財務舞弊做出識別顯得異常重要。組織管理層面的特征信號識別包括上市公司內部的組織結構和管理層特征。混亂的組織結構、薄弱的內部控制和行事高調的管理層等都可以看作上市公司舞弊行為的特征識別信號。經營和財務結果層面的特征信號識別包括經營和財務結果層面舞弊特征主要是通過對公司經營業績、策略方面和財務報告數據化信息的舞弊使公司的財務結構出現異常的狀態。關系層面的特征信號識別包括通過觀察上市公司與關聯公司、金融機構、會計事務所和監管機構的關系是否存在異常情況，如經營模式缺乏獨立性，采購和產銷主要通過關聯公司進行、財務報告被注冊會計師出具了非標準無保留意見、公司高管與主辦銀行的高層關系過于密切、公司高管或董事會成員與證券監督機構關系緊張，因某些原因曾受到監管機構的處罰或批評等。

一、康得新財務舞弊案例分析

1.公司簡介。康得新復合材料有限責任公司于2001年8月成立，公司主營預涂膜、光學膜的生產銷售業務。2019年1月15日，康得新手握“巨額現金”卻無法足額償付10億元短期融資債券本息。隨后，康得新的股票因銀行賬號被凍結而觸發深交所規定中的其他風險警示情形，被納入“退市風險警示股票”名單。

2.案例公司財務舞弊分析。2015年至2018年的4年間，對存貨、貨幣資金、無形資產等進行金額、數量、合同、關聯關系上的財務舞弊，對企業的營業收入及營業成本施加了重大的舞弊影響。

其一，康得新的存貨銷售收入確認存在舞弊。按照康得新的國內外收入確認政策及2017年的年報信息，當年康得新披露的海外銷售收入增至42.9億元，出口80多個國家和地區，基本靠海運需要一段時間才可以完成交付實現收入，而價值75億元的國內業務也靠陸地運輸，這同樣需要時間確認收入。這段時間的商品即為存貨科目里的發出商品，然而發出的商品僅占營業收入的0.97%，占海外收入的2.68%。通過仔細比對同行業企業的“運輸費/收入”值，康得新與激智科技相比要少得多。這表明康得新的運費與收入和同行業相比并不匹配且海外審計業務較難開展為康得新海外業務提供舞弊機會，所以康得新存在虛增海外營業收入的可能。

其二，康得新公司治理結構混亂影響管理層對貨幣資金的披露。譬如，2019年4月29日ST康得新在2018年年報中首次公開披露122億銀行存款的細節：無法按期兌付10億元短期融資債券本息是因為主要銀行賬號被凍結，公司將通過降低風險因素逐步恢復授信規模及加速應收賬款回款來紓解暫時性流動資金的緊張，并計劃近期兌付10億元短期融資債券本息。但隨后暴出康得新與北京銀行西單支行違法簽訂的《現金管理業務合作協議》又證明了這122億根本不在ST康得新銀行賬戶，對此ST康得新與北京銀行西單支行又各執說法。實際上，同年2月12日鐘玉辭去康得新董事長一職后，3月份新上任的獨立董事陳東、楊光裕和張述華一早就指出：康得新在很大程度上喪失了財務獨立性，其在西單支行122億的存款很可能為虛構。但鐘玉作為康得投資集團董事長對康得新管理層仍然有影響，間接導致了公司管理層和高層對獨立董事的意見置之不理。這就進一步坐實了貨幣資金舞弊的嫌疑。

二、案例公司舞弊特征識別

1.組織管理層面特征信號識別。康得新在營業收入上的舞弊持續多年未被發現，核心就在于康得新高層在各個關聯交易公司間的調度。比如，在康得新回復深交所就披露三家子公司的轉讓估值的問詢函中就說明其子公司與交易對手方未構成關聯關系，但事實并未如此。此次轉讓三家劣質子公司的交易對手方是寧波啟盈投資管理合伙企業和青島康創聚聯智能設備有限公司，這兩家對手方同屬于同一控制人即宋麗華和檀志博，而關聯交易舞弊的關鍵人正是此人。檀志博在天津盈源科技有限公司（公司控制人為康得新2014年股權激勵名單里的葛建）占股10%，后查證天津盈源科技有限公司聯系郵箱與康得新相同，而公司注冊地址又與康得新下屬子公司：天津新峰智聯廣告有限公司、天津聚德合信息咨詢服務合伙企業及天津傲得康科技有限公司相同，所以通過檀志博這條暗線達成關聯交易的做法就實現了。這就構成了康得新在組織管理層面的財務舞弊特征。

2.經營、財務結果層面特征信號識別。2015年康得新投資新三板上市公司行悅信息科技股份有限公司并于2016年增資占股至3.52%，同年4月份康得新與行悅信息共同注冊成立上海新悅視聯科技有限公司，其中康得新占股45%。但2017年底行悅信息董事長徐恩麟卷資逃跑，這時新悅視聯員工入醫保人數已不足1人，公司已名存實亡。而后行悅信息因無法按期披露財務公司情況于6月27日被凍結賬戶，蹊蹺的是2017年康得新年報中并未對行悅信息的長期股權投資計提減值準備而是仍以當初注資時的2975萬出售。9月份康得新將占有的新悅視聯全部股權轉讓給天津隆合科技中心，但當時天津隆合卻剛剛注冊成立兩個月就以1653萬接下新悅視聯這種劣質資產，后查證天津隆合屬實是與康得新存在關聯關系的空殼公司。這就構成了康得新在經營、財務層面上的舞弊特征。

3.關系層面特征信號識別。康得新的大股東是康得投資集團，鐘玉既是集團公司的實際控制人也是康得新的實際控制人，這就為康得新隱瞞集團公司非經營性占用資金、提供關聯擔保、大股東轉移資產、操縱財務報表信息提供了便利。很明顯的一個例子就是鐘玉代表高管層違背上市公司財務獨立性原則與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理業務合作協議》，該協議表面上是集團公司及其下屬企業為優化集團現金管理網絡服務的舉措，事實上是將各子公司賬戶余額按照零余額管理，各子賬戶的資金全額歸集到集團公司賬戶，是違背入市規定的行為。然而該協議甚至留有對協議暴露以后的考慮即子公司賬戶的對賬單不全部反映賬戶資金上撥的信息。鐘玉辭去董事長一職后，新一屆的康得新高層雖然起訴了北京銀行西單支行，但沒有內部劃轉的原始材料，康得新及其下屬公司就無法知悉已經發生的與集團公司內部資金往來的全部明細，最終導致追查無果。

簽訂《現金管理業務合作協議》是侵占上市公司資金的行為，但在2014年年報中，康得新隱瞞了該協議的實質內容并以極少的篇幅故意沒有引起社會大眾的足夠重視，這就逐步形成了關系層面的財務舞弊特征。

三、財務舞弊行為的防范與治理

現行的財務舞弊管理由法律法規組成，雖然在公司董事會組織構成、決策程序、公司正常運營界定以及對上市公司年報的審計要求上該體系都做了條款性的安排，但缺乏提升舞弊防范意識的思路與完善公司內部治理的具體改進方案。通過對康得新財務舞弊特征的觀察和分析，本文提出以下建議。

1.強化防范財務舞弊意識。①投資者防范上市公司財務舞弊。康得新的關聯方交易屬實復雜，但總體目的只有一個就是虛增利潤從而維持高股價，借此集團公司可以高比例質押套出現金形成關聯資產，同時上市公司可以借助定增并購關聯資產或其他優質資產，這也是為什么康得新這么在意股價波動的原因。所以投資者要做的就是審視準備入股或已入股的上市公司的公司內部關聯關系，針對上市公司高股權質押，高負債卻幾乎無理財收入等的怪異現象從實際控制人的背景，歷年財務報表附注公示的金融資產信息和近幾年交易所以及證監會對該公司做出的處罰決定等入手分析該公司的實際運營情況，這樣才可以保證即時止損，避免失敗投資。②審計機構防范上市公司財務舞弊。瑞華會計師事務所2015年至2018年為康得新出具過3次標準無保留意見，這和康得新屢次虛構營業收入累計達119億的財務舞弊行為嚴重不符，當中很可能參雜了審計機構與被審單位的利害關系導致瑞華的審計工作缺乏獨立性。

2.完善上市公司內部治理。①切分大股東占用上市公司的資源。我國大多數準備上市和已經上市的公司都是從前身企業中抽取優秀的公司管理人員和分攤負債額度較少的優質資產組成，母公司保留對上市公司的主要控股權的同時承擔了上市公司的劣質資產，這就導致了母公司在上市公司中占絕對控股地位，中小股東對其無法構成有效制衡，公司治理流于形式容易出現大股東占款情形。通過股東會對上市公司和大股東在資金、人員方面作有效切分，可以分散大股東對上市公司的資金挪用動機。②設計內部審計委員會。此應當設立內部審計委員會保證內部審計工作的獨立性與客觀公正。內部審計委員會應當獨立于董事會管轄，一是是內部審計工作要由內部審計委員會管控，并向內部審計委員會定期報告;二是注冊會計師可以就會計處理分歧、審計范圍受限情況等與內部審計委員會進行意見交換;三是通過內部審計委員會對董事會聘請的外部審計機構做出工作評價，并將該意見在本次業務委托結束或下一次接受業務委托開始時向外部審計機構做出總結性說明。

（作者單位：新疆財經大學）