新醫療政策下醫藥企業并購的財務風險研究

許飛 海南海藥股份有限公司

引言

醫藥行業屬于戰略新興產業，由于其表現出高門檻和專業技術強的突出特征，醫藥企業要壯大自身發展規模，通常都會選擇并購的方式。在醫藥企業參與并購時，必須要著重關注和重視對財務風險的防范，財務風險會在很大程度上影響到并購活動是否能夠順利進行。基于此，醫藥企業要通過各種有效對策，對并購過程中容易出現的財務風險進行全面深入研究，確保并購目標的最終實現，提升自身市場競爭力。

一、新醫療政策對促進醫藥企業并購活動的背景分析

2017年1月，國務院醫改辦公室與國家衛生計生委等八個部門共同印發了《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）的通知》，其中清楚規定綜合醫改試點省（區、市）以及公立醫院改革試點城市的公立醫療機構應當積極落實藥品采購“兩票制”，同時支持其他各地也推廣應用“兩票制”，從而有效控制藥品價格，為人民群眾降低用藥經濟負擔。2018年，兩票制已經在全國范圍內實施，在此背景下醫藥流通行業迎來了資源整合的契機，更多醫藥企業開始垂直營銷，中小型醫藥企業只能接受被兼并的命運。同時兩票制還要求藥品流通集團型公司及其全資控股子公司之間調撥藥品能夠不當成一票，這就代表了具備配送資質與終端渠道的二級商必然會被大型醫藥企業所收購，醫藥企業集團化成了一個必然的發展趨勢。新醫療政策的出臺和推廣實施，更多代理型醫藥商業公司以及中小型醫藥企業面臨著轉型或被迫兼并的局面，這也給國內很多大型醫藥企業推動兼并充足提供了更好的條件。與此同時，在醫藥分開以及處方藥外流的形勢下，醫藥零售渠道逐漸開始演變為非常關鍵的銷售終端，單體藥店面臨著更加激烈的競爭環境，單體藥店數量持續降低，連鎖藥店尤其是大型連鎖企業也開始依托于資本力量推動行業的優化充足，零售藥店行業必然會迎來有效提升[1]。

眾所周知，近幾年中央政府陸續頒布了一系列針對醫藥改革的政策規定，如新藥注冊制度革新、新版GMP推進落實、仿制藥質量與療效的一致性評價、兩票制的推廣普及。新醫療政策的實施在很大程度上促進了醫藥行業的飛速發展，從總體情況來說，國內醫藥行業的發展依舊還處于成長階段，行業集中度不是很高，對于這樣的態勢，新醫療政策的出臺有助于提高醫藥行業集中度，可以預見未來醫藥企業之間的并購會變得更加頻繁。

二、我國醫藥行業并購現狀分析

（一）醫藥行業發展現狀

進入新時代以來，國人的生活水平日益提升，人們也更加關注身體健康問題，國內居民在醫療衛生方面的開支持續增加。根據智研咨詢在《2020—2026年中國醫藥行業市場競爭狀況及競爭戰略分析報告》中的相關信息能夠了解到，我國醫藥市場的增長速度明顯超過世界平均水平。全球醫藥市場規模從2014年1.04萬億美元提高到2018年1.27萬億美元，年平均增長速度在5%左右，而我國醫藥市場發展規模從2014年1822億美元提高到2018年2316億美元，年平均增長速度在6.2%左右。隨著人口老齡化的日趨明顯，預估2023年我國醫藥市場規模會提高到3221億美元，可以推算截止到2023年，全球醫藥市場規模和中國比起來，二者的年平均增長速度是4.7%、6.8%。國內居民對身體健康的關注度日益增加，醫藥行業也更加重視對科技的研發與革新，國內醫療環境變得更好，人民群眾經濟收入的提高也在很大程度上促進了醫療支出的增長，因此醫藥企業的相關產品和服務必然會更加完善，醫藥技術更新速度得以顯著提升，醫藥行業發展規模持續加大[2]。

（二）醫藥企業并購現狀

中央政府近年來始終致力于推進醫療改革，從控費整合以及支持創新兩個角度著手頒布了諸多政策規定。例如說促進仿制藥治療與療效一致性評價工作的推進、帶量采購推廣落實從藥品延伸到高值耗材、醫保目錄的不斷更新、支持醫藥企業跨區域并購重組、推動DRG試點工作等。即便比不上國外超大型醫藥企業的并購規模，我國醫藥企業并購活動卻始終處在非常活躍的狀態下，2015年以來，每年并購資金總額都超過200億美元，年平均并購交易活動超過400起，而到2019年，我國醫藥行業并購總金額達到250億美元，并購交易活動588起。根據智研咨詢在《2020—2026年中國醫藥行業市場消費調查及市場盈利預測報告》中的數據能夠了解到，從2016年開始，我國醫藥企業并購交易活動累計達到1500起左右，并購總金額超過800億美元。而隨后的2020年1月和2月，由于國內新冠肺炎疫情的肆虐，醫藥制造業總體營收3124億元，利潤為415億，和2019年1—2月比起來降低了8.6%、10.9%。相信2021年我國疫情的進一步好轉，醫藥行業必然會得以快速恢復，今年以來國內很多醫藥企業都在主動尋找并購機會，以實現自身的持續發展。

三、新醫療政策下醫藥企業并購的財務風險

（一）定價估值風險

對市場估值而言，帶量采購政策的頒布和執行讓醫藥企業對價格談判的最終定價具有不確定性，對并購完成后的企業市場發展表現出預判風險。所以醫藥企業在開展并購活動前，必須要充分重視價值評估環節的財務風險管理。應當提前對并購對象的股權狀況、財務情況以及生產經營狀態、行業資質等相關信息展開全面深入地調查研究，這樣才能夠有效預估可能存在的財務風險，在調查研究后根據結果進行科學定價。同時因為帶量采購政策的持續深入實施，醫藥企業的定價估值在最新的定價體系背景下反映出了較為嚴重的“估值擾動”現象，收購對象的收入、利潤等相關財務指標往往會隨著中標情況而出現一定程度的變化。優勢企業的估值容易隨業績的提升而持續增加，而不具備創新和研究能力的醫藥企業一般會隨著一致性評價的落評而遭到市場的淘汰，未來醫藥企業在參與并購的過程中必須要應對更大的估值泡沫風險，如果估值溢價大于合理的投資性價比，很容易讓醫藥企業承擔經濟損失。溢價較多的并購活動讓很多醫藥企業在并購完成后債務不斷增多，僅僅能夠提升股權質押比例，如果股票市場低迷，觸發平倉后被強制平倉，必然會導致股權變更。

（二）調查研究風險

由于一致性評價、藥品上市許可持有人制度以及強化質量監管等政策的實施，醫藥行業必然會對目前已有的藥品類型和生產廠家數量進行優化控制，基于優化存量品種和存量廠家的層面來對整個醫藥行業予以凈化，能夠預見未來國內醫藥企業之間的并購行為會更加頻繁。然而在一致性評價政策的實施下，醫藥企業并購完成后常常需要在藥品研發上持續投入更多人力、物力、財力支持，然而并購目標的科研技術水平若達不到相應要求，必然會對最終的研發成果造成影響，進而導致標的企業后續價值產生波動，降低并購行為的性價比。

基于《醫藥企業盡職調查報告》中的相關規定能夠了解到，盡職調查從本質上來說是并購方為規避投資風險而實施的必要舉措。并購方為保證交易安全，應當全面深入掌握并購對象的實際經營情況，同時了解可能存在的各種影響因素，尤其是及時找出存在債務、隱性稅收以及權利糾紛等潛在風險。然而并購對象屬于非藥品生產企業同時某藥品存在專利權爭議的情況下，會讓并購方遭受經濟損失[3]。

（三）并購整合風險

兩票制的進一步落實，發揮出了壓縮流通環節、規范藥品流通秩序的重要功能，同時也讓更多大型醫藥企業開始并購小型醫藥企業。但是大型醫藥企業與小型醫藥企業在經營管理、生產技術、財務管理以及市場渠道等各個方面都存在很大的差異性，并購后如何采取有效措施予以整合，有效防范整合風險，這是非常重要的一環。

其一，在人力資源整合階段。委派專門人員進入并購對象企業必須要盡快適應環境變化，同時并購對象企業中也擁有非常多的優秀人才，整合過程中出現人事變動是常見現象，但如果崗位設置調整不合理必然會導致雙方出現矛盾，為企業的正常發展帶來影響；其二，市場渠道整合風險。在醫藥產品市場銷售中，需要有精確的渠道定位意識。例如，大眾要求通常走批發或分銷渠道，而新特藥則主要集中在藥店和醫院。因此在開展醫藥企業并購時，要高度重視市場渠道整合的風險，避免因藥品投放渠道有誤，而造成市場拓展不力。另外，在并購之前應慎重對待技術整合風險，科學評估并購雙方基礎資源是否存在互補性，自身是否具有相應的技術研發實力。

四、新醫療政策下醫藥企業并購的財務風險防控對策

（一）定價估值風險的防控對策

醫藥企業希望借助于并購來促進自身利潤的提高和市場競爭力的增強，首當其沖便是做好定價估值風險的防控，應當對并購對象的具體情況展開全面調研，事先擬定好并購工作方案，基于并購對象的具體情況來制定科學全面的戰略規劃，從而有效防控并購過程中的財務風險。

在定價估值的過程中最關鍵的工作是對并購對象的經營管理狀況展開全面調研。醫藥企業應當以并購對象的財務報表為參考依據，還應當聘請專門的第三方審計機構對其財務狀況實施審查，尤其是要委派專業人員從國家近期醫療政策的角度入手，對并購對象實施調查評估，真正詳細了解并購對象在生產質量、經營管理、財務工作等各個方面的具體情況，這樣才能夠確保評估價值的準確性，避免定價估值大于并購對象的實際市場價值，有效防控溢價風險。

定價估值過程中，并購對象的或有事項容易導致并購基準日和之前的稅費、人員、資產以及債權債務形成難以預料的財務風險，并購對象在基準日前1年時間內或者之前參與的投資活動、子分公司業務都容易給定價估值造成財務風險，所以必須要清楚記載于并購協議中以示遵守。定價估值時也應當掌握目標企業談判人員的相關信息，從而做到知己知彼。

（二）調查研究風險的防控對策

醫藥行業中的三大類藥企（藥品生產或經營企業、醫療器械生產或經營企業、醫療機構）對于行業許可上的法律要求存在差異。藥品行業的法律實體涉及藥品生產與經營企業。開辦藥品生產企業應當擁有《藥品生產許可證》。對醫藥企業的行業許可審核一般更加傾向于該企業是否獲得生產經營活動所需的相關證件和手續，實際從事的經營活動是否滿足許可證中標明的抑或是在食藥監管部門已經備案的生產范圍及經營范圍，企業許可證或GMP/GSP認證必須要在有效期時間內，是否存在監管部門對企業違反行業許可規定從事經營的處罰。如果收購方依靠盡職調查了解到收購對象的行業資質證照不完善或與實際生產經營活動存在出入，必須按照具體情況在交易文件內把目標公司獲得的和生產經營活動相同、齊全的資質證照當成是并購交易的基本前提或交割后承諾，同時對并購對象的違規后果予以科學評估。若許可證或GMP/GSP證書即將期滿，并購方需要提出并購對象續期，防止證照到期后其依舊從事生產經營活動。

（三）并購整合風險的防控對策

其一，在并購整合過程中必須要確保戰略思想統一，保持步調一致。并購結束之后企業管理人員應當對發展戰略規劃、經營管理模式以及財務管理等工作予以協調統一，確保之后的財務工作能夠科學有序開展。雙方的企業文化和管理模式往往會表現出一定的差異，因此應當制定相應的制度來統一文化理念，以現代化的管理理念確保企業的持續健康發展。

其二，確保相關資源的合理配置。醫藥企業應當確保與并購對象的雙方利益都能夠獲得保障，對雙方資產予以優化整合，促進資源利用效率的不斷提高。并購整合過程中，交接時應當有詳細的財產檔案移交清單，明確雙方責任，對于實物資產以及無形資產都必須要認真審查和優化配置，保證債權債務相關的移交手續齊全，有效防范核算風險，盡可能防止出現法律方面的糾紛和矛盾[4]。

其三，應當對并購整合流程予以全面監督管理。并購整合往往所花費的時間周期較長，可能受到各種主客觀因素的干擾，所以醫藥企業應當對并購整合過程實施定期審計，第一時間公開監管情況說明，確保整合工作的有序開展。

其四，如果醫藥企業并購整合出現問題，也應當做好相關工作。對于整合失利的狀況，股東會和管理層需要對股權實施調整的，通過再評估再調整，選擇追加投資繼續經營；若已經處在無法挽回的局面，則應當落實好財產處置工作，避免出現財務損失，盡量把損失控制在最低。

結語

總而言之，在新醫療政策背景下，國內各大醫藥企業在參與并購活動的過程中必須要以長遠的眼光進行科學規劃，準確估值，采取有針對性的融資方法，制定更加完善的支付方案，主動協調并落實好后期的整合工作。唯有如此才能夠在并購活動中有效防控財務風險。通過有效的并購活動能夠在很大程度上促進醫藥企業的業務擴張和規模提升，為自身的做大做強和市場競爭力的提高帶來更多幫助，也能夠推動我國醫藥行業的蓬勃發展。