存款保險制度下商業銀行風險處置機制探究

【摘要】當前，面臨疫情的疊加影響，國際金融形勢復雜加劇，研究商業銀行市場化退出，有利于化解風險，穩定金融市場秩序，促進社會穩定。文章通過分析國際上商業銀行金融風險處置經驗，剖析我國商業銀行風險處置法律框架，總結我國近年的風險處置探索實踐，對我國建立商業銀行風險處置機制提出政策建議，在厘清法律職責與邊界的基礎上，以現有法律法規為依據，完善細節與銜接，建立基于存款保險的市場化、規范化處置機制。

【關鍵詞】風險處置；監管機制；存款保險；法律框架；早期糾正

【中圖分類號】F830.3；F832.1

一、文獻綜述

2021年2月，包商銀行被裁定破產，表明包商銀行風險處置基本完成，這對我國防范化解金融風險攻堅戰時期，市場化、法制化處置商業銀行風險意義重大。當前，我國經濟金融發展仍然面臨較多困難和挑戰。受新冠肺炎疫情影響，國家出臺一系列支持政策，金融風險顯現具有滯后性，商業銀行資產質量壓力進一步加大。疫情發展趨勢及影響存在較大不確定性，為增強對金融風險的事前防范和及時干預，建立符合我國國情的商業銀行風險處置機制十分必要。

我國存款保險制度建立以來，在商業銀行風險處置中發揮了積極作用。黃曉龍（2017）在總結美國儲貸危機和風險處置經驗機制，以及歐洲金融風險處置機制的基礎上，提出以存款保險早期糾正機制為依托，在公平、效率、正向激勵的前提下，與現行法律有效銜接，完善金融機構市場化退出。劉向民（2018）以國際金融風險處置經驗為借鑒，通過剖析我國金融風險處置現狀，提出盡快構建金融機構有序處置機制。周學東（2018）通過分析我國存款保險制度實施進展和成效，指出在金融機構風險處置過程中，存款保險對促進金融體系平穩運行具有正面效應。當前，我國商業銀行風險處置取得實效，為建立規范的處置程序，通過梳理總結國際上關于金融風險處置的經驗，分析我國風險處置現狀與問題，提出進一步完善相關法律法規，明確風險處置權責分工，在存款保險制度基礎上建立市場化處置機制的建議。

二、國際處置經驗分析

（一）處置原則

2008年，全球金融危機引發各國對于金融機構危機處理問題的討論與研究，在銀行面臨危機時，如何采取適當的方式進行救助，避免危機蔓延，防范依賴財政救助發生道德風險。為有效應對金融機構危機處理問題，金融穩定理事會（FSB）于2011年發布《金融機構有效處置機制的關鍵要素》（以下簡稱“《關鍵要素》”），指出在出現危機時，應以“內部紓困”代替“外部援助”，明晰金融機構救助的主體責任。2014年，金融穩定理事會（FSB）對《關鍵要素》進行了更新，明確了建立有效處置機制的核心框架和目標，以及當金融機構面臨市場退出時，應當具有穩定措施和實施清算的安排。實踐中，進行處置主要涉及危機機構的確認與恢復、危機處置程序兩項內容。

（二）處置方式

當機構進入處置程序時，一般監管當局將綜合應用市場化處置手段、財政救助以及進入司法程序，促使機構恢復經營或破產清算。當前，國際上主要的風險處置模式有以下四種：收購與承接、成立過橋銀行、經營中救助、直接償付等。收購與承接在考慮社會穩定的前提下，平衡處置成本與風險最小化之間的關系，有助于達成最優化處置，實踐中應用最廣；而過橋銀行、經營中救助、直接償付均存在一定限制條件，對處置時間、處置成本等有較高要求，因此一般只在某些特定情境下被采用。

收購與承接方式處置成本低，資產、負債打包出售，對投資者有吸引力，有助于降低處置成本。而且在該處置方式下，原有銀行客戶自動成為其他銀行的新客戶，具有社會穩定性，有利于維護社會穩定。同時，有利于降低清算壓力，能夠在重整階段將相當數量的資產負債處置給其他銀行，降低處置難度，提高處置效率。但收購與承接方式需要尋找交易對手，找到合適的收購與承接方可能存在困難。

設立過橋銀行需要有充足的準備時間，能夠提供足夠的時間進行成本測算，確定最終的處置方式，為意向收購者提供足夠的時間評價問題銀行，以便給出合理的競標價格。同時，它也改進了存款支付方式。但此種處置方式過程復雜，需要完成兩筆交易，一個是和原有銀行，另一個是和過橋銀行，時間成本也很高。

經營中救助有利于降低處置成本，與清算銀行相比，經營中救助節約了大量的資金；保持了業務持續和公平，銀行的資產和債務被留在銀行系統內部，借款人只需與銀行打交道而非清算人，在很大程度上減少了政府對私人競爭的干預；銀行繼續提供服務，降低了因銀行破產對地區經濟發展帶來的負面沖擊，有利于維護社會穩定。但可能導致銀行機構“逆向選擇”，違背“經營中救助”的初衷，引發道德風險。

直接償付方式中，資金償付速度快，存款客戶可以很快得到現金償付，不需要等到變現清算資產。但是缺點也十分突出，銀行業務中斷，客戶需要找一家新的銀行并開設新的賬戶，支票類服務將難以完成。同時，客戶可能遭受資產損失，在銀行破產到支付存款的這段時間里，客戶將遭受利息損失。處置成本高，清算人將承擔變現資產的成本。

目前，收購與承接是大部分監管當局主要采用的處置方式。實施收購與承接，問題銀行的資產與負債得到有效延續，有利于實現成本最小化，有利于維護社會穩定。從1980年至1994年間，美國經聯邦存款保險公司（FDIC）負責處置的金融機構有1671家，其中應用收購與承接方式的有1188家，占比71.1%。最近30年間，FDIC使用收購與承接方式處置了近2113家金融機構。

三、我國風險處置法律框架與實踐

（一）法律框架

目前，我國與商業銀行風險處置相關的法律條款比較分散，《中國人民銀行法》《商業銀行法》《銀行業監督管理法》《企業破產法》《存款保險條例》（下簡稱“四法一條例”）等都包含與處置相關的內容。我國商業銀行風險處置工作主要由地方政府和監管部門按照職責分工，在職能范圍內協作承擔。地方性金融風險處置由地方政府負責，中國人民銀行提供流動性支持和維護金融穩定，中國銀保監會負責宣布處置機構，存款保險基金管理公司在一定條件下償付存款。

我國與商業銀行風險處置相關的法律內容相互交叉，處置也依托于多部門合作。《存款保險條例》出臺以來，我國風險處置逐步弱化行政干預，探索通過綜合市場評估審慎確定處置方式，風險處置逐步向市場化、法制化模式過渡。《存款保險條例》從處置職責、處置原則等方面進行了規定與安排。《存款保險條例》第七條明確存款保險基金管理機構實施早期糾正、風險處置和償付存款的法定職責，第十八條提出基金使用原則—成本最小化。為促使風險早發現、早處置，與《商業銀行法》《銀行業監督管理法》《金融機構撤銷條例》等現行法律法規做好銜接，《存款保險條例》制定了相關工作機制—第十三條、第十七條，指出信息共享的范圍和內容。

《存款保險條例》奠定了我國建立市場化、法制化有序處置機制的基礎。實施存款保險制度，是完善對存款人的保護，是維護社會穩定的法律保障，有助于平穩處置商業銀行風險、穩妥退出，將大大提高我國金融風險處置效率，為防范和化解金融風險提供了制度依據和實踐基礎。近年，對包商銀行、錦州銀行的處置就是基于此的實踐。

（二）我國處置實踐

2015年《存款保險條例》出臺，表明我國存款保險制度正式公開建立并進入實施階段，商業銀行風險處置有法可依，改變了我國傳統行政化的處置方式。行政化處置，主要采取一事一議的方式，缺乏規范的處置框架、有效的監督機制、專業化的處置隊伍等。例如對海南發展銀行的處置，至今仍在繼續，資產清收費用高，現金清償率低。2019年存款保險基金管理公司成立，意味著我國商業銀行風險處置進入市場化、規范化階段。同年，包商銀行處置依靠市場化、法制化方式進行，短時間完成全部債權關系轉移，處置效率高，社會反響好。存款保險在市場化處置中的作用與地位進一步顯現，依托存款保險制度建立市場化的風險處置機制和市場退出機制是非常必要的。

包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行、四川銀行是我國建立存款保險制度后，地方政府與監管部門進行市場化風險處置的探索，處置主體、處置方式各有不同，存款保險在處置中的參與程度也存在很大差異。2019年，中國人民銀行、中國銀保監會聯合接管包商銀行；工銀投資、信達投資和長城資產管理公司注資錦州銀行，實施資產重組；山東省政府接管恒豐銀行兩年后，獲中央匯金公司戰略入股；四川省政府牽頭新設組建省級城市商業銀行四川銀行，化解原有機構風險。包商銀行處置中，存款保險基金以市場化方式促成收購與承接。錦州銀行處置中，中國人民銀行、存款保險基金推動改革重組進程，促成資產重組盡早完成。恒豐銀行處置中，依靠地方政府和監管部門指導，確定并實施了“剝離不良、引戰增資”兩步走改革方案，順利完成市場化重組。四川兩家銀行機構在政府主導、市場化運作方式下，由地方金融控股公司牽頭，新老股東合力，新設成立省級城市商業銀行化解原有機構風險，同時注資增強實力，極大地改善了市場化競爭力。

這些機構雖同處高風險，但因核心風險問題不同，分別采取不同的處置方式。包商銀行因信用風險，導致資不抵債，為避免風險擴大，中國人民銀行、中國銀保監會對其實施接管，存款保險基金入股。錦州銀行因不良資產問題，出現流動性風險，但仍具備償付能力，通過認購存款保險基金發行的定向債務工具實現資產重組。恒豐銀行主要是缺乏資本金，但仍然具備持續償付到期債務的能力，也未發生流動性風險，通過引入戰略投資者解決困境。四川省兩家金融機構因存在比較嚴重的信用風險和聲譽風險，通過引戰增資新設合并為省級城市商業銀行，增強整體實力。當前，我國防范化解金融風險攻堅戰取得階段性成果，經濟高質量發展對經濟金融穩定提出了更高要求，亟待進一步完善金融風險處置機制。

四、我國風險處置中存在的問題

（一）缺乏完善的處置框架

就我國現狀來看，金融機構的退出與否以及如何退出都是由相關監管部門視具體情況而定，市場化程度低，延誤處置效率。《存款保險條例》第十三條、第十七條雖然對處置機構銜接進行了明確，但后續沒有更加詳細、具體的職責與分工，僅僅是原則層面規定，缺乏實際指導意義，工作流程及分工也不明確，缺乏完善的商業銀行風險處置流程或框架。

（二）缺乏系統的制度設計

目前，我國與商業銀行風險處置直接相關的法律法規有四法一條例，內容相互關聯、相互承接，但涉及交叉、協調事項時，僅有原則性規定，缺乏具體實施細則。相關監管機構只能在規定情形下采取接管、重組、撤銷、清算等措施，缺乏一套完整有序的處置體系來對風險發現、處置實施、清算退出等進行全方位制度化的安排。

（三）缺乏明確的處置主體

我國商業銀行風險處置中，地方政府與監管部門不同程度地承擔風險處置責任，但職責有待進一步明晰，效率有待提高，協調也有待加強。包商銀行處置由中國人民銀行、中國銀保監會主導，錦州銀行處置由地方政府、戰略投資者、存款保險基金通力合作，恒豐銀行處置、四川銀行新設均由地方政府主導，均為一事一議的處置方式，缺乏明確的牽頭處置部門。《存款保險條例》第十八條、第十九條賦予基金管理機構風險處置職能，但未明確實施條件。應進一步明確和充分發揮處置主體的主導作用，在地方政府與監管部門各司其職的基礎上，加強政策工具之間的協調配合，形成處置合力。

五、完善商業銀行風險處置機制對策

（一）建立完善的商業銀行市場化退出機制

理清與商業銀行風險處置有關法律法規的承接關系，在《存款保險條例》基礎上，豐富完善制度規定，建立商業銀行有序退出機制。《企業破產法》第134條規定“金融機構實施破產的，國務院可以依據本法和其他有關法律的規定制定實施辦法”，在此基礎上，總結我國近年成功的處置經驗，研究制定專門的商業銀行破產處置辦法，使商業銀行風險處置法制化、規范化。同時，進一步明確存款保險基金管理公司在處置中的職責定位和作用，賦予其先期檢查權，并保持相對獨立，避免監管包容，促進風險處置市場化、法制化，逐步實現由成本最小化向風險最小化過渡。

（二）建立完善的以存款保險為核心的處置機制

確立存款保險在風險處置中的核心地位，充分發揮存款保險平臺市場化功能，制定政府部門、地方政府、監管部門多方參與、職能明晰的處置實施細則，明確處置當局、處置分工、觸發條件、處置規范、處置與恢復計劃等。深化存款保險在風險監測、預警、早期糾正、處置實施等方面的職能，推動風險早發現、早處置，推動以處置成本最小化為基礎的市場化、法制化處置方式，最終實現維護公眾利益、提振公眾信心，維護金融穩定，促進市場健康穩健發展的目標。

（三）明確存款保險基金的處置地位

修改完善《存款保險條例》，明確銀行業機構處置法律法規間的銜接，確定存款保險基金在商業銀行風險處置中的作用與地位，挖掘存款保險基金管理機構的內在動力與職責潛力，促進其在處置成本最小化和基金安全間尋求最佳平衡，充分發揮存款保險基金專業化處置作用，推動風險處置常規化與規范化。

主要參考文獻：

[1]黃曉龍.存款保險在金融風險處置中的作用[J].中國金融，2017（15）：44-46.

[2]劉向民.我國金融機構風險處置的思考[J].中國金融，2018（11）：42-44.

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[5]戴季寧.金融機構處置機制：國際經驗與啟示[J].當代金融研究，2017（1）：22-28.