不翼而飛的可轉債

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一、案件還原

2020年6月，投資者李大爺參與了某上市公司發行的可轉換公司債券的優先配售。然而就在2021年3月3日，李大爺發現自己的證券賬戶里該可轉債不翼而飛，心急如焚的李大爺馬上聯系了開立賬戶的證券營業部，并從工作人員處得知該可轉債已被強制贖回。

李大爺認為營業部客戶經理沒有及時通知其轉股，從而造成損失，遂向中證資本市場法律服務中心湖南調解工作站（以下簡稱調解工作站）申請調解，要求該營業部賠償其相應損失。營業部則認為是否進行債轉股是投資者自己的權利，公司合規要求不允許工作人員指導客戶進行具體操作。

調解工作站查看營業部日常服務記錄，證實營業部客戶經理在2021年2月23日得知該可轉債已觸發募集說明書約定的有條件贖回條款后電話聯系李大爺，并提醒該可轉債存在提前贖回的風險，然而李大爺并未做處理。營業部認為自身已提供告知服務，且交易軟件上也公示了相關公告，故其不存在過失。

2021年3月18日，調解工作站組織案件雙方進行面對面調解。通過深入交談，調解員了解到李大爺因股價不斷上漲，后悔當初沒有及時操作轉股，便以營業部沒有通知為由希望獲得賠償。在了解了李大爺的心理后，調解員打開深圳證券交易所的網站，詳細解讀了該可轉債贖回實施的多次公告，解釋了可轉債同時具備債券和股票的雙重特點，并當場模擬演算李大爺操作可轉債賣出或者轉股分別可得到的收益。隨后，調解員嘗試糾正李大爺“凡有虧損就找證券公司”的錯誤觀點，幫助其樹立“買者自負”的投資理念。調解員通過析法明理，讓李大爺了解可轉債的特點和轉股計算方式，李大爺也意識到自身對可轉債風險認識不足。經過調解員的耐心解釋，最終李大爺放棄了對營業部的索賠，雙方糾紛得以圓滿化解。

二、案件評析

依據證監會2020年12月頒布的《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第五條第二款規定：“證券公司應當充分了解客戶，對客戶是否符合可轉債投資者適當性要求進行核查和評估，不得接受不符合適當性要求的客戶參與可轉債交易。證券公司應當引導客戶理性、規范地參與可轉債交易。”證券公司應圍繞可轉債對客戶進行適當性管理，但并未要求證券公司承擔可轉債轉股告知義務。此外，《辦法》第十四條規定：“發行人應當在贖回條件滿足后及時披露，明確說明是否行使贖回權。發行人決定行使贖回權的，應當披露贖回公告，明確贖回的期間、程序、價格等內容，并在贖回期結束后披露贖回結果公告。”在本案件中，發行人已在交易所網站進行信息披露，且證券公司營業部客戶經理在可轉債觸發贖回條款后向投資者提醒該可轉債存在提前贖回的風險，在此期間未存在不當行為。反觀本案件中的當事人，在得知相關風險后，沒有重視并及時規避可能存在的風險，造成了機會損失。

“賣者盡責，買者自負”是現代證券市場契約精神的體現。經營機構在銷售產品或者提供服務的過程中應發揮自身的專業水平和信息優勢，提出適當性匹配意見，將適當的產品或者服務提供給適合的投資者，并對違法違規行為承擔法律責任。與“賣者盡責”相對應，投資者也應“買者自負”，樹立風險意識與自我保護意識。經營機構的適當性匹配意見不表明其對產品或服務的風險和收益做出實質性判斷或保證，投資者應當在了解產品或服務情況、聽取經營機構適當性意見的基礎上，根據自身實際情況審慎決策，獨立承擔投資風險。