科創板申報企業關聯交易價格公允性問題探討

葉小杰，李思聰

【摘要】科創板申報企業的關聯交易事項作為上交所問詢審核的重點， 引發了市場各方的廣泛關注。在關聯交易的諸多問題中， 價格公允性出現頻率較高， 尤其值得探討。 鑒于此， 選取和艦芯片作為案例研究對象， 層層深入探究關聯交易行為、價格公允性、定價依據等問題。研究發現， 和艦芯片的關聯交易價格公允性問題主要體現在技術授權費用、關聯購銷價格、代理服務費用等方面， 這是由外部市場環境、企業內部治理和業務模式等方面的缺陷導致的。 關聯交易價格公允性問題對和艦芯片的資產完整性和業務獨立性產生了較為嚴重的負面影響， 進而導致其IPO進程受阻。最后， 從內部治理和外部監管兩個方面提出相關的政策建議。

【關鍵詞】科創板;申報企業;關聯交易;價格公允性;和艦芯片

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）21-0072-10

關聯交易在企業發展中扮演著重要角色， 其不僅是科創板這一新興證券市場中普遍存在的經濟現象， 也是證券交易所進行上市資格審核時的重點關注對象。 在證券交易所對科創板申報企業的審核問詢中， 關聯交易價格公允性問題屢屢出現， 受到了市場各方的廣泛關注。 那么， 科創板在關聯交易規則方面與其他板塊有何差異？ 申報企業在關聯交易價格公允性方面存在哪些典型問題， 其原因為何？ 申報企業該如何規范自身行為， 以規避此類問題的不利影響？ 這是值得研究的重要課題。

一、相關理論

梳理已有的研究文獻可以發現， 國內外學者對關聯交易及其價格公允性的相關內容已從多方面進行了深入研究。 具體內容包括：關聯交易價格公允性問題成因、關聯交易價格公允性問題表現、關聯交易價格公允性問題的影響、治理關聯交易價格公允性問題措施等。

研究表明， 上市公司管理層權力過大會增加關聯交易違規風險， 其中非公允關聯交易是上市公司進行財務舞弊的一項重要工具， 具有較高的違規風險[1] 。 非公允的關聯交易行為有較大可能損害資本市場資源配置的效率， 同時對中小股東和債權人等利益相關者的利益造成損害[2] 。 在我國證券市場中，較多的上市公司關聯交易相關案例證明， 關聯交易可能成為控股股東和大股東實現利益輸送或轉移的重要工具， 并且上市公司大股東利用關聯交易進行利益輸送或轉移的行為難以得到有效制約[3] 。 大股東進行非公允關聯交易可能有掏空和支撐兩種目標， 最終實現長期利益的獲取[4] 。 當控股股東持股在50%及以下時， 他們更多地通過關聯交易追求控制權私有收益， 從而降低上市公司的盈余質量; 而當控股股東持股超過50%時， 他們偏好通過關聯交易獲取控制權共享收益， 從而提高上市公司的盈余質量[5] 。

資本市場中， 異常關聯交易的主要目的和結果是關聯方從上市公司中轉移利益， 其中， 股權結構是影響關聯交易的重要因素， 股權集中度與關聯方利益轉移的關系較為復雜[6] 。 研究發現： 上市公司的關聯交易水平越高、管理層權力越大， 發生違規行為的風險越高。 具體來說， 管理層權力在一定程度上加劇了關聯交易與上市公司違規風險的正相關關系[7] 。 上市公司的內部控制缺陷與關聯交易正相關： 存在內部控制缺陷的公司， 其關聯交易的金額、次數和比例更高， 相應地， 異常關聯交易的頻率也會提高， 上市公司被掏空的幾率更大[8] 。 由控股股東控制的公司， 其關聯交易顯著高于無控股股東控制的公司; 控股股東擔任高級管理者的公司， 其關聯交易顯著高于控股股東不擔任高級管理者的公司; 控股股東有較多機會借助關聯交易轉移公司資源、侵占小股東利益[9] 。

回顧國內市場的發展歷史可以發現， 關聯交易價格公允性問題對企業和上市公司的生產經營等各方面都有長遠的影響。 研究認為， 人的有限理性、投機自利行為、行為的不確定性以及隱性成本的節約等因素是造成上市公司大股東頻繁利用關聯交易獲取控制權私利的重要原因[10] 。 有上市需求時， 企業可能會通過非公允關聯交易的方式進行盈余管理， 從而滿足證監會在上市方面提出的限制和再融資要求， 非公允關聯交易可以幫助企業繞開監管、達成上市要求， 使原本不符合規定要求的企業獲得融資資源[11] 。 而當市場監管不嚴時， 上市公司可能傾向于通過操控關聯交易價格， 完成擔保、抵押等相關業務， 從而改變企業的現金流[12] 。

治理關聯交易、防范關聯交易價格公允性問題， 可以從多個方面入手。 研究表明： 大股東存在利用關聯交易進行利益侵占的動機和行為， 這種利益沖突和利益侵占行為會對上市公司的價值造成破壞、對中小股東的利益造成損害， 不合理的股權結構是導致這一現象頻繁發生的重要原因[13] 。 股權制衡機制對關聯交易存在較大的影響， 存在股權制衡的企業關聯交易規模比較小， 發生異常關聯交易的風險相對較低[14] 。 關聯交易的發生規模與股權集中度顯著正相關， 控股股東間的制衡能力越強， 發生關聯交易的可能性越低、金額越小[15] 。 因此， 合理的股權結構能夠有效地改善公司治理， 在提高關聯交易相關的會計信息質量方面發揮積極的作用， 股權制衡是提高關聯交易會計信息質量的重要可行途徑[16] 。 而關聯方交易的價格是否公平、合理， 關聯交易價格是否具有公允性， 是判斷公司關聯交易是否合規的關鍵， 應當成為合規性審計的重要內容[17] 。 執業型獨立董事在關聯交易審計、規范上市公司關聯交易行為等方面能夠發揮積極作用， 獨立董事規范化對防范關聯交易違規風險具有重要意義[18] 。 會計穩健性作為一項重要的公司治理機制， 能夠顯著弱化關聯交易對公司價值的負向影響， 發揮積極治理作用， 從而降低關聯交易的潛在風險和損失[19] 。

由于非公允關聯交易對企業收益影響較大， 往往被用于操控利潤， 因此， 上市公司應當對關聯交易的定價政策進行全面、充分的披露， 價格顯失公允的關聯交易不應被允許確認收益。 總體上看， 針對關聯交易價格公允性問題， 公司治理和外部監管是規范關聯交易行為和關聯交易價格公允性問題的關鍵性解決路徑。 針對科創板的關聯交易相關問題， 從現有的研究內容和研究數量來看， 對于申報企業的關聯交易價格公允性問題的研究體系尚未形成， 與其他板塊的成熟研究相比， 在研究內容等方面均有所欠缺， 在總體上具有一定的滯后性。 因此， 本文選擇和艦芯片作為案例企業進行分析， 總體研究框架遵循現有的研究成果， 希望在公司治理層面和市場監管層面找到解決科創板申報企業的潛在關聯交易價格公允性問題的方法， 為有意申請科創板IPO的企業提供有效建議， 助其規避及解決關聯交易價格公允性方面存在的問題和缺陷， 降低或消除可能存在的關聯交易價格公允性問題對企業造成的潛在負面影響。

二、科創板背景分析

與A股市場的其他板塊相比， 科創板在關聯交易和信息披露規則上的許多方面存在差異， 對申請科創板上市的上市公司產生了多方面的影響。 從總體上看， 科創板在關聯交易披露要求、認定范圍與價格公允性等方面， 均存在不同程度的變化， 具體如表1所示。

（一）關聯交易披露要求

針對關聯交易的信息披露， 除“與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易”這一相同的披露標準外， 科創板在具體的價值認定標準上存在新的變化， 在A股市場原有規則的基礎上進一步擴大了對上市公司關聯交易披露范圍的要求， 具體情況如表2所示。

（二）關聯交易認定范圍

在關聯交易的認定范圍上， 科創板與其他板塊的規則條文內容存在明顯差異。 就具體的規定而言， 科創板對關聯交易的認定范圍更大、更嚴格， 具體情況如表3所示。

（三）關聯交易價格公允性

在關聯交易價格公允性方面， 科創板對申報企業的要求比其他板塊更加嚴格。 在規則層面， 科創板對關聯交易的價格公允性問題沒有給申報企業留下解釋空間， 對申報企業的關聯交易價格公允性提出了最嚴格的要求。 科創板與A股市場其他板塊關聯交易價格公允性相關規定內容的比較如表4所示。 由表4可知， 科創板對關聯交易價格公允性的規定更嚴格， 明確要求申報企業保證關聯交易的公允性， 為剛性要求， 規則文字相對較少。 相形之下， 其他板塊對關聯交易價格公允性的要求相對寬松， 允許申報企業對價格缺乏公允性的關聯交易進行解釋說明， 給予申報企業一定的解釋空間， 因此規則文字相對較多。

對于科創板申報企業來說， 關聯交易價格公允性成為了不可回避的關鍵問題， 如果不能就企業的關聯交易定價政策的公允性給出明確的解釋， 則企業的科創板IPO進程將會受到較大影響， 甚至會導致企業科創板IPO受阻。 因此， 科創板申報企業在日常的經營中必須保證關聯交易定價政策的公允性， 在定價時更嚴謹、更科學， 嚴格根據市場環境進行定價。

三、行業與案例企業背景

（一）行業背景

和艦芯片報告期內的主營產品為晶圓等高端電子信息技術產品， 在行業中從屬于電子核心產業。 截至2021年4月， 共有28家從屬于電子核心產業的企業通過了科創板上市審核成功過會， 正式上市。 本文按照證券代碼順序對該28家電子核心產業企業的招股說明書和問詢函回復文件進行收集和整理， 對這些企業的關聯交易及關聯交易審核情況進行統計和分析。 這28家科創板電子核心產業企業在報告期內均存在一定程度的關聯交易， 但在關聯交易數量、內容和總體金額等方面有所差異。 由此可見， 科創板電子核心產業企業在報告期內發生關聯交易是非常普遍的現象， 關聯交易對處于融資成長階段的電子核心產業企業來說十分重要， 其在企業生產經營活動中扮演著重要角色。

在上市審核過程中， 有22家企業在上海證券交易所（簡稱“上交所”）發出的問詢函中收到關聯交易價格公允性的問題并在回復文件中對上交所提出的問題進行了答復; 6家在問詢函中未收到關聯交易價格公允性問題的企業分別是藍特光學、芯海科技、富信科技、四方光電、鼎通科技、銀河微電。 在問詢函中， 上交所針對關聯交易價格公允性提出問題的模式比較統一：要求企業在問詢函回復文件中說明報告期內關聯交易定價政策的公允性， 并提供與市場相關的定價依據。

（二）案例企業背景

和艦芯片全稱為和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司， 成立時間為2001年11月23日， 其前身為和艦科技（蘇州）有限公司（簡稱“和艦有限”）。 和艦有限由投資聯盟獨資設立， 注冊資本為 35000 萬美元。 2018年6月20日， 和艦有限整體變更為股份公司， 設立和艦芯片。 和艦芯片的所屬行業為計算機、通信和其他電子設備制造業， 經營范圍包括集成電路制造、集成電路芯片產品制造及銷售、電子元器件制造批發銷售等一般項目。 和艦芯片的主營業務為12 英寸及 8 英寸晶圓研發制造業務， 涵蓋0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、 0.5μm等制程， 產品主要應用于通訊、計算機、消費電子、汽車電子等領域。 和艦芯片共有兩家子公司：廈門子公司聯芯主要從事12英寸晶圓研發制造業務， 涵蓋28nm、40nm、90nm等制程;山東子公司聯暻主要從事IC設計服務業務。

和艦芯片在科創板申請注冊的日期為2019年3月22日， 選擇《科創板上市規則》第2.1.2條第（四）項條件上市， 是首批獲得受理的九家企業之一， 和艦芯片申請發行前注冊資本為320501萬元， 兩大股東分別為橡木國際（98.14%）和富拉凱咨詢（1.86%）。 值得注意的是， 和艦芯片是科創板首批受理企業中唯一的一家連續三年業績呈虧損狀態的。 根據招股說明書， 和艦芯片此次申請科創板上市擬發行數量（股）為4億股， 預計占發行后總持股比例的11.1%。

上交所共對和艦芯片進行了三輪問詢， 和艦芯片雖然就上交所在問詢函中提出的問題做出了相應的解答， 但公司最終選擇以撤回材料的方式主動退出科創板IPO。 在和艦芯片收到的上交所提出的問題中， 關聯交易相關問題是重點， 具體問詢內容如表5所示。

本文認為， 和艦芯片在關聯交易的信息披露過程中存在以下四點問題：一是關聯交易信息披露存在疏漏， 引起了上交所的三輪問詢， 問詢次數相對較多。 二是關聯交易信息披露問題屬于表象問題， 公司在關聯交易方面存在更深層次的問題， 關聯交易信息披露問題并非影響和艦芯片科創板IPO進程的核心原因。 三是公司在報告期內發生的關聯交易涉及主營產品的核心技術， 對公司決策、管理、生產和經營等均存在或多或少的影響。 四是和艦芯片對報告期內的關聯交易具有較高的依賴性， 關聯交易價格公允性問題對公司IPO進程有負面影響， 成為其科創板IPO進程的阻礙。

綜合三次問詢的內容來看， 關聯交易價格公允性問題在上交所對和艦芯片發布的三輪問詢函中都占據了較大的篇幅。 因此， 在科創板申報企業中， 和艦芯片在關聯交易價格公允性問題方面有明顯的代表性和典型性， 具有較高的研究價值。

四、案例分析

（一）和艦芯片關聯交易概述

從和艦芯片關聯方和關聯交易的整體情況來看， 公司有一定數量的關聯方， 并且存在較多的關聯交易， 報告期內和艦芯片存在經常性關聯交易和偶發性關聯交易。 其中， 經常性關聯交易占比較大， 以關聯采購和關聯銷售兩個類型為主;偶發性關聯交易雖然相對占比較小， 但報告期內三年均存在金額較高的偶發性關聯交易。

1. 從關聯交易的具體內容來看。 報告期內和艦芯片發生的采購型關聯交易包括采購材料、接受勞務及IP服務;與采購型關聯交易相比， 在報告期內， 公司發生的銷售型關聯交易的比例相對更高， 具體的關聯交易內容包括銷售商品、提供勞務、銷售光罩及其他。

2. 從關聯交易的對象來看。 聯華電子及其新加坡分公司、美國聯電、日本聯電、智原科技股份有限公司及其子公司和聯詠科技是報告期內和艦芯片的主要關聯交易對象。 其中， 聯華電子是和艦芯片報告期內技術授權類型關聯交易的主要交易對象， 聯華電子分別將技術授權給和艦芯片及廈門聯芯， 和艦芯片和廈門聯芯向聯華電子支付技術授權許可費用。

3. 從關聯交易對企業的影響來看。 和艦芯片報告期內關聯交易同時具有必要性、持續性和重要性， 全面影響和艦芯片的經營成本、營業收入和持續生產經營能力， 是企業生產經營中不可或缺的重要活動。 因此， 和艦芯片報告期內關聯交易的價格公允性問題是值得重點關注的信息。

（二）關聯交易價格公允性問題

上交所針對和艦芯片在招股說明書中的信息披露情況先后共出具了三輪問詢函， 并在問詢函中對和艦芯片提出了關聯交易價格公允性的相關問題。 根據具體的內容進行劃分， 和艦芯片關聯交易價格公允性問題包括幾個方面， 具體內容如表6所示。 由表6可知， 在報告期內， 技術授權許可和代理服務是和艦芯片最重要的兩項關聯交易， 這兩項關聯交易的價格公允性受到了上交所的重點關注和問詢。

（三）關聯交易定價依據

上交所還在問詢函中對和艦芯的技術授權許可和代理服務關聯交易的價格公允性提出了問題。 和艦芯片在招股說明書和問詢函回復文件中， 對于公司在報告期內上述兩類關聯交易的定價依據給出了說明， 具體內容如表7所示。

由表7可知， 和艦芯片在問詢函回復中提供的關聯交易定價依據均屬于協議定價， 與市場沒有直接聯系， 并且在自身和市場環境中均沒有可比較對象。 結合上交所的連續追問以及和艦芯片的IPO結果， 可以做出初步判斷： 和艦芯片的關聯交易價格公允性存在問題。 和艦芯片提供的關聯交易定價依據包括定價基礎、計算方法和無對比原因， 但其中既沒有同類商品或服務的非關聯交易數據作為對比參照， 也沒有與市場獨立第三方的數據進行比較，定價依據缺少與市場的直接聯系， 價格不具有“正常市場可比性”， 不能證明報告期內企業的關聯交易價格具有公允性。

從IPO的結果來看， 和艦芯片最終選擇主動撤回材料、放棄科創板上市， 而西部超導成功過會、完成科創板上市。 因此可以做出判斷：西部超導提供的關聯交易定價依據可以表明其關聯交易價格的公允性;和艦芯片提供的關聯交易定價依據不能表明其關聯交易價格的公允性。

對科創板申報企業來說， 就上交所在問詢函中提出的要求來看， 申報企業需要對報告期內金額達到披露標準、且對企業具有重要影響的關聯交易的價格公允性進行說明， 進而證明申報企業的資產完整性和業務獨立性。 在這個過程中， 申報企業說明關聯交易價格公允性的最直接方式是將企業同類商品或服務的關聯交易價格條款與非關聯交易價格條款或市場中其他企業的價格條款進行比對， 即“正常市場可比性”， 若企業的關聯交易價格具有“正常市場可比性”、與市場中同類商品或服務的其他類型交易的價格不存在重大差異， 則可以證明企業的關聯交易價格具有公允性。

由于和艦芯片在信息披露環節提供的關聯交易定價政策不具有“正常市場可比性”， 不能說明和艦芯片報告期內關聯交易的價格公允性。 因此， 和艦芯片的關聯交易價格公允性存疑。

報告期內， 和艦芯片向最終控股股東聯華電子支付費用以獲得技術授權許可， 技術授權內容包括0.13μm、28nm、40nm、55nm、80nm及90nm等核心制程晶圓制造技術;以定期支付技術授權費的方式從聯華電子獲得核心技術的授權許可， 且該許可并非獨占、排他的許可方式;根據相關法律， 公司暫時不能進入28nm以下及先進制程。 從上述關聯交易內容來看， 報告期內發生的技術授權許可關聯交易對公司具有不可忽視的影響， 最終控股股東聯華電子通過該類型關聯交易直接控制和艦芯片主營產品的生產環節。

和艦芯片在銷售環節存在兩種類型的關聯交易： 一是向聯華電子等支付費用， 獲得進入聯華電子一方劃分出的市場區域的資格， 并接受相關服務如市場商情收集、協助客戶的接洽聯系、協助報價單及客戶訂單傳遞以及其他相關事項等。 二是向聯華電子控制的美國聯電、日本聯電等企業銷售自身生產的產品， 由美國聯電和日本聯電等企業完成代理銷售， 美國聯電和日本聯電完成對外銷售后， 以關聯交易和對外銷售的價差作為代理費來賺取利潤。 分析以上兩項關聯交易可以看出， 聯華電子、美國聯電和日本聯電等關聯方向和艦芯片提供代理銷售的服務， 和艦芯片需要關聯方提供代理服務來完成銷售環節。 因此， 公司的向外銷售環節對該類關聯交易具有較高的依賴性。

（四）關聯交易價格公允性問題成因

在科創板IPO的信息披露過程中， 和艦芯片暴露出了報告期內企業存在的關聯交易價格公允性問題。 從成因角度出發進行探究， 本文對和艦芯片的外部市場環境、企業自身定位、企業內部治理、股權結構、生產經營環節和銷售環節等多方面進行相應的分析。

1. 外部市場環境。 目前， 國內半導體產業正面臨快速升級， 半導體市場需求空間廣闊、潛力巨大， 且政府傾力扶持。 但國內半導體企業的發展依然處于起步階段， 與國際知名的臺積電等半導體存在明顯的差距。 在和艦芯片的報告期內， 國內半導體行業的市場份額主要被臺積電占據， 在2017和2018兩個年度， 臺積電的銷售份額占比均接近50%， 與排名第二的中芯國際拉開明顯差距， 而和艦芯片的最終控股股東聯華電子在2017和2018兩個年度的國內市場銷售份額占比排名均為第四名， 且均不超過10%。 因此， 和艦芯片在國內半導體市場面臨較大的市場競爭壓力。

除市場競爭壓力外， 和艦芯片在技術層面也面臨著嚴峻的挑戰。 在世界范圍內， 集成電路28nm制程的技術完全成熟， 14nm和10nm的制程已經進入量產階段， 臺積電等優勢企業不僅實現了10nm芯片的量產， 還在更先進的7nm以及5nm制程中進行投入研發。 與臺積電等優勢企業相比， 和艦芯片所擁有的最先進制程為28nm， 存在明顯差距。 而與擁有國有企業性質、獲得政府傾力扶持的中芯國際相比， 和艦芯片也在吸引投資等方面處于明顯劣勢地位。

因此， 和艦芯片面臨的市場環境并不樂觀， 在市場競爭層面和技術層面均處于相對劣勢地位， 難以撼動優勢企業的市場地位。

2. 企業自身定位。 和艦芯片在生產產品和經營銷售等多個環節都對最終控股股東聯華電子存在高度依賴， 企業的高層管理人員中多數在聯華電子領薪或任職， 重要技術人員也多數具有與聯華電子相關的從業經歷。 因此， 和艦芯片在管理決策和生產產品等方面均受到聯華電子的重大影響， 對與聯華電子的關聯交易存在較高的依賴性。

在此基礎上， 和艦芯片并未通過更多的資金投入和更深層次的研發來追求更先進的生產工藝和更高端的產品， 而是遵循聯華電子的發展軌跡， 在供應商、客戶和銷售市場等諸多方面都與聯華電子高度重合， 生產高端產品的核心技術一直落后聯華電子一代以上， 沒有開發出獨立自主的生產線和生產技術， 公司也始終未能擺脫聯華電子的影響。 從總體上來看， 和艦芯片在短期內難以與半導體市場中的競爭對手相競爭， 其在本質上仍然是聯華電子的晶圓代工廠， 對自身的定位并不是高端芯片的制造企業。

因此， 和艦芯片沒有獨立自主的研發和生產能力， 各方面能力均受制于人， 高度依賴聯華電子與相應的關聯交易方， 是導致和艦芯片出現關聯交易價格公允性問題的深層次原因。

3. 企業內部治理。 和艦芯片在持有廈門聯芯股份比例僅有14.49%的情況下將廈門聯芯納入合并報表范圍、認定對其擁有控制權， 這一行為本身就存在問題;而在將廈門聯芯納入合并報表范圍后， 和艦芯片則面臨由廈門聯芯前期固定資產折舊和無形資產攤銷太大導致的長期巨額虧損， 財務狀況不容樂觀。 更關鍵的是， 和艦芯片在晶圓等產品的核心技術方面也面臨著極為尷尬的局面。 在招股說明書中， 和艦芯片表示：“不排除公司相關 IP 授權到期后不能夠按合理條款取得任何或全部必要的IP授權， 也不排除提供公司IP授權的第三方公司經營模式發生變化， 或者因國際政治及其他不可抗力等因素， 無法取得第三方公司的IP授權及聯華電子的技術授權， 缺乏必要許可或使公司面臨第三方的損害索賠或IP使用禁令。 ”

從上述信息中可知， 和艦芯片在產品生產方面對聯華電子及其子公司的技術授權具有較高的依賴性， 且不具有主動性， 處于相對被動狀態。 只有持續獲得技術授權， 和艦芯片才能保證持續生產。 而有中興這樣的企業作為前車之鑒， 和艦芯片的生產經營模式在當前的國際環境和市場環境下， 是具有較大隱患的。

因此， 和艦芯片的企業治理存在一定的問題， 核心技術高度依賴最終控股股東聯華電子， 企業的獨立性無法保證。 并且， 在公司的生產經營活動中， 企業在股權結構、生產經營環節和銷售環節的獨立性方面均存在問題。

4. 股權結構。 聯華電子通過多層股權架構持有和艦芯片98.14%的股份， 從股權集中度的角度出發， 和艦芯片的股權處于集中狀態， 呈現明顯的“一股獨大”局面。 并且， 和艦芯片的管理人員多數在聯華電子及其關聯方處任職或領薪。 由此可知， 聯華電子對和艦芯片擁有絕對控制權。 和艦芯片的生產經營和管理決策在很大程度上會受到聯華電子的直接控制或重大影響。 因此， 當和艦芯片與聯華電子之間發生關聯交易時， 和艦芯片缺少大股東制衡機制， 不具備相應的關聯交易監督體系， 不能對關聯交易的價格公允性進行及時有效的監督。 因此， 和艦芯片“一股獨大”的股權結構不利于關聯交易行為的治理和監督， 為關聯交易價格公允性問題的出現埋下了隱患。

5. 生產經營環節。 報告期內， 和艦芯片主營業務產品的核心技術來自于聯華電子的授權許可， 且該技術授權許可并非由公司獨占、不具有排他性; 部分重要技術由聯華電子授權給廈門聯芯， 和艦芯片以“一致行動協議”認定對廈門聯芯擁有控制權， 納入合并報表范圍， 整合上市。 從生產經營環節的角度出發， 和艦芯片的業務受到聯華電子的直接影響， 合同到期后公司的主營業務發展具有不確定性;業務獨立性相對較低， 對聯華電子具有較高的依賴性;在這樣的環境下， 公司必須以關聯交易的方式從聯華電子獲得技術授權許可， 才能維持正常的生產經營活動。 綜上， 和艦芯片在生產經營環節的業務獨立性相對較低， 對與聯華電子的關聯交易具有較高的依賴性， 是容易出現關聯交易價格公允性問題的不利因素。

6. 銷售環節。 根據和艦芯片與聯華電子簽署的協議， 雙方進入對方市場均需要向對方支付一定的費用， 并接受相應的服務， 以此規避同業競爭。 但是， 由于和艦芯片在管理決策、技術研發、生產經營等方面均處于下游， 受聯華電子的直接控制或重大影響， 該方式對公司具有較大的潛在隱患， 容易導致關聯交易的價格公允性出現問題。

和艦芯片在美國和日本等海外市場進行銷售時， 需要先向美國聯電、日本聯電等企業銷售產品， 再由這些企業在海外市場完成銷售， 從經濟實質上來說， 和艦芯片與美國聯電、日本聯電之間的商業行為屬于代理銷售服務的關聯交易， 美國聯電和日本聯電賺取的銷售價差即為和艦芯片支付的代理服務費用。 但是， 由于和艦芯片在生產經營等多個方面均處于相對弱勢地位， 對聯華電子存在較高的依賴性， 和艦芯片必須通過該類型關聯交易才能完成整個銷售環節。 在此種情況下， 和艦芯片的關聯交易價格公允性存在一定的隱患。

綜上， 和艦芯片在面臨著巨大的市場環境壓力的前提下， 其自身的企業治理和企業定位也存在明顯問題。 和艦芯片沒有建立起完整的、獨立的研發生產體系， 核心技術落后且受制于人， 在銷售環節也依靠與聯華電子及其子公司的關聯交易完成銷售， 不具備獨立面向市場的盈利能力。 在管理決策和生產經營等多個方面均對聯華電子及其子公司具有較高的依賴性， 公司本身的獨立性相對較弱， 缺乏獨立面向市場的自主生產和盈利能力， 在產品和業務等方面無法做到獨立自主地完成所有環節， 是誘發企業出現關聯交易價格公允性問題的關鍵因素。

（五）關聯交易價格公允性問題的影響

報告期內， 和艦芯片發生的關聯交易具有必要性、持續性和重要性， 對企業具有重要的影響。 相應地， 如果關聯交易的價格公允性存在問題， 公司的資產完整性和業務獨立性都將受到嚴重影響。

1. 關聯采購影響。 和艦芯片通過關聯交易從聯華電子獲得技術授權許可， 該許可屬于非獨占、排他的形式， 該項技術的獲取需要經由第三方廈門聯芯來完成， 和艦芯片選擇將廈門聯芯納入合并報表范圍， 以合并的方式申請科創板上市。 和艦芯片在對關聯交易價格公允性進行說明時， 給出了定價依據， 但沒有提供有對比性的公允性說明， 并且該項關聯交易涉及公司核心技術。 因此， 非公允關聯采購對和艦芯片的資產完整性和業務獨立性具有較大的影響。

2. 關聯銷售影響。 報告期內和艦芯片向美國聯電和日本聯電銷售商品， 再由美國聯電和日本聯電完成銷售， 公司通過該種關聯銷售規避與聯華電子之間的同業競爭。 但是， 和艦芯片在對關聯銷售定價政策的公允性進行說明時， 強調的是“協商確定”， 給出的定價依據包括“企業形象”“合作關系”等主觀判斷依據， 缺少與市場聯系緊密的客觀判斷依據， 且與市場同類商品公允價格不具有可比性。 因此， 和艦芯片對關聯銷售定價政策公允性的說明存在疑問、缺少客觀依據， 報告期內的關聯銷售價格不具有“正常市場可比性”， 不能證明報告期內關聯銷售的價格公允性。

因此， 和艦芯片與聯華電子存在通過該關聯交易方式進行調節利潤、利益輸送的嫌疑， 不能保證該避免同業競爭方法的有效性。

綜上可知， 和艦芯片提供的關聯交易定價依據不具有“正常市場可比性”， 不能有效地證明企業在報告期內關聯交易的價格公允性。 而與艦芯片報告期內發生的關聯交易對公司生產、銷售等重要經營環節都具有較大影響; 公司的資產完整性和業務獨立性都受到關聯交易價格公允性問題的影響， 獨立自主的盈利能力存疑。 和艦芯片獨立面向市場的盈利能力不能得到保證， 經營業績高度依賴最終控股股東聯華電子， 在未來發展層面具有較大的不確定性。

五、相關建議

關聯交易價格公允性問題對和艦芯片的資產完整性和業務獨立性均具有較為明顯的影響， 更對和艦芯片的IPO進程產生了較大的負面影響。 從市場環境這一客觀角度出發， 和艦芯片所處的半導體市場中存在較大的競爭壓力， 行業內頭部企業優勢地位明顯。 關聯交易是和艦芯片節約經營成本、提高市場競爭力的核心手段， 價格公允性問題存在一定的隱患。 客觀環境雖然是影響因素之一， 但并非主因， 因此應從問題治理的主觀角度出發， 對于和艦芯片的關聯交易價格公允性問題， 本文認為內部治理和外部監管是兩大核心影響因素。

一是內部治理。 和艦芯片的內部治理體系缺少有效的信息披露和監督體系， 不能對和艦芯片的關聯交易進行有效的內部監督， 關聯交易的定價合理性無法得到有效保障。 此外， 和艦芯片的股權結構不合理， 聯華電子一股獨大， 對和艦芯片具有絕對控制權， 缺少股權制衡。 因此， 在缺少有效監督和股權制衡的基礎上， 聯華電子與和艦芯片發生的關聯交易存在價格公允性問題的隱患。

二是外部監管。 在目前的國內市場， 關聯交易的相關規定并不成熟， 具體規則的完善程度和規范效力均有所缺失， 對證券市場上市公司和申報企業的關聯交易行為難以進行及時、有效的監管。 針對關聯交易的價格公允性，缺少相對統一的判斷標準， 對公允價格的界定較為模糊， 給予了企業較大的解釋余地和模糊化處理的空間， 不能消除潛在的價格公允性問題隱患， 對非公允關聯交易難以起到有效的規范作用。

通過上文的分析可知， 規范市場中的關聯交易行為， 需要從內部環境和外部市場兩個角度出發， 只有內部治理和外部監管聯合發揮作用， 才能有效規范企業的關聯交易行為。 內部治理和外部監管是導致和艦芯片關聯交易價格公允性存在問題的兩大關鍵影響因素， 本文將從這兩個方面提出針對性建議。

（一）內部治理

從公司治理的角度出發， 對于有意申請科創板IPO的企業來說， 當有關聯交易事項存在于企業的生產經營活動中時， 關聯交易價格公允性方面的問題將不可避免地成為主管部門關注的焦點。 如果不能有效規范關聯交易行為、防范關聯交易潛在風險， 有很大概率會導致企業的關聯交易行為出現問題， 進而成為IPO進程的巨大阻礙。

一是規范關聯交易行為、防范潛在風險， 避免企業的獨立性受到關聯交易的影響、受制于關聯方， 企業需要在公司治理層面完善治理體系、保證治理機制的有效運行。

二是建立健全獨立、有效的公司治理體系， 保持核心管理人員的獨立性、引入獨立董事制度、加強獨立董事在決策層面的監督作用， 避免企業的管理決策受到來自其他關聯方的影響， 保證企業在管理決策環節的獨立性不受影響。

三是完善企業股權結構， 避免出現一股獨大的現象， 加強中小股東在企業經營中的決策影響和監督能力， 保障中小股東利益， 防止大股東利用非公允關聯交易為自身牟取利益的行為發生。

四是打造完整的研發和生產體系， 注重獨立自主的研發和創新工作， 避免在核心技術層面長期受制于關聯方， 適應不斷發展的市場需求， 擺脫“代工環節”對企業資產完整性和業務獨立性的負面影響。

五是建立完整的銷售鏈條、自主拓展市場， 避免依靠關聯方完成客戶群體的擴張， 重視劃分市場區域的方法并謹慎使用， 對代理服務等關聯交易嚴格把控， 避免關聯方對企業的業務獨立性產生負面影響。

綜合來看， 科創板申報企業如果能做好自主研發和創新， 在核心技術層面做到獨立自主， 保證企業自身資產完整性和業務獨立性不受關聯方的影響， 有助于規范企業關聯交易行為、防范和治理關聯交易潛在風險、預防關聯交易問題的發生。

（二）外部監管

從外部環境的角度出發， 加大市場主管部門的監管力度、細化規則仍然是規范企業關聯交易行為、防止非公允關聯交易發生的最有效的方法。 從具體的方法上而言， 以下四種方法可以起到預期的作用：

1. 在現有法規和準則的基礎上， 提高關聯交易相關規定的法律效力。 目前關聯交易的基本準則和相關規定在法律層面對企業的約束力仍處于相對較低水平， 力度不足， 且與部分市場規則存在不同程度的沖突， 監管部門需要在現有法規和準則的基礎上， 提高關聯交易相關規定的法律效力， 加大違規關聯交易行為的處罰力度， 明確相應的處罰措施， 從而起到嚴格監督、謹慎管理的作用。

2. 在現有規則的基礎上， 明確關聯交易的披露要求， 細化信息披露規則。 對不同行業和市場的關聯交易定價依據提出具有針對性的要求， 在總體規則上做到統一管理， 在具體規則上做到細致劃分、避免遺漏細節。 尤其是針對關聯交易定價政策的信息披露， 需要單獨設立嚴格的規定， 企業必須按照該類規定進行詳細、有效的信息披露， 避免出現關聯交易定價政策信息披露出現證據模糊以及內容混淆等情況。

3. 根據市場環境， 將關聯交易的重要內容作為監管重點。 關聯交易價格公允性既是關聯交易中最重要的內容之一， 也是部分企業關聯交易舞弊行為的驅動核心， 更是衡量企業關聯交易的關鍵標準， 在關聯交易監管中， 關聯交易價格公允性應當成為監管部門監督和審計的焦點內容;關聯購銷在企業的關聯交易行為中通常占據重要地位， 且在交易價格方面具有較強的隱蔽性， 易成為轉移利益的手段， 因此， 企業在采購和銷售環節發生的關聯交易應當成為關聯交易監管的側重點。

4. 針對企業的關聯交易價格公允性問題出臺明確的規則。 在“正常市場可比性”方面提出更加嚴格的要求， 即對企業關聯交易價格與市場價格之間存在的差異提供統一、明確的判斷標準。 如果關聯交易價格與市場價格差異保持在一定范圍內， 則可以判定企業的關聯交易價格與市場價格不存在顯著差異， 認定企業的關聯交易價格具有公允性。

以部分科創板申報企業為例， 本文選取西部超導、當虹科技、九號智能三家接受上交所關聯交易價格公允性方面問題問詢并成功上市的科創板申報企業的部分關聯交易價格與市場價格差異作為范例， 具體內容如表8所示。

西部超導、當虹科技、九號智能三家申報企業均已完成科創板上市， 可以認為三家企業在關聯交易價格公允性方面不存在問題。 綜合表8的內容可以看出， 當企業的關聯交易價格與市場價格差異在一定范圍內時， 監管部門可以判定企業的關聯交易價格具有公允性。

本文在該方面提出的建議是： 針對企業關聯交易價格與市場價格的差異制定統一標準， 要求企業關聯交易價格與市場價格差異在0 ～ 15%范圍以內。 當企業的關聯交易價格與市場價格差異不超過15%時， 則可以判定企業的關聯交易價格具有公允性; 當企業的關聯交易價格與市場價格差異超過15%時， 則可以認為企業的該項關聯交易不具有公允性， 進而需要根據企業的經營業績情況和關聯交易占比等因素綜合考慮， 該類型的非公允關聯交易是否對企業造成重大影響， 當認定該類型非公允關聯交易對企業構成重大影響時， 企業的資產完整性和業務獨立性則不能得到有效證明， 不能說明企業具有獨立性。

除價格的直接比對外， 企業關聯交易的毛利率也可以作為判定依據之一， 以思瑞浦和山大地緯為例， 具體如表9所示。

本文在該方面提出的建議是： 針對企業關聯交易與市場交易的毛利率差異制定統一標準， 要求企業關聯交易與市場交易毛利率差異在0 ～ 20%以內。 當企業關聯交易與市場交易的毛利率差異不超過20%時， 則可以判定企業的關聯交易價格具有公允性; 當企業的關聯交易與市場交易的毛利率差異超過20%時， 則可以認為企業的該項關聯交易不具有公允性， 進而需要根據企業的經營業績情況和關聯交易占比等因素綜合考慮， 該類型的非公允關聯交易是否對企業造成重大影響， 當認定該類型非公允關聯交易對企業構成重大影響時， 企業的資產完整性和業務獨立性則不能得到有效證明， 不能說明企業具有獨立性。

綜上， 規范企業關聯交易行為、避免企業的關聯交易價格公允性出現問題， 企業內部的規范治理和外部市場的嚴格監管缺一不可。 兩個方向的規范措施同時發揮效力， 才能起到預防關聯交易價格公允性問題發生的作用。 目前， 缺少明確統一的標準和判定依據是監管領域的最大問題， 因此， 本文在整理了成功過會的科創板申報企業的信息后， 針對標準和判斷依據問題給出如下建議：企業關聯交易價格與市場價格差異應在0 ～ 15%之內， 企業關聯交易與市場交易的毛利率差異應在0 ～ 20%之內。 以上述兩項內容為判斷標準對企業的關聯交易進行監管， 有利于監督企業在日常生產經營活動中的關聯交易行為， 進一步縮短證券市場申報企業信息披露審核的時間、節約審核資源。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] Khanna V.， Kim E.， Lu Y.. CEO Connectedness and Corporate Fraud[ J].The Journal of Finance，2015（3）：1203 ～ 1252.

[2] 李明輝.論關聯交易的《公司法》規范[ J].中國工業經濟，2002（4）：51 ～ 60.

[3] 賀建剛，魏明海，劉峰.利益輸送、媒體監督與公司治理：五糧液案例研究[ J].管理世界，2008（10）：141 ～ 150+164.

[4] 甄紅線，莊艷麗.掏空與機會主義支撐行為——基于關聯交易視角的案例分析[ J].經濟與管理，2015（6）：41 ～ 47.

[5] 佟巖，王化成.關聯交易、控制權收益與盈余質量[ J].會計研究，2007（4）：75 ～ 82+96.

[6] 孟焰，張秀梅.上市公司關聯方交易盈余管理與關聯方利益轉移關系研究[ J].會計研究，2006（4）：37 ～ 43+94.

[7] 魏志華，李常青，曾愛民，陳維歡.關聯交易、管理層權力與公司違規——兼論審計監督的治理作用[ J].審計研究，2017（5）：87 ～ 95.

[8] 張洪輝，章琳一，張蕊.內部控制與關聯交易：基于效率促進觀和掏空觀分析[ J].審計研究，2016（5）：89 ～ 97.

[9] 余明桂，夏新平.控股股東、代理問題與關聯交易：對中國上市公司的實證研究[ J].南開管理評論，2004（6）：33 ～ 38+61.

[10] 張琳，姚珣.大股東利用關聯交易謀取控制權私利的動因分析——基于交易成本理論[ J].財會月刊，2012（6）：33 ～ 35.

[11] 王麗娟，耿怡雯.關聯交易與審計收費：基于CEO審計背景的調節作用[ J].財會月刊，2018（8）：149 ～ 156.

[12] 周浩，陶晶.我國上市公司關聯方交易現狀研究[ J].財會月刊，2013（8）：18 ～ 21.

[13] Ming J.， et al.. Propping Through Related Party Transactions[ J].Review of Accounting Studies，2010（1）：70 ～ 105.

[14] 洪劍峭，薛皓.股權制衡對關聯交易和關聯銷售的持續性影響[ J].南開管理評論，2008（1）：24 ～ 30.

[15] 陳曉，王琨.關聯交易、公司治理與國有股改革——來自我國資本市場的實證證據[ J].經濟研究，2005（4）：77 ～ 86+128.

[16] 洪劍峭，薛皓.股權制衡如何影響經營性應計的可靠性——關聯交易視角[ J].管理世界，2009（1）：153 ～ 161.

[17] 盛江.非正常關聯方交易審計實務思考[ J].財會月刊，2014（14）：97 ～ 99.

[18] 武立東，王振宇，薛坤坤，王凱.獨立董事的執業身份與關聯交易中的私有信息[ J].南開管理評論，2019（4）：148 ～ 160+186.

[19] 唐清泉，韓宏穩.關聯并購與公司價值：會計穩健性的治理作用[ J].南開管理評論，2018（3）：23 ～ 34.