完善跨國公司境外放款業(yè)務(wù)風(fēng)險防控

文/岐偉 編輯/章蔓菁

為提高境內(nèi)企業(yè)資金使用效率，拓寬境外中資企業(yè)后續(xù)融資渠道，促進境內(nèi)企業(yè)“走出去”發(fā)展，外匯局于2009年發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2009〕24號），便利了境內(nèi)企業(yè)的跨境資金調(diào)配。2019年3月，外匯局又發(fā)布了《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號），從登記、結(jié)匯、賬戶管理等多方面進一步簡化了對跨國公司境外放款的管理。從基層外匯局掌握的情況看，跨國公司境外放款業(yè)務(wù)顯著提升了企業(yè)的資金使用效率；但鑒于跨國集團跨境調(diào)度資金規(guī)模往往較大，因而可能給轄區(qū)跨境收支帶來較大影響。這表明，對跨國公司境外放款業(yè)務(wù)的管理需兼顧便利化與防風(fēng)險。

跨國公司境外放款的業(yè)務(wù)優(yōu)勢

一是便利企業(yè)跨境資金融通。多家企業(yè)集團表示，受益于跨國公司跨境資金集中運營管理政策，企業(yè)境外放款的便利度顯著提升，這有助于節(jié)約財務(wù)成本。某集團財務(wù)公司通過跨境資金池辦理境外放款業(yè)務(wù)，滿足了其境外關(guān)聯(lián)企業(yè)對資金的急迫需求；某生物科技集團公司采取境外放款方式為境外子公司融通資金，放款利率為3.5%，而其境外子公司如果在當?shù)厣暾堎J款，利率在4.5%以上；某糧油集團公司認為，資金池相較于開證等其他融資方式效率更高，更加靈活，可有效保證付款效率；某化工集團公司境內(nèi)公司資金充裕，通過開展境外放款，進一步提升了集團的資金利用效率。

二是助力企業(yè)“走出去”布局。從市場主體反饋情況看，不少跨國公司境外放款業(yè)務(wù)是為了支持企業(yè)集團境外業(yè)務(wù)的拓展。例如，某鋼鐵集團有限公司通過境外放款，支持境外子公司支付鐵礦石貨款；某生物科技集團的放款資金用于其非洲子公司購買機械設(shè)備，滿足當?shù)剞r(nóng)場基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的需要；某糧油集團公司在海外大豆采購?fù)就ㄟ^境外放款大量采購大豆等生產(chǎn)物資，為境內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營提前鎖定貨源；某化工集團放款資金用于支持境外子公司開展小單貿(mào)易和日常經(jīng)營。此外，境外放款還為個別集團的境外子公司紓困解難，為暫時出現(xiàn)財務(wù)緊張的境外子公司提供了及時的資金支持，為其克服困難、再謀發(fā)展爭取了時機。

跨國公司境外放款的潛在風(fēng)險

一是資金來源方面，部分放款資金來源于境內(nèi)銀行貸款或企業(yè)間借款。實踐中，少數(shù)企業(yè)是通過貸款開展對外放款，為境外企業(yè)補充運營資金，個別企業(yè)還以銀行貸款循環(huán)開展境外放款業(yè)務(wù)；另外，部分企業(yè)的境外放款資金源自其向自身境內(nèi)母公司的借款。

二是資金用途方面，部分放款資金用于對外擔(dān)保履約、償還境外公司的到期債務(wù)。例如，某物流集團的境外子公司由于債務(wù)違約等問題被起訴，導(dǎo)致賬戶被凍結(jié)，不能按期償還債務(wù)，致使其境內(nèi)母公司作為擔(dān)保方不得不支付擔(dān)保履約款。另有某財務(wù)公司，其境外放款也是為了幫助境外子公司償還到期債務(wù)。在上述情形下，接受境內(nèi)公司放款的境外公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況顯然不容樂觀，其能否如期償還境內(nèi)公司的放款資金，存在較大的不確定性。一旦境外子公司因經(jīng)營不善、財務(wù)緊張等原因無法如期償還境外放款，短期內(nèi)或?qū)⒂绊懢硟?nèi)集團的資金流動性。

三是企業(yè)的逐利性導(dǎo)致境外放款業(yè)務(wù)具有順周期性，或加劇跨境資金流動的順周期波動。企業(yè)經(jīng)營的目的是為獲取利潤，其財務(wù)運作有明顯的順周期特點。受此影響，跨國公司境外放款業(yè)務(wù)亦可能呈現(xiàn)較強的順周期性，加上跨國公司的跨境資金運作規(guī)模一般較大，其境外放款對跨境資金流動的影響值得關(guān)注。

相關(guān)政策建議

一是引導(dǎo)企業(yè)樹立正確的資金運營管理理念。外匯管理部門、金融機構(gòu)在宣傳推廣跨國公司跨境資金集中運營政策時，應(yīng)向企業(yè)強調(diào)資金集中運營的目標是從企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要出發(fā)，便利資金融通、提高資金使用效率，而不是脫離實體經(jīng)濟，片面追求資金收益，引導(dǎo)企業(yè)樹立正確的資金運營管理理念。

二是探索實施負面清單管理。目前的便利化措施將原來境外放款逐筆登記要求改為一次性登記，雖然便利度有較大提升，但在資金使用環(huán)節(jié)上，對跨國公司境外放款資金的資金來源或資金用途是否需要進行審核，并未做出明確規(guī)定。為兼顧跨國公司業(yè)務(wù)的安全性，建議實施跨國公司業(yè)務(wù)負面清單管理，將超出風(fēng)險底線的業(yè)務(wù)列入負面清單，以督促跨國公司合規(guī)合法經(jīng)營。

三是加強對跨國公司境外放款業(yè)務(wù)的事中事后監(jiān)管。其一，加強非現(xiàn)場監(jiān)測核查。整合業(yè)務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)資源，從主體、業(yè)務(wù)、交易等不同角度和層級豐富完善跨國公司非現(xiàn)場監(jiān)測核查指標，提升核查的可操作性。其二，針對跨國公司自身特性構(gòu)建跨區(qū)域協(xié)同監(jiān)管框架。跨國集團內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、資金交易量龐大，資本流動復(fù)雜性遠超一般企業(yè)；同時，由于跨國公司集團、主辦及成員企業(yè)往往分屬不同地區(qū)，按照屬地監(jiān)管原則難以全面掌握跨國公司資金流動風(fēng)險。鑒于此，建議未來可探索構(gòu)建由主辦企業(yè)所在地外匯局牽頭、成員企業(yè)所在地外匯局協(xié)同配合的監(jiān)管框架，擴大監(jiān)管覆蓋面、提升監(jiān)管效能。

四是進一步完善跨部門協(xié)作。企業(yè)的跨境資金流動往往與境內(nèi)資金有著密切關(guān)聯(lián)。在依靠境內(nèi)貸款或借款開展境外放款的情形下，境內(nèi)債務(wù)與境外債務(wù)相交錯，會增加企業(yè)資金鏈條的脆弱性，引發(fā)債務(wù)風(fēng)險的跨境傳導(dǎo)，甚至造成企業(yè)債務(wù)風(fēng)險向銀行體系的傳導(dǎo)。跨國集團因成員企業(yè)眾多、業(yè)務(wù)類型多樣、資金體量大等特點，其跨境資金與境內(nèi)人民幣資金的關(guān)聯(lián)性更強，流動形式更加復(fù)雜，資金規(guī)模也更大。對此，外匯管理部門可與其他相關(guān)部門進一步加強橫向聯(lián)動，打通跨境資金與境內(nèi)人民幣資金的監(jiān)管鏈條，將跨境資金監(jiān)管措施落到實處，切實有效防范、化解金融風(fēng)險。

五是及時總結(jié)經(jīng)驗，不斷完善監(jiān)管。其一，建議集中力量對某一典型性跨國公司集團的業(yè)務(wù)開展全流程跟蹤。這既有助于了解企業(yè)實際業(yè)務(wù)開展中的堵點痛點，完善便利化政策措施，更好地滿足企業(yè)合規(guī)、真實的業(yè)務(wù)訴求；同時也有助于發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)中的潛在風(fēng)險點，及時完善監(jiān)管，提升監(jiān)管的針對性。其二，建議以抓重點主體的思路分層次建立系統(tǒng)重要性跨國集團企業(yè)名單，包括全國性重點集團企業(yè)名單，省、市級重點集團企業(yè)名單等，并將財務(wù)狀況相對較弱、杠桿率較高、放款業(yè)務(wù)呈大額高頻的相關(guān)企業(yè)納入重點關(guān)注范疇，前移監(jiān)測關(guān)口，強化分析和預(yù)警，及時掌握本轄區(qū)境外放款業(yè)務(wù)的特點及趨勢性變化，做到信息早掌握、措施早制定，風(fēng)險早防控。其三，督促經(jīng)辦銀行嚴格履行展業(yè)要求，不斷完善自身跨境資金流動審慎管理機制，切實防范跨境資金異常波動風(fēng)險。