關于國有企業集團混改提升有效性的關鍵因素研究

劉曉麗 /中電科電子裝備集團有限公司

國有企業的混合所有制改革（簡稱“混改”）不能為“混”而“混”，而要站在黨和國家的事業高度，以事業合伙人的胸懷格局，“混合”國有資本與社會資本及其管理團隊，以混促改，構建企業治理體系，保持戰略規劃定力，實現戰役戰術突破，共同應對發展難題。筆者基于理論研究和實踐經驗，總結出國有企業，特別是集團企業提升混改有效性的關鍵因素。

一、混改是系統性工程

2015 年，中共中央、國務院出臺《關于深化國有企業改革的指導意見》（簡稱“指導意見”），混改開始成為國企改革的重要舉措之一。近年來，改革步伐加快，力度加大，混改范圍逐漸向關乎國計民生的行業拓展，混改層級從子公司層面上升至集團層面，混改的有效性、實施效果變得極為重要。因而，國有企業在混改策劃實施過程中要特別注重系統性、整體性，站在黨和國家的事業高度，以戰略目標為導向，“混”與“改”同步謀劃，使“混”促進“改”切實落地。

二、提升混改有效性的關鍵要素

1.以戰略目標為導向，制定混改目標

戰略目標是混改的重要起始環節，混改是戰略目標實現的重要實施路徑。國企混改最終還是要回歸到企業中長期可持續發展的戰略視角來看待，不能為了混改而混改。國有企業應站在黨和國家的事業高度，首先通過內部資源能力與外部機會的綜合分析，提出存在的經營問題，判斷持續發展的核心命題與關鍵驅動力，明確未來發展戰略的整體規劃，然后以戰略目標為導向，制定相應的混改目標。

混改目標的明確有利于混改的各利益相關方，包括主管機構國資委與上級集團公司，混改主體企業，混改主體的管理層、員工及未來潛在投資者等，幫助企業在混改出現分歧時提供分析與判斷的依據，以協調各方利益達成一致，并且更高效地獲取監管方對方案的審批通過。

某企業集團立足其所承擔的使命責任，聚焦主責主業，制定“十四五”規劃的發展戰略目標，結合資本市場的情況，以“1+N”政策體系為指引，提出了混改的目標和基本原則，作為混改工作的出發點。

2.選擇恰當的混改主體，劃清業務資產邊界

很多國企存在業務多元化的問題，如何明確合適的混改主體，是“大而全”，還是“小而專”，是“改整體”，還是“動局部”，哪些資產需要剝離和注入等，是方案制定中的關鍵問題。分析這些問題的重要輸入是企業需要對自己未來的業務組合包括其如何創造價值有清晰的梳理。以業務板塊來確定混改主體，劃分清晰、完整的資產界面，是啟動引資的重要前提。混改業務資產選擇可通過以下幾個維度：

一是符合戰略定位。國有企業混改應具備戰略高度，符合“自主可控”核心邏輯、優先選擇產業鏈核心環節，面向科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求的業務單元。

二是突出主責主業。圍繞企業定位和發展目標，混改業務資產要進一步突出主責主業，分離非主責主業的業務資產。

三是資產及業務清晰合規。資產獨立完整具有核心技術，應達到資產合規性的要求，包括會計基礎工作規范，生產經營符合法律、行政法規的規定等。

四是有利于融資成果最大化。混改業務資產的技術實力或規模、盈利情況應處于行業領先水平，或具備一定成長空間，能乘上資本市場東風，實現融資成果最大化，有利于業務的可持續發展。

某國企集團下屬業務多元化，基于企業戰略定位和主責主業，選擇以本級作為混改主體，分離非主業資產，聚焦擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出的業務資產組合，形成主業突出的混改及上市平臺。

戰略目標是混改的重要起始環節，混改是戰略目標實現的重要實施路徑。國企混改最終還是要回歸到企業中長期可持續發展的戰略視角來看待，不能為了混改而混改。國有企業應站在黨和國家的事業高度，首先通過內部資源能力與外部機會的綜合分析，提出存在的經營問題，判斷持續發展的核心命題與關鍵驅動力，明確未來發展戰略的整體規劃，然后以戰略目標為導向，制定相應的混改目標。

3.審慎設計股權架構，選擇投資者

（1）差異化設計股權架構

在實際操作中，國有企業混改引入戰略投資者主要采用增資擴股的方式，融資資金進入公司促進業務發展。設計股權結構要根據業務特性、擬融資金額、公司治理要求等進行差異化設計。

釋放股權比例范圍要依據業務特性，主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業要保持國有資本的控股地位，也要充分考慮上市稀釋后仍然擁有控制權。反之，在政策允許的范圍內，國有資本可將持股比例降低至相對控股，使企業的法人治理結構更加到位。此外，擬引入戰略投資者的節奏安排應充分考慮所處的行業特性、內在資源與能力、未來資產證券化的選擇等重要影響因素，設定引入戰略投資者節奏是“一步到位”，還是“分步實現”，只有踏準節奏，混改效果才能更顯著，成本才能更可控。

具體到各投資人的股權比例，首先要基于融資金額和引入投資人數量的考慮。投資者數量不宜過多，避免因股權過度分散對公司治理產生消極影響。在融資金額上采用階差，區分領投和跟投的投資者。領投的投資者投資額大，股權占比較大，能夠獲得董事會席位，其對公司的盡調報告可用于其他投資者。其次，結合投資者在企業價值提升中能發揮的能力差異，不同類型投資者偏好差異、投資者的起投額度來判斷最佳的股權比例，并通過雙方市場化談判達成一致。

（2）以實現混改目標為導向選擇投資者

以混改目標的實現為出發點，明確企業最需要的資源與能力嫁接，在與投資者接觸和談判的過程中有的放矢地推介企業的發展計劃和投資價值，才能提升投資者識別和交易促成的效率。

具體而言，可從以下幾個維度進行篩選：一是選擇愿景和目標一致的投資者，使得國有企業與社會資本能夠就公司發展目標達成共識，降低后期配合難度；二是結合企業實際情況，引入具有資源協同性的投資者組合，從完善法人治理結構和市場化經營方面提供支持；三是戰略投資者自身資質合法合規，財務經營狀況良好，具備匹配融資規模的資金實力，不屬于三類股東；四是引入的戰略投資者數量不宜過多，也不宜過少，結合融資規模選擇恰當的投資者數量，將有益于后續的股東會審議；五是可根據實際情況，對投資者要求鎖定期和一定的運營參與度。

某國企集團混改，考慮到其主業承擔國家使命責任，結合業務發展的資金需求情況，明確混改后國有股東的控股地位，采用引戰分步走的方式解決業務發展所需，選擇3～5 家行業內具有背書效應的基金及具有業務協同性的產業投資者。

4.員工股權激勵精準化、合規化

員工股權激勵是推進混改的重要內容，其目的是引來高端人才、留住核心人才、激發員工干事創業的積極性。員工股權激勵涉及到員工個人利益，容易造成不穩定影響，因而在論證方案時要格外嚴謹。從實踐情況來看，需格外關注激勵的精準化和合規化。

員工股權激勵不是福利，是對貢獻者、奮斗者的認可和激勵。因而員工股權激勵范圍不宜過大，主要面向管理團隊、業務骨干等。要精準化激勵，嚴格認定資格，真正將有益于企業未來發展、愿意與企業共創事業的核心員工篩選出來。此外，為了后續能持續不斷地吸引高端人才的進入，可適當預留部分股權。核心員工在增資擴股過程中與戰略投資者同時、同價入股，且在公司治理中反映其權利，這樣有助于提升投資者的信心，推動股東結構的完善。員工股權激勵決策與評估機制應合規、完善，為了確保實施順利，方案落地前應與各層級職工進行充分的溝通和宣貫，并通過職工大會或職代會議事與決策監督程序，減少遺留問題。

某企業集團圍繞其發展所需的人才梯隊，員工股權激勵重點向科技人員、一線業務骨干傾斜；按照歷史貢獻、崗位、業績、360°測評等統一標準，設置動態調整機制，實施精準激勵。從黨群工作的角度充分進行溝通和宣貫，避免因“強行闖關”而留下隱患。

5.同步進行“改”的謀劃

混改，混是手段，改是目的，以混促改是實施結果。但在策劃階段，要混與改同步謀劃，“改”要有主心骨，在征求戰略投資者和持股員工的意見后進行優化完善。

（1）加強黨的建設要落到實處

混改后，黨的建設可通過制度建設、組織建設及干部人才管理得以有效落地。結合實踐經驗，可從以下幾個方面落到實處：一是明確將堅持黨的領導、開展黨建工作、黨組織法定地位等納入股東協議條款；二是建立黨委討論前置程序，落實“三重一大”制度和事項清單，在企業重大事項決策中充分體現黨的領導；三是把握黨委與董事會的關系，黨委要“把方向、管大局、保落實”；四是建立黨建工作責任制考核評價，建立量化指標體系，黨建工作的出發點和落腳點是提高國企效率、提高競爭力、國有資產的保值增值，黨建工作的成效是以企業改革發展的成效來檢驗的；五是黨組織研究討論相關干部選人用人、職業經理人選等方案，并充分應用考核結果。

（2）現代企業制度要行之有效

國企混改后的關鍵是真正建立有效運轉的公司治理結構，完善股東會、董事會、監事會、總辦會制度，明確股東各方權利和義務，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。其中最為關鍵的是董事會建設，一是有效制衡，向戰略投資者開放董事會席位，依據投資額度和治理需要增加戰略投資者的董事會席位，可引進外部獨立董事，形成專業性較強的董事會構成；二是由董事會發揮法人治理結構和運營管理的核心作用，強化董事會在經營決策、選人用人和薪酬等方面的真正作用，從而真正提高市場化運營水平；三是捋順國企集團公司與混改企業公司治理的關系，集團公司通過派出董事、監事來行使相應的權利，避免過度的行政審批；四是加強監事會的作用，建立專業性較強的監事會，定期對董事會行權情況進行考核評估，加強對監事的問責機制。

（3）積極探索推行職業經理人

職業經理人制度是現代企業制度重要的組成部分，在探索推行中應把握幾個關鍵點，一是要將黨管干部原則貫穿選聘工作全過程。黨組織要研究討論相關工作方案，按照“三重一大”決策機制履行黨委前置決策程序，監督考核結果的應用。二是建立內部培養和外部引進并重的選聘模式。堅持任人唯賢的原則，同步考慮國企內部現有經營管理層的身份轉換、股東推薦人員、社會參與人員等。外部引進人才要重點考慮政治素質過硬，專業能力突出，在某一領域有獨特社會資源、帶動較強經濟效益的職業經理人；三是配以較為完善的職業經理人管理制度體系，包括市場化選聘方式、契約考核內容及指標設置、考核實施方式、退出機制、其他監督管理等；四是責權利對等,明確任期制管理下選任程序、終止契約的機制。以業績責任為核心打造契約關系，建立指標體系嚴格績效考核，優化薪酬激勵強調剛性兌現。

國有企業集團的混改要重點關注提升改革的系統性、整體性，把握混改中的關鍵要素，包括以戰略目標為導向，制定混改目標；選擇恰當的混改主體，劃清業務資產邊界；審慎設計股權架構、選擇投資者；精準化、合規化員工股權激勵；同步進行“改”的謀劃等。“一企一策”使得國有資本與社會資本及其管理團隊能真正站在黨和國家的事業高度，理念契合、目標一致、資源互補、利益共贏，才能真正激發國企內生動力，落實促進國企更高質量發展，提升混改的有效性。

國有企業集團的混改要重點關注提升改革的系統性、整體性，把握混改中的關鍵要素，包括以戰略目標為導向，制定混改目標；選擇恰當的混改主體，劃清業務資產邊界；審慎設計股權架構、選擇投資者；精準化、合規化員工股權激勵；同步進行“改”的謀劃等。“一企一策”使得國有資本與社會資本及其管理團隊能真正站在黨和國家的事業高度，理念契合、目標一致、資源互補、利益共贏，才能真正激發國企內生動力，落實促進國企更高質量發展，提升混改的有效性。