注冊制下注冊會計師審計制度的定位思考和完善路徑

畢華書 劉明輝

一、問題的提出

2020年3月，新《證券法》正式實施，標志著我國資本市場將逐步進入以信息披露為核心的注冊制時代。注冊制下注冊會計師審計制度路在何方，是走向市場還是回歸政府，尤其是與信息披露相關的注冊會計師審計制度如何設計，是進一步強化和完善注冊會計師審計，還是強化政府審計甚至以政府審計取代注冊會計師審計，對此專家學者尚有爭議。筆者認為，中國經濟改革與發展的經驗表明，市場有效和政府有為缺一不可。在可以預見的將來，改革的核心是推動國家審計、內部審計與注冊會計師審計的更好結合，更好地服務于公司治理和國家治理。

此前有《審計監督體系完善路徑研究》（周華和劉俊海，2019）一文從法學視角針對注冊會計師審計制度提出質疑與挑戰，并給出完善建議。從法學視角審視注冊會計師審計，對于注冊會計師職業的發展無疑是非常有意義的事情，但是囿于專業學科的邊界和視角，該文在諸多方面給讀者帶來困惑和困擾。比如該文認為：“審計的核心在于監督能力，政府審計和內部審計因具備監督能力而成其為審計，注冊會計師審計不具備監督能力，不屬于獨立審計，不是真正的審計。”因此，建議取消強制性注冊會計師審計制度，建立由政府審計機關和內部審計機構雇傭注冊會計師審計的制度。

暫且不論注冊會計師審計制度在資本市場繁榮發展過程中的貢獻，在注冊制改革如火如荼進行之際，走出困惑、形成共識已是刻不容緩。通過注冊會計師審計制度的定位思考，筆者將回答注冊會計師審計制度是否有其存在的必要性與合理性問題，并澄清注冊會計師審計的作用機理。在這一基礎上，嘗試提出注冊制背景下注冊會計師審計制度完善的有效路徑。

二、注冊會計師審計制度的定位思考

筆者認為可以從以下幾個維度進行思考：

（一）第一個維度：注冊會計師審計的權力來自哪里？究竟是國家政府機構的公權，還是股東財產的私權？

從理論邏輯看，根據委托代理理論，財產所有權與經營權分離后產生了委托代理問題，股東對資產的安全和運營效率有顧慮，管理層對如何證明自己盡責有顧慮，因此注冊會計師審計作為一種促進雙方信任的機制逐漸確立下來（劉明輝，2000）。顯然，注冊會計師審計的權力，來自于股東的財產權利。

從歷史邏輯看，注冊會計師審計是在財產所有權與經營權分離之后而產生并發展的。如果說早期審計的雇傭人——少數股東（財產所有者）因為無限責任、可退股、法人治理結構尚未建立等等的安排，選擇公眾會計師進行鑒證，從而強化委托人與受托人的信任關系，那么伴隨著資本市場的發展和繁榮，財產的所有者逐漸分散，再加上有限責任、按股分紅、法人治理結構、不退股原則等的確立，股東選擇會計師事務所進行審計的制度安排得以順延，甚至得到各國證券法的法律加持，成為法定審計。如此發展，有其歷史根源和合理邏輯，而不是幾個政客或者所謂的既得利益集團的游說的結果。這是對股東財產權利的尊重，是市場化機制的重要組成部分。

從現實邏輯看，我國當前資本市場由于股東的分散，屬于股東的審計簽約權力由董事會、股東大會行使，在董事會與管理層重合的情況下，這一權力甚至落到了管理層手里。分散的投資者行為模式逐漸轉變為對被投資企業“擁有少量股份/財富—在資本市場尋找安全、高效的投資對象—隨時準備獲利兌現或斬倉止損”（劉峰和葛家澍，2012）。在審計簽約權力落入董事會手中之后，可能出現董事會僅代表大股東而侵犯中小股東權益的情況。但這并不能否認審計這樣一種促進信任的制度安排，在資本市場繁榮發展過程中，在人類聚集資本、分散風險、激勵創新、繁榮經濟過程中發揮的重要作用。就我國而言，如果沒有審計這樣的制度安排，是否能夠依靠資本的力量，短短40多年時間，讓中國制造走向世界，讓很多技術創新和高新技術得到風險資本的加持，最終形成當前這樣的可喜局面？

（二）第二個維度：注冊會計師審計為什么是法定審計，又是委托審計？

注冊會計師審計是法定審計，又是委托審計，這是注冊會計師審計市場機制的體現。法定審計，這是明確股東的審計權力，是對私人產權的進一步確認，更是對廣大投資者的保護；委托審計，恰恰是這一私權行使的具體方式，體現了自由簽約權。注冊會計師審計市場并不是法律為了照顧注冊會計師職業而增加社會運行成本杜撰出來的市場。相反，作為一種促進信任的制度安排，會計和注冊會計師審計是一種經過了市場優勝劣汰而成功勝出的制度（劉峰和葛家澍，2012；劉峰，2015）。

這是一個基于聲譽或者是信譽構建的長期博弈市場。“信譽的基礎是產權。產權制度的基本功能是給人們提供一個追求長期利益的穩定預期和重復博弈的規則。尊重產權也就是尊重人們的自由簽約權”（張維迎，2001）。對于服務資本市場的注冊會計師審計市場而言，市場的參與方是上市公司和會計師事務所，上市公司需要通過高質量的信息披露獲得資本市場的青睞，會計師事務所需要通過卓越的聲譽為上市公司增信。監管部門和證券交易所，通過高質量監管一方面吸引世界各地信譽卓越的優質公司到交易所籌資，一方面吸引專業投資者到該市場投資（章武生，2017）。當資本市場信息供給方誠信，信息需求方產生信任，在誠信與信任的良性互動中，資本實現高效配置，聲譽卓越的資本市場得以建立。在這一過程中，參與資本市場的企業主體、中介主體因為克服了人的有限壽命，博弈可以持續進行，這符合信譽機制發揮作用的基本要求。這也是在注冊會計師審計市場，不允許注冊會計師直接承接業務，而是由會計師事務所承接業務的根本原因。

為了讓市場參與各方能夠珍視自己的聲譽，通過法律明確各方的責任，并通過各種市場機制、法律規范（包括注冊會計師職業規范體系）的安排助力這一機制良性運轉。這些機制包括現代公司治理機制（安排董事會雇傭管理層，設立監事會、獨立董事等）、經理人市場機制、公司產權交易機制、發行機制、管理層責任機制、獨立監管機制、投資者保護機制、信息披露機制、價格發現機制、控制權市場機制、懲戒機制等等（曹鳳岐，2020；韓洪靈等，2020）。而注冊會計師審計就是這一市場博弈過程的積極力量，是站在監管者、股權投資者一側與公司管理層進行博弈的積極力量。這種博弈讓受托經營的管理者可以心有敬畏，不能為所欲為。但相對于監督，這又是一種經濟的手段。對投資者而言，是信任而不是費時間監視代理人的行動會對投資決策帶來正向影響；信任可降低交易成本，高水平的信任會有更多的投資和產出，并走向成功的發展。

（三）第三個維度：注冊會計師審計為什么是對“財務報表是否在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎編制發表審計意見”，而不是證實財務報表的真實性？為什么是對“財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證”，而不是絕對保證？

真實性、絕對保證，都是一個善良人的美好理想，在現實是難以實現的。即便是對證據標準要求最高的刑事案件，我國也僅是“犯罪事實清楚，證據確實、充分”。不能保證真實性的一個重要原因是：財務報表是一個信息抽象濃縮的過程，是對紛繁復雜的現實經濟活動根據會計確認、計量、記錄、報告的規則抽象濃縮。只要是濃縮，而不是動態實時完全記錄，就一定存在信息損耗。這也是任何對客觀事物進行衡量過程中無法避免的問題，統計、科學計量、會計等等無一例外，當我們在追求數量的精準性的同時，就已經以犧牲精細的質性特征為代價了。經濟活動抽象濃縮成財務報表的目的是為了滿足投資者、管理者、利益相關者決策對于企業信息的需求，經濟性的考慮是必然的。

極端的溝通在現實中是存在的，在民航空中交通管制中，為了飛機和乘客的安全，管制員與飛行員的每一句通話都要求得到對方的明確回復、確認，與此同時管制員、飛行員身邊都坐著實時監控的副職和協調人員，而且所有的通話都被全程錄音保存。把這一模式復制到上市公司的信息溝通中，很顯然是不現實的。但我們可以通過制訂統一會計準則的模式，實現“書同文，車同軌”，讓國內不同行業、同一行業的企業可以被標準化地抽象表達。國際協同的準則，更可以讓全球各地的不同企業，可以被標準化表達，從而把不同表達方式和標準下的高昂交易成本降下來。運營好企業是管理層的責任，表達好當然也是管理層的責任。

因為有了統一的表達，明確了表達責任，審計才成為可能，也是信息可驗證假設（劉明輝，2020）的應有之義。審計是一個評價的過程，注冊會計師審計是對財務報表進行評價的過程，評價的標準就是會計準則。沒有統一標準如何評價？以不統一的標準評價意義何在？

即便如此，注冊會計師審計的評價過程作為經濟活動，仍然要遵從經濟活動的規律——重要性原則。因此，評價的過程中，要評價財務報表在所有重大方面是否遵循標準，而不是所有方面。這個“重大”的標準，是劃定證券市場信息披露義務邊界的核心要件。這個標準也不是注冊會計師行業杜撰的，而是《證券法》等相關法律規定的。美國證券法以“投資者決策有關”作為“重大性”判斷的原則性規范，而我國《證券法》以“價格敏感”作為“重大性”的判斷標準。對企業財務報表不存在由于錯誤與舞弊導致的重大錯報負首要責任的是企業的管理層，注冊會計師是接受委托增信財務報表，通過審計程序和審計后提請管理層調整財務報表來實現。

由于審計的經濟性要求，審計證據和審計結論是說服性的，而不是結論性的。如果管理層精心謀劃，串通舞弊，要求注冊會計師審計在有限的時間和成本限制下對財務報表不存在重大錯報絕對保證，于理不通，也不切合實際。而且法律出于對市場參與主體企業的尊重，并沒有賦予注冊會計師任何審計調查權力，注冊會計師無法實施調查訪問、審訊、現場勘察、摸底排查、控制銷賬、凍結存匯款等手段，絕對保證可望而不可及。

（四）第四個維度：注冊會計師審計、政府審計與內部審計是非此即彼，還是互為補充？

如果承認審計權力是股東的私權，那么由政府來主導安排上市公司審計便與建立有效市場和有為政府改革目標相悖，這樣做就侵犯了股東的合法權益。更進一步說，注冊會計師承攬了大量的企業獨立審計，而導致政府審計和內部審計萎縮，便立不住腳。

政府審計是國家治理體系的重要組成部分，通過對公共權力和公共資源使用的監督，發揮“免疫系統”的作用。內部審計是公司治理和內部控制的重要組成部分，通過發現問題、解決問題，不斷提升企業應對各種市場挑戰的能力。注冊會計師審計是通過增信上市公司財務報表信息，提升資本市場資源配置效率。因此，政府審計、內部審計與注冊會計師審計目的不同，發揮作用的機制也不相同。注冊會計師審計與內部審計、政府審計在財務報表審計這一領域并不存在相互的取代和市場競爭關系。

進而，“政府審計、內部審計成本小，監督能力強，注冊會計師審計成本高，監督能力弱”這一說法便沒有了基礎。成本的比較也好，監督能力的比較也好，都是基于同樣的業務，既然這些業務的目的與發揮作用機制不同，這些比較就沒有了意義。如果強行比較，那必然有把注冊會計師審計業務與其他業務混為一談之嫌。即便是針對同一對象的審計，政府審計是政府主體委托下的權力制衡安排，因為制衡的需要政府審計被賦予了更多的可用手段，可以與公檢法系統進行線索移交和對接。而注冊會計師審計是為了增信，提振投資者、利益相關者的信心，與此同時要保護市場主體的積極性和企業家精神。

退一步講，政府審計經費來自于財政預算，內部審計經費來源于企業，對經費來源主體具有強烈的依賴性。雖然注冊會計師審計費用來源于客戶，但注冊會計師并不依賴于特定的客戶。從實質上說，注冊會計師是雙向獨立的，既獨立于被審計單位，又獨立于委托人，與此同時還獨立于政府部門。可以說，注冊會計師審計在機構、人員、經費三方面相比于政府審計、內部審計獨立性都更強。按照誰給錢誰說了算的邏輯，注冊會計師獨立審計可謂實至名歸。

至此，可以發現“審計的核心在于監督能力，政府審計和內部審計因具備監督能力而成其為審計，注冊會計師審計不具備監督能力，不屬于獨立審計，不是真正的審計”的結論是對審計核心概念、對三種審計的作用機理的誤解，論證的邏輯也是行不通的。

從整個社會運行的視角看，政府審計、內部審計與注冊會計師獨立審計，不是非此即彼的替代關系。恰恰相反，單則易折，眾則難摧，三者耦合才是應該追求的目標。

三、注冊制發行背景下注冊會計師審計制度完善的方向和可能路徑

對注冊會計師審計定位相關問題的思考，不是對注冊會計師審計責任的推諉，更不是對矯枉過正的簡單回應，而是期望能夠正本清源地去認識注冊會計師審計制度安排的根本邏輯，進而在此基礎上去完善和改進相關制度安排，以便在注冊制下，做好注冊會計師審計工作。

通過以上的討論，結合國內外資本市場的運行實踐，不難理解注冊會計師審計是資本市場建設中重要內容——信息披露制度的重要組成部分。在這一制度的設計中，上市公司是信息的供給方，投資者是信息的需求方，投資者通過發掘和使用信息降低投資決策的風險，注冊會計師審計可以增強投資者對財務報表信息的信任水平，進而提升資源配置效率。提供真實、可信的財務報表信息，是需求資本的上市公司應盡的義務，管理層是對財務信息最終負責的人，財務報表的審計方受雇于股東，提供增信服務。《證券法》《注冊會計師法》等法律制度規范，為財務信息披露和注冊會計師審計行為進行了規范，旨在明確信息披露各方的責任。監管機構出于保護投資者和繁榮資本市場的目的，通過對信息披露相關行為的監管，助力這一機制的平穩高效運行，行政處罰是其重要抓手。治理層是信息披露制度中具有重要影響的力量，在制度設計中，假定他們是管理層的監督者，審計方的支持者。相對于“用腳投票”的普通投資者，機構投資者更可能主動影響上市公司的信息披露，而做空調研機構是運用做空機制讓信息披露有問題的上市公司付出市場代價的參與者。這一制度設計，將資本市場的資源配置問題、信息披露問題交給市場去解決，監管部門通過監管執法促進這一制度的良性運轉。如果改變這樣的邏輯，把注冊會計師審計的委托交由政府有關部門，姑且不論這會滋生什么樣的權力尋租，更重要的是投資者在市場波動中激發的各種矛盾也將被轉向政府和有關監管機構。有鑒于此，徹底否定注冊會計師審計制度安排并非明智之舉，如何改善制度運行中的障礙和弊端或許更切實可行。

（一）明確財務報表主體責任，提升審計獨立性

注冊會計師審計機制發揮作用的關鍵，首先需要確認博弈各方的責任和義務。管理層的責任是合法經營，提供符合財務報告編制基礎的真實公允的信息；而注冊會計師的責任是對財務報表整體是否不存在由于錯誤和舞弊導致的重大錯報提供合理保證，對財務報表是否在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎編制發表審計意見。

目前我國上市公司大股東控制現象嚴重，因此本應發揮監督作用的董事會與運營公司的管理層常常是人員重合，大股東利用這樣的組織結構設置侵犯中小股東利益的現象比較常見。明確財務報表主體責任，加大處罰力度，對于解決我國治理層與管理層委托代理關系不清，遏制大股東與管理層串通虛假呈報具有積極作用。

新《證券法》將原本以“發行人、上市公司”為主、散見于不同條款的其他主體為補充的信息披露主體統稱為“信息披露義務人”，充分涵蓋控股股東、實際控制人等其他主體。與此同時，在信息披露責任追究方面，在歸責原則上，規定控股股東和實際控制人適用過錯推定原則承擔民事賠償的連帶責任；在擔責主體上，“控股股東”“實際控制人”作為信息披露義務人包含其中；處罰力度上也是大幅加大，如將欺詐發行罰款金額從原來“非法募資金額的1%至5% ”調整為“10% 至100%”。

這樣的改變將有助于現代公司治理機制的完善，使得董事會、管理層、獨立董事、獨立審計人員各負其責，讓股東委托審計機構的制度設計能夠暢通運轉。新增的董監高簽署書面確認意見，如果其無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，予以披露。這都將從治理機制上，從董監高的客觀需求上助力注冊會計師的獨立性提升。

目前注冊會計師職業道德相關規范已經較為完善，可能影響審計獨立性的各種因素都已經列明。如何將這些規范落到實處，是保證審計獨立性應該關注的問題。行業協會應該借助國家信用體系建設的契機，抓緊推進獨立審計相關數據庫建設，將與注冊會計師獨立性相關的因素納入數據庫中，通過聯網數據庫穿透上市公司治理結構和董監高，穿透注冊會計師，讓影響獨立性相關的因素無處遁形。

對于飽受詬病的注冊會計師因為經濟利益而失去獨立性的問題，可以考慮通過改變審計委員會的運作機制，形成注冊會計師、管理層之間的防火墻。尤其是對于存在信息披露違規的上市公司，出于保護公眾利益的考慮，可以由審計委員會選聘注冊會計師，由投資者保護機構選聘審計委員會委員，上市公司仍然直接為注冊會計師支付審計費用，上市公司并不直接為審計委員會支付報酬，而是由投資者保護機構向其支付，但費用來源依然是上市公司上繳。

（二）完善審計市場運行機制，激發高質量審計需求

長期以來，我國資本市場采用“核準制”模式，由政府監管部門主導上市資源配置，財務報表信息披露也異化成了面向審核者的信息披露。核準制下，注冊會計師審計不是通過增信去贏得市場認可，而是成為上市公司財務報表信息合規的幫助者。加之上市公司信息披露和審計違規成本低，上市公司舞弊造假時有發生，高質量審計需求不足。

新《證券法》的實施，不僅加大了信息披露違規的處罰力度，讓信息披露違規者的成本加大，與此同時，也引入了多方市場主體參與，共同完善審計市場運行機制，激發高質量審計需求。

長期以來，我國證券民事訴訟發展存在兩大阻礙，一是“行政/刑事處罰前置”要求，二是民事群體訴訟中的“明示加入”規則。隨著立案登記制的落實，特別是新《證券法》有關證券訴訟“明示退出”的巧妙設計，這兩大阻礙在法律層面逐步消失，標志著我國證券訴訟進入新的發展階段（郭靂，2020）。引入集團訴訟制度，使得圍繞財務報表信息披露的民事責任追究變得可行，控股股東和上市公司的潛在違規成本陡增。

另一個重要的市場機制是做空機制。做空調研機構有著普通投資者所不具備的強大的執行力、信息搜尋能力及數據處理能力，正是這些能力使做空機構成為檢驗信息披露質量的又一關卡（郭靂，2020；韓洪靈和陳漢文等，2020）。做空機構雖然以牟利為目的，會對市場造成沖擊，但是其針對財務信息披露質量存在瑕疵的上市公司的調查，客觀上打擊了造假者，使得上市公司不敢鋌而走險。

作為高度依賴于聲譽機制的信息披露市場，當前并沒有系統的市場參與者信用記錄機制。雖然證監會等機構建立了“市場禁入”的行政處罰機制，但是針對信息披露義務人、中介機構的信用檔案并沒有建立起來，構建信息披露相關者信用檔案將有助于信息披露的質量和對高質量審計需求的提升。

（三）強化會計專業監管，增大信息披露違規發現幾率

高昂的違規成本，固然會對上市公司信息披露舞弊造假形成威懾，嚴厲的處罰也會具有較好的溢出效應。但只有強化會計專業監管，才能讓發現信息披露違規的幾率增加，從而雙重迭加，切實發揮嚴法重典的效用。

我國注冊會計師行業監管，目前存在著監管機構權力過度膨脹、權責不對等、多頭監管導致權力之爭等問題（劉明輝，2020），政出多門、有令難行、機械監管時有發生，監管的權威性和專業性都有待提高。相關部門應該在遵循財務報表披露規律，理解注冊會計師審計專業性的基礎上，建立監管的協調協作機制，切實發揮外部監管和行業自律協同效應，提升違規披露發現幾率。

協調協作監管機制要明確保護投資者利益和共建誠信社會的一致目標，充分發揮各自在不同領域的行業專長，建立平等協商、充分溝通、協作監管常態穩定運行機制，提升注冊會計師監管效能，降低注冊會計師執業成本。

（四）重視數智賦能，加強審計專業能力建設

注冊會計師審計的理論和方法大多脫胎于手工賬目時期，數字時代如何應對數字環境下的審計新需求，是擺在審計理論界和實務界面前的挑戰和機遇。

站在現在往前看，數字時代、大數據環境下，很多審計人員將從大量繁瑣的核對、檢查工作中解脫出來，從而降低審計成本，提高審計效率，如引入業務核對機器人、報告核對機器人、合同審閱機器人等，一些標準化、結構化的工作將逐漸由機器代替人。這為審計在某些領域由抽樣測試向大樣本、全樣本測試提供了可能，也為事后審計向事中、實時審計提供了可能。大數據環境下，整個社會和經濟系統的運行將沉淀大量可用的數據，依賴于大數據預期存在穩定關系的分析程序將迎來前所未有的施展空間。分析使用的數據將全面涵蓋結構化、非結構化的數據，更重要的是這些都將最終走向智能化。

站在未來看現在，審計面臨的挑戰將是：數字時代，人類對于審計增信的需求將走向何方？如果區塊鏈技術得以廣泛應用，可以在廣泛的領域共享數據和信息，委托代理關系的信息不對稱將得到緩解，審計的增信作用將如何發揮，充滿了未知和挑戰。是數據越多，越需要審計增信，還是走向另一端，仍未可知。

不論怎樣，當前審計理論和實務界亟需重新思考審計方式、審計程序、審計手段等理論和實務問題，利用大數據和人工智能賦能審計已經刻不容緩。中國注冊會計師協會經過多年的努力，已將銀行函證系統投入使用，這一成果是令人振奮的。帶來的改變將不只是函證形式的改變，更重要的是這一成果將倒逼全國各地的銀行分支機構從地區的局部利益中跳脫出來，為整個國家和社會的誠信建設貢獻力量。

面對這些機遇和挑戰，加快相關審計理論研究，加快數字化審計人才的培養，加快數據的互聯互通，加快智能審計能力建設，加快相關準則和規范的建設，讓數智賦能審計，將是一項長期而艱巨的任務。