上市公司財務舞弊的動因分析與治理研究
——以Z公司為例

代燕

（華訊方舟股份有限公司，廣東 深圳 518100）

一、引言

隨著我國市場經濟建設工作的深入開展，上市公司數量急劇增加且規模不斷擴大，但是我國當前法律監管制度還有待完善，使得資本市場的財務數據信息真偽難以辨別，出現了較多財務舞弊情況，給資本市場造成了極其惡劣的影響，不僅造成投資者利益損失，而且破壞了資本市場的穩定運行，影響了證券法律的權威，阻礙了我國市場經濟的健康發展。由此各大公司必須重視財務舞弊行為，制定合理的治理預警措施。

二、Z公司財務舞弊案例概述

（一）Z公司概述

Z公司是Z集團控股的一家上市公司，2015年完成重組，是一家致力于推進國防與信息化建設的綜合防務服務商。核心業務聚焦在軍工無線通信產業、情報與公共安全產業、無人化產業及智慧產業等四大領域。公司多年來致力于實現由軍工配套設備提供商向整體防務綜合解決方案提供商的轉型升級，是專業從事軍事通信應用領域相關產品及系統的研發、生產和銷售的公司。

（二）Z公司財務舞弊事件概述

第一，《2016年半年度報告》《2016年年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X通過虛構購銷交易，虛增2016年利潤總額2 881.16萬元，占2016年年度報告披露利潤總額的14.44%，其中虛增2016年上半年利潤總額2 267.48萬元，占2016年半年度報告披露利潤總額的16.1%。

第二，《2017年半年度報告》《2017年年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X通過虛構購銷交易，虛增2017年利潤總額11 831萬元，占2017年年度報告披露利潤總額的71.52%，其中虛增2017年上半年利潤總額7 641.02萬元，占2016年半年度報告披露利潤總額的94%。

第三，《2018年半年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X虛增2018年上半年利潤總額2 771.79萬元，占2018年半年度報告披露利潤總額的38.09%。

（三）Z公司財務舞弊手段分析

根據Z公司2016、2017、2018年度報告提供的數據資料來看，該公司財務舞弊的手段主要是子公司X虛構購銷交易而虛增利潤。

（四）Z公司財務舞弊后果分析

對Z公司財務舞弊后果的具體分析可分為兩個層面。一是公司層面。Z公司財務舞弊事件發生之后，公司品牌形象受到嚴重影響，根據行政處罰書規定，公司會受到相關部門的嚴肅警告并繳納罰款60萬元。此外，公司財務信息披露違法給投資者帶來較大的經濟損失，因此公司還會面臨投資者的訴訟賠償要求，無論是訴訟費用還是賠償費用都會給公司帶來巨大的經濟壓力。由于財務舞弊問題的暴露，公司股價會大幅下跌，投資者會選擇拋售股票，公司的估值也會下降，加上品牌形象的負面效應，公司產品銷量也會受到影響，形成一系列惡性循環，加劇公司經營管理困境，如果難以在短時間內扭轉局面，公司將會面臨退市風險。而在公司管理層方面，財務舞弊事件暴露后，證監會必然會對公司高層管理人員進行行政處罰，其中董事長10年內不得進入證券市場，其他部分高層管理人員也會受到不同程度的罰款和警告，這次舞弊事件會打破原先公司的權力結構，公司管理層可能會出現重新洗牌的情況，而一家公司的穩定發展必然建立在管理團隊穩定的基礎之上，因此管理層大換血也會給公司管理工作帶來極大的負面影響，甚至出現公司管理水平大幅下降的情況［1］。二是投資者層面。在Z公司財務舞弊曝光之后，公司股價必然直線下跌，投資者遭受直接經濟損失，一部分投資者為了降低損失，會采取大量拋售股票的策略。

三、Z公司財務舞弊動因

（一）道德動因

公司高層管理的道德素養會直接影響公司道德文化的建設工作，倘若公司管理層道德素養不高，這種影響因素就會滲透到公司管理文化當中，造成公司管理工作的缺失。分析多個身處財務舞弊困境的公司后可知，造成財務舞弊的本質原因是公司高層管理人員的授意，即在高層管理人員的指示下，公司各部門人員一同完成財務數據的造假行為，從而掩蓋公司經營不善的客觀事實。而Z公司出現財務舞弊現象，其公司高管指令起到了決定性作用［2］。

事實上，Z公司子公司X原總經理（兼任Z公司副總經理）由于道德素養的缺失，為了滿足一己私利，伙同其下屬通過虛構交易對外輸出大額資金，漠視廣大投資者的合理權益，在法律面前鋌而走險，最終引發財務舞弊事件。

（二）財務動因

資金對于公司經營發展至關重要，公司規模體量的增大必然需要大量資金投入，而隨著當前國內經濟發展速度的放緩，市場需求也會隨之減少，因此公司可能會出現經濟效益下降的情況，從而給公司融資活動帶來負面影響。公司想要獲得穩定的融資渠道，就需要通過數據造假，偽造經營管理良好的假象，從而吸引投資者投入資金。此外，財務和業務緊密相關，當員工的業績情況難以達到業績目標時，員工的薪酬福利也會隨之削減，如果實際業績與目標業績之間差距過大時，涉及相關利益的人員就有可能采取財務舞弊的行為策略。例如，管理層薪資結構與績效水平密切相關，隨著業績的不斷下降，公司管理層也會采取一定措施提高業績，以此來應對業績考核壓力，同時確保自身薪資福利不受影響。

一方面，Z公司通過重大資產重組實現借殼上市，從披露的重組方案中可以看到，子公司X承擔著95%以上的業績承諾兌現任務，而業績也是對管理層及員工進行績效考核的重要指標；另一方面，X公司為了獲取更穩定的融資渠道，通過做大公司營收規模提高在金融機構的授信額度。基于以上兩方面驅動因素，X公司原總經理通過大額虛假交易實現快速膨脹，并從中謀利。

（三）監管機制動因

X公司是通過Z公司重大資產重組方式取得控制權，同樣存在并購整合風險，而X公司長達3年的虛假交易活動未能被Z公司發現，Z公司也可能出現并購投后管理不善的問題，給予子公司在經營方面超出正常授權的權限，使得在決策方面出現問題而難以發現并進行控制，造成X公司高管權力凌駕于公司內部控制體系之上，而不受公司監管機制限制。這說明公司的內部監管機制失效，尤其是內部控制機制方面存在較大缺陷，未能針對公司高管制定相關風險管控措施，導致公司會計系統和內部監督未能及時識別財務信息的真偽，給財務舞弊行為提供了可能。

四、上市公司財務舞弊治理對策

（一）建立合理績效管理制度

如果公司業績出現下滑，那么公司高管為了個人業績履歷保持良好面貌，就會傾向于修改財務報表數據。該公司作為大型集團公司，高層管理擁有較大權力，為了保證自身地位和利益，鋌而走險采取財務造假策略，這種情況說明當前該集團公司的高管考核制度存在不完善的部分。根據國家公司管理相關條例規定，公司高管年度考核指標可分為基本指標和分類指標，基本指標表示利潤總額，而分類指標則體現了公司的綜合管理水平，由此可以看出，集團公司高管的考核依然與財務關系密切，為了杜絕高管財務舞弊現象，需要建立合理的績效考核管理制度。筆者建議讓公司高管長期持有公司一部分股票，一方面是為了制衡大股東的絕對控制，另一方面也是將個人利益與公司利益牢牢捆綁在一起，從而形成利益共同體，就會使其對財務舞弊存在顧忌心理，使該行為發生的概率大大下降。除此之外，公司績效考核指標也應當進一步完善，不應將利潤指標作為主要指標，還應關注資產負債率、經營現金流管理、成本管理、依法經營、公司品牌影響力等多個方面，制定完善的績效考核體系。

（二）完善公司治理結構

完善公司治理結構迫在眉睫，財務舞弊第一動因在于道德層面，而財務舞弊能夠發生的核心動因在于公司的治理結構不合理。大股東因股權過于集中而擁有絕對的控制權和領導權，公司其他管理人員不具備制約條件，因此合理的公司股權結構應當不過分集中，也不過分分散，從而確保公司會計信息的真實性和可靠性。因此上市公司應當將公司股權結構向多元化權力結構轉化，使各個股東都能參與公司管理工作，在促進科學決策的同時，實現決策權力結構平衡。在具體做法上，公司可以引入機構投資者，機構投資者也可以在決策管理方面發揮影響力。一方面，公司可以借助專業機構的專業知識和管理經驗，規范公司管理行為，發揮監督指導作用；另一方面，公司還可通過機構投資者集中中小股東股權，進行統一管理，從而形成制約大股東權力的有利條件，將股東大會的權力管理職能有效發揮出來。

與此同時，上市公司還要健全董事會制度。上市公司之所以能長期實施財務舞弊行為，與董事會管理職能的缺失關系重大，因此就需要健全制度，使獨立董事參與到公司監管工作中。一是公司獨立董事選取必須不受外力干涉。在我國當前的商業環境中，許多上市公司的董事會成員都是未經選舉程序，而由股東直接任命的，因此獨立董事行使權力就會受到股東制約，難以在管理工作中保持獨立性，無法發揮監督管理的職能作用。二是上市公司監事會監督管理職能的重要性不言而喻，也是管理機制的關鍵。首先，公司要明確劃分獨立董事和監事會的職責范圍，盡可能避免權責交叉的情況。其次，監事會還應當保持自身流動性，從而確保獨立性，倘若公司監事會人員長期未更換，就會造成內部腐敗，導致財務舞弊等風險，但是也不宜更換頻繁，原因在于監事會了解公司環境、制定合理的管理策略也需要一段時間的沉淀。最后，嚴控監事任職條件，要確保監事成員的專業素養過硬，有能力應對各類突發事件，并能在穩定的運營環境中防患于未然，給公司高層提供意見指導［3］。

同樣值得注意的是，要加強公司內控建設。除了股權結構不平衡之外，內部控制工作缺失也是引發財務舞弊的重要因素。因此上市公司應當吸取教訓，重視內部控制建設工作，在公司內部構建良好的財務監督環境，從而杜絕財務舞弊的可能性。首先，公司要增強內部控制管理意識，使公司管理層和執行人員都認識到內部控制的重要性，并積極投入內部控制體系的建設工作中。其次，內部控制開展必然涉及各控股公司單位及部門的交流合作，因此各下屬單位及部門應當構建科學的信息溝通機制，明確各單位、各部門的權責范圍，提高各單位、各部門的溝通效率，為配合開展工作提供保障。再次，公司還應當完善風險預警和管理機制，公司在發展過程中必然會遭遇各類風險，因此需要借助科學預警模型來準確識別風險，并及時采取合理應對措施［4］。最后，針對財務舞弊行為，公司需要強化信息披露監管機制，確保上市公司能夠嚴格按照規范進行信息披露，確保財務數據信息的真實可靠。

（三）健全財務舞弊監督機制

外部審計是上市公司經常采用的審計監督手段。作為獨立的專業審計機構，會計師事務所應當對上市公司財務報表進行獨立審計，推動市場環境穩定運轉。當前隨著上市公司的增多，會計師事務所的業務數量明顯增多，為了提高自身經濟效益，簡化工作流程，一些會計師事務所便不再遵守職業準則，使得審計結果與客觀事實不符，削弱了會計師事務所的審計監督作用。在加大外部審計力度方面，首先，上市公司要采取會計師事務所輪換制度，即一家會計師事務所只能為公司服務一段時間，服務時間截止后必須更換，防止會計師事務所在長期服務過程中獨立性和客觀性喪失［5］。其次，公司要加強對會計師事務所的能力考核，即會計師事務所應當具備足夠的專業知識技能來應對審計工作。最后，構建審計負責機制，一旦會計師事務所出現違法違規行為，就要對該事務所相關會計師的不良執業記錄進行公開，并追究該會計師的法律責任，通過追責制度減少會計師事務所的不良行為。

五、結語

上市公司財務舞弊背后潛伏著眾多因素，絕非單從某一方面就能推出科學合理的原因。以Z公司財務舞弊為例，該公司發生財務舞弊行為大致可以總結出四方面的原因。一是道德觀念喪失，漠視法律；二是過分重視上市資格；三是內部監管不力；四是外部監管力度不足，處罰力度較輕，使得違規成本較低，因而不構成強有力的威懾。基于以上總結內容，公司和相關部門要有針對性地提出改進方案，不斷加強制度建設，降低曾經令投資者望而卻步的訴訟費用，從而保障中小投資者的維權利益，這在一定程度上能提高上市公司財務舞弊成本，從而杜絕財務舞弊現象的再次發生。