新《公司法》實(shí)施背景下股東與公司自治關(guān)系探究

秦超賢

（河南天基律師事務(wù)所，河南 鄭州 450000）

《公司法》自頒布以來幾經(jīng)修訂，形成了較為完善的法律體系，促進(jìn)了公司的管理與發(fā)展，協(xié)調(diào)了股東與公司自治以及國家干預(yù)等方面的平衡問題，使公司的發(fā)展獲得了較大的提升，尤其是關(guān)于股東與公司自治在擴(kuò)張與限制方面的內(nèi)容修改與完善，使股東、公司與其他利益者之間的關(guān)系更為平衡，有利于優(yōu)化公司的管理與發(fā)展，從而提升公司的經(jīng)濟(jì)水平［1］。

本文通過對(duì)股東與公司自治進(jìn)行闡述，探討與分析了新《公司法》對(duì)于股東與公司自治的擴(kuò)張與限制，從而為公司的發(fā)展提供了有力的支撐。

一、股東與公司自治之間的概述

（一）股東與公司自治之間的含義

在傳統(tǒng)的概念之中，公司自治其本質(zhì)與股東自治無異，其原因主要包含兩個(gè)方面。其一在于公司作為獨(dú)立的私法個(gè)體不僅具備獨(dú)立法人資格，而且也擁有著在私法領(lǐng)域內(nèi)享受各項(xiàng)自由的權(quán)利。其二在于股東是公司的主導(dǎo)者，在公司的管理與經(jīng)營方面擁有著所有權(quán)利的自由使得股東在以往的公司自治方面作用極為突出。

因此，新時(shí)代的公司自治擺脫了個(gè)人的身份，突出集體與社會(huì)的利益，使其造成了與股東自治的差異。在公司競爭力方面，為了提高公司的競爭力，單憑個(gè)人的力量已無法滿足市場(chǎng)的需求，股東需要配以相應(yīng)的管理人員，將自身擁有的權(quán)利提供部分給予相應(yīng)的管理人員用于公司的發(fā)展，而產(chǎn)生自身權(quán)利被削弱的狀況，促進(jìn)了公司自治與股東自治的剝離。

（二）股東與公司自治之間的關(guān)系

股東與公司自治的關(guān)系既存在著諸多方面的差異特性，但也擁有著諸多不可分割的關(guān)聯(lián)特性，二者之間形成了相互依存的關(guān)系［2］。在差異性的體現(xiàn)上，股東與公司自治存在著人格資質(zhì)、途徑以及內(nèi)容等方面的不同，都凸顯了自身的排他性。公司自治強(qiáng)調(diào)了公司具備著獨(dú)立的法人人格資質(zhì)，其主體只有公司一個(gè)，通過召開董事會(huì)的形式以公司的名義進(jìn)行各項(xiàng)經(jīng)營決策，開展工作，不受股東與政府的隨意干涉。

而股東自治的主體則可以是人或者組織等，借助股東協(xié)議等方式表達(dá)股東自身獨(dú)立的想法，從而擁有對(duì)于公司的資產(chǎn)權(quán)益以及參與公司的重要決策等權(quán)利。

二者之間相互關(guān)聯(lián)主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：其一表現(xiàn)在依存性方面，公司自治中董事會(huì)的成員即為股東行使自身合法權(quán)利進(jìn)行選擇委派的現(xiàn)象，從而使公司與股東之間形成依存的關(guān)聯(lián)。其二表現(xiàn)在目的一致性方面，公司的本質(zhì)在于為股東創(chuàng)造更高的利益，因此公司自治與股東自治的根本目的都是為股東利益而進(jìn)行服務(wù)。

二、新《公司法》對(duì)于股東與公司自治的擴(kuò)張

（一）股東投資自由度的擴(kuò)大

新《公司法》的實(shí)施改變了公司投資形式的限制規(guī)則，使股東在公司投資，無論是形式、范圍還是出資期限等方面都可以具備多種選擇的方式。首先在投資形式方面，新《公司法》的規(guī)定允許股東創(chuàng)建單人有限責(zé)任公司而不需要通過與他人合作的形式進(jìn)行公司的投資，從而為股東投資公司創(chuàng)造了極為有利的條件。其次在出資方式的范圍方面，新《公司法》相較于原《公司法》而言更改了關(guān)于股東在出資方式的限制，承認(rèn)了其他出資方式的合法性，使股東不再局限于貨幣、土地使用權(quán)等出資方式，為股東創(chuàng)造了更佳的投資空間［3］。

此外在出資期限方面，新《公司法》也作出了相應(yīng)的更改，為股東以及公司發(fā)起人延長了出資期限，使股東和發(fā)起人不需要承擔(dān)較大的資金壓力。從而保障了股東以及公司發(fā)起人可以擁有充足的時(shí)間與資金完成對(duì)于公司的投資。

（二）股東實(shí)體權(quán)利范圍的拓展

新《公司法》對(duì)于股東實(shí)體權(quán)利的范圍也與原《公司法》不同，其主要的提升在于更改了關(guān)于股東知情權(quán)、累積投票制度以及股份收購請(qǐng)求權(quán)的相關(guān)規(guī)定。其一在知情權(quán)的相關(guān)內(nèi)容中，新《公司法》賦予了股東在知情權(quán)方面的拓展，使股東可以清晰地掌握公司的經(jīng)營，從而保障自身的利益。其二新《公司法》還引入了累積投票制度的概念，使股東在行使表決權(quán)參與公司的各項(xiàng)事務(wù)之中更具話語權(quán)，限制了大股東對(duì)于公司的絕對(duì)掌控，從而擴(kuò)大了股東的實(shí)體權(quán)利。其三還包括在反對(duì)股東的股權(quán)以及股份收購請(qǐng)求權(quán)利的內(nèi)容。主要運(yùn)用于在進(jìn)行關(guān)乎股東重大利益的決策會(huì)議中，反對(duì)股東可以向公司提出收購股份以及股權(quán)的請(qǐng)求。公司需向反對(duì)股東回購其占有的股份，保障股東的利益，從而達(dá)到拓展股東實(shí)體權(quán)利范圍的要求。

（三）公司經(jīng)營行為管制的優(yōu)化

新《公司法》的實(shí)施賦予了公司自治更多的權(quán)利。第一，在投資的限制方面新《公司法》廢除了關(guān)于投資對(duì)象與投資金額的限制，從而為公司對(duì)外投資創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，使公司可以在對(duì)外投資的資金儲(chǔ)備中擁有更大的操作空間。第二，在回購股份方面，新《公司法》也對(duì)其范圍進(jìn)行了調(diào)整，使公司的股份可以通過獎(jiǎng)勵(lì)等形式提供給公司的員工，使股份不再局限于股東之間。而是將其拓展至公司員工之中，擴(kuò)大了回購股份的持有范圍，從而提升了公司的管理優(yōu)化。第三則是公益金提取的問題。新《公司法》與原《公司法》的規(guī)定截然不同，在新《公司法》中作出了公益金的提取不再采取強(qiáng)制性的規(guī)定。而是由股東以及公司自治根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行自我決定，賦予了股東與公司自治在公益金方面更多的權(quán)利，從而優(yōu)化了公司的經(jīng)營行為管制。

三、新《公司法》對(duì)于股東與公司自治的限制

（一）股東權(quán)利的限制

新《公司法》中對(duì)于股東權(quán)利的限制主要包含四個(gè)方面：濫用權(quán)利的賠償，法人人格否認(rèn)制度的引入，表決權(quán)的回避機(jī)制以及損害公司利益的行為限制。新《公司法》明確規(guī)定了關(guān)于股東濫用權(quán)利造成公司以及其他股東的利益受損需要承擔(dān)相應(yīng)的賠償義務(wù)。同時(shí)為了保障公司債權(quán)人的合法利益，要求公司的實(shí)際控制股東需要承擔(dān)債務(wù)以及賠償責(zé)任而引入了法人人格否認(rèn)制度的概念。而且設(shè)置了利害關(guān)系表決權(quán)的回避機(jī)制確保在會(huì)議表決過程中產(chǎn)生與股東之間存在著利益沖突的情況發(fā)生時(shí)，不允許參與該項(xiàng)內(nèi)容的表決議程，從而為公司以及其他股東的利益提供合理的保障措施。

此外，新《公司法》還限制了控制股東借助關(guān)聯(lián)關(guān)系等手段導(dǎo)致公司利益受損的行為發(fā)生，明確規(guī)定了控制股東不允許發(fā)生此類行為，如有違反需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（二）管理職權(quán)的約束

在管理職權(quán)方面，新《公司法》也制定了多項(xiàng)約束，用于完善公司的結(jié)構(gòu)組成，推動(dòng)公司的發(fā)展。新《公司法》賦予監(jiān)事會(huì)更大的權(quán)利，其具體的主要包括：罷免建議權(quán)、召開股東大會(huì)權(quán)、提案權(quán)、調(diào)查權(quán)以及起訴權(quán)等相關(guān)權(quán)利，從而加強(qiáng)對(duì)于公司管理的監(jiān)督。同時(shí)新《公司法》還規(guī)定了監(jiān)事會(huì)可以在一些特殊的情況下召開股東大會(huì)，實(shí)施對(duì)于公司的管理約束功能，避免公司利益遭受影響的現(xiàn)象發(fā)生。

此外新《公司法》對(duì)于管理職權(quán)的約束還體現(xiàn)在公司的結(jié)構(gòu)組成方面，其制定了公司之中獨(dú)立董事的原則。對(duì)公司的資產(chǎn)交易等內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的限制，從而加強(qiáng)了股東于公司自治在管理層職權(quán)上的約束作用，對(duì)于股東與公司自治發(fā)揮了一定的限制功能，有效地保障了股東與公司自治的合法利益。

（三）公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督

新《公司法》對(duì)于股東與公司自治的限制也體現(xiàn)在公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督方面，具體在公司財(cái)務(wù)報(bào)表以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須擁有的責(zé)任與義務(wù)等方面進(jìn)行了限制。使公司的財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)與核查之后仍可以保證自身的真實(shí)準(zhǔn)確性，而不會(huì)出現(xiàn)弄虛作假的現(xiàn)象，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)于公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督。

此外，新《公司法》還規(guī)定了公司在對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行解聘操作的過程中必須允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)揮其自身陳述意見的權(quán)利，從而避免會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)生不合理解聘的情況。通過對(duì)于公司的財(cái)務(wù)報(bào)表以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所兩方面的因素進(jìn)行限制，有利于加強(qiáng)對(duì)于公司財(cái)務(wù)的管理，從而使新《公司法》可以有效地發(fā)揮對(duì)于股東以及公司資質(zhì)的限制功能，強(qiáng)化對(duì)于公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督。

綜上所述，新《公司法》的實(shí)施相較于原《公司法》的相關(guān)規(guī)定而言，其發(fā)揮的效果獲得了很大的提升。有效地平衡了股東與公司自治之間的利益關(guān)系，對(duì)于公司的發(fā)展無異于是巨大的提升，使公司的管理與經(jīng)營朝著更好的方向邁進(jìn)。從而使公司可以在社會(huì)中充分地貢獻(xiàn)自身的光和熱，實(shí)現(xiàn)自我的提升。