上市公司財務報表粉飾及治理

沈瓊

（中國華融資產管理股份有限公司上海市分公司，上海 200002）

財務報表粉飾是一種為了特定目的而對財報進行修飾、美化的行為，是把原本不存在或不真實的交易用會計手段進行技術處理，使報表呈現出公司管理者愿意展現的一面，而非公司經營狀況的真實記錄。

近年來，國家監管部門依法加強投資者保護，提高上市公司質量，確保真實、準確、完整、及時的信息披露，壓實中介機構責任，對造假、欺詐等行為從重處理，堅決維護良好的市場環境，更好發揮資本市場服務實體經濟和投資者的功能具有重要的意義。

一、上市公司財務報表粉飾的動機

（一）為達到監管要求

上市公司股票在交易所公開發行后，若觸及交易所規定的退市情形，會導致其股票存在被終止上市的風險。例如，上交所和深交所股票上市規則（2020年12月修訂）中關于退市新規，新修訂的兩個財務指標：一是連續兩年扣非前/后凈利潤為負且營業收入低于1億元；二是市值退市，標準為連續20個交易日總市值均低于人民幣3億元。上市公司若觸及退市標準的，交易所對其股票實施退市風險警示。隨著近年來監管的不斷嚴格，公司退市制度改革的加快推進，某些上市公司因經營情況惡化已不滿足交易所上市交易條件，但其為保留股票能夠繼續在二級市場資格，會對財務指標進行粉飾，以達到繼續上市資格。

（二）融資需求

一般來說，企業融資的主要方式有銀行貸款、信托等間接融資和發行股票、債券等直接融資。在間接融資方式下，金融機構對貸款審批的要求非常嚴格。不僅對企業財務狀況有要求，還要有抵質押作為貸款的風險保障。有些企業為了獲取信貸資金，不惜鋌而走險粉飾報表，使自身的盈利能力和還款能力達到借款人的要求，從而獲取更多的外部資金來滿足融資需求。在直接融資方式下，證券市場對IPO發行主體資格有一定的要求。例如上海證券交易關于《首次公開發行股票并上市管理辦法》中對最近3個會計年度的凈利潤、現金流量凈額、營業收入指標均做了規定，發行人只有達到一定的條件才能發行股票。有些企業為達到交易所上市要求，會采用各種手段對財務數據進行美化，使其滿足上市條件。

（三）企業與外部的信息不對稱

信息的不對稱造成企業財務報表粉飾的成本不高。比如，或有事項是對企業經濟決策有影響的一些事項，暫時沒有明確結果，只能通過財務報表附注披露。由于或有事項一般只有企業自己知曉，通常情況下企業外部是無法了解這些信息的。有些企業會把實際上能夠確定的負面信息故意不計入財務報表，而是作為或有事項在報表附注中披露。再如，關于金融資產減值準備的計提，企業會計準則規定，當有客觀證據表明金融資產已經發生減值時，企業應在當期對金融資產計提減值準備。但由于企業內外部信息的不對稱，上市公司往往為了達到盈利考核指標，會將已知曉的客觀證據不在當期反映。

（四）大股東高位套現

高位套現是指上市公司的原非流通股股東在該公司股票價格較高的情況下賣出套取現金。在我國的上市企業中不乏為了上市套現賺快錢的，企業上市后估值增長無限放大，套現賺到的錢比不上市經營企業要多得多。這就使得很多公司利用粉飾財務報表，把股價炒高，然后高位賣出套現，獲取巨額財富。

二、上市公司財務報表粉飾的危害

企業通過特定目的粉飾過的報表，都會干擾到報表使用者的判斷。近些年來，我國監管部門雖然不斷加強上市公司的監管力度，但粉飾報表的行為還是層出不窮，嚴重擾亂我國經濟秩序和投資者利益。

（一）對我國金融穩定和經濟秩序的危害

上市公司財務數據是完整記錄公司經營狀況的重要載體，國家有關統計部門的數據來源大多是企業的財務報表。發布經過粉飾的財務數據，不僅會破壞市場經濟秩序，導致宏觀調控和微觀決策的失誤，還會為經濟犯罪活動提供方便，滋生問題，甚至增加社會的不安定因素，最終擾亂社會的經濟關系、擾亂社會經濟秩序。

（二）對股東和債權人的危害

上市公司財務報表是政府管理部門、投資者、債權人對公司進行財務狀況評價、識別經營風險、做出投資決策的重要依據。投資者和債權人作為出資方，在做出重要投融資決策前，都是依據財務數據，通過特定的方法和風險識別來判斷是否要對該企業進行融資。失真的財務報表嚴重擾亂了投資者和債權人對公司的正確判斷，錯誤的投資決策會給股東和債權人造成重大經濟損失。

（三）對資本市場的危害

資本市場發展必須堅持市場化、法治化原則，依法誠信經營是最基本的市場紀律，國務院金融穩定發展委員會多次召開會議強調對失信企業“零容忍”。財務報表粉飾、造假等行為是資本市場的“毒瘤”，危及市場秩序，制約資本市場功能的有效發揮。

三、上市公司財務報表粉飾的手段

（一）虛假交易，操縱利潤

很多上市公司都需要建設廠房、購買固定資產，這些資產價格往往很高，而且難以定價。因此，套取資金最安全的手法就是故意抬高資產的價格，然后轉移出去，高出來的那部分資金再通過購買公司自身產品的方式重新回到公司，虛增利潤。利用“應收賬款”等流動性資產虛增收入往往會造成利潤和現金流嚴重脫節的現象，容易引起關注，容易暴露，“在建工程”“固定資產”等非流動性資產科目比起“應收賬款”等流動資產更隱蔽、更難被發現，而且以后可以通過折舊、減值的方式自然而然將黑洞化解于無形。

（二）利用資產重組轉移利潤

有些上市公司名義上是進行資產重組，實質上是轉移利潤，來達到增發、配股或者是免于被退市的厄運。典型的做法有：上市公司劣質資產置換關聯股東優質資產；關聯股東將下屬盈利能力較高的非上市公司廉價出售給上市公司；互購資產，抬高資產價值等。這些上市公司通過資產重組，把報表上的劣質資產全部轉移出去，取而代之的是盈利能力強的優質資產。這樣“華麗轉身”的上市公司，投資者要特別小心，因為利潤并非其經營所得，一般不可持續。

（三）虛增營業收入

上市公司虛增收入無外乎虛構業務和提前確認收入兩種。虛構業務是企業通過虛擬銷售對象及交易，對并不存在的業務按正常經營程序進行模擬運轉，包括偽造訂單合同、收發憑證，虛假銷售、虛假開票等一系列操作偽造營業收入。提前確認收入是企業將屬于以后年度的收入提前確認或一次性確認。例如銷售收入、業務模式存在對賭協議或其他或有事項不能充分表明企業已將控制權、風險實現轉移，或者并沒有證據表明未來現金很有可能流入企業。

（四）利潤最小化

與上面討論的利潤擴大化相反，有的上市公司利用財務技巧，有意將公司經營及資產惡化，通常表現為大額計提資產減值準備；將經常性費用歸于一次性費用計提；推遲確認收入、提前結轉成本、使用加速折舊法、將應予資本化的費用列入當損益等。這么做的目的通常是為了將以后年度的虧損前置至本年度。2021年的退市新規規定，連續兩年扣非前/后凈利潤孰低者為負且營收低于1億元，將被終止上市。上市公司如果預計到公司未來將會觸及終止上市標準，就可能將以后年度的潛在虧損前置于本年，使本年發生巨額虧損，而確保以后年度利潤達到上市標準，此種方法業內俗稱“洗大澡”。

四、上市公司財務報表粉飾的治理建議

（一）加大監管力度，完善相關法律制度

雖然目前國家相關部門已對上市公司的信息披露要求和監管力度有所提高，上市公司的財務粉飾行為仍層出不窮，根本上說主要還是我國的法律與法規對上市公司報表粉飾行為的處罰力度不足，企業管理層違規的成本不大。監管層應不斷加大上市公司監管打擊力度，同時建立各相關部門的聯動機制，對違法違規的上市公司要列入黑名單，提高其在資本市場再融資門檻。對失信企業及其經營管理人員要加重處罰，對失信上市公司財務總監或總會計師 建議建立市場禁入機制。

（二）強化審計的獨立性

會計師事務所雖然受雇于上市公司，但獨立性是審計機構的靈魂。審計機構應嚴格遵守職業道德，保持應有的獨立性和專業勝任能力，勤勉盡責，而且要確保從實質上和形式上保持獨立。相關部門要進一步完善注冊會計師機構管理，要建立審計機構與實體客戶的定期輪換機制，對涉嫌違反行業制度和職業道德的事務所要實行行業禁入制度，加大處罰力度，保證外部審計工作的獨立性，確保審計結果客觀公正。

（三）健全上市公司內部控制體系

上市公司內部控制要在兼顧全面的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域，同時對關鍵領域權責分配要相互制約。要充分發揮上市公司監事會的監督管理職能，提高監事會的權威性，使其更有效地發揮職能。上市公司獨立董事要盡職履責，要充分發揮其在上市公司治理中的作用。獨立董事在履職過程中要確保不受上市公司控股股東、實際控制人和其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。同時對獨立董事的任職家數和連任時限要有限制。

（四）完善會計準則，規范信息披露要求

有關部門對原準則不適用之處要及時修訂與完善，避免有些公司鉆準則的空子。要進一步細化會計準則和制度，對會計處理原則與適用性要明確，從制度上制約財務粉飾的空間。監管部門要對上市公司信息披露的真實性、有效性定期核查，監管意見要及時向社會公眾公布，更好的保護投資者利益。

五、結束語

本文對上市公司財務報表粉飾行為進行了探討，分析了粉飾的動機與危害，簡單列舉了財務報表粉飾的手段，闡述了財務報表粉飾的治理建議。希望給大家帶來一點思考。