商業銀行公司治理存在的問題與對策研究

李佳倫

（昌黎縣農村信用合作聯社，河北 秦皇島 066600）

自2018年我國金融業迎來了新一輪開放，銀行業競爭也隨之進一步加劇，公司治理水平代表著商業銀行的核心競爭力，將成為決定其能否在時代浪潮中生存與發展的關鍵所在。可以說，良好的公司治理既是商業銀行實現自身可持續發展的需要，也是我國金融體系蓬勃發展的內在要求。

一、商業銀行提升公司治理的重要性

（一）商業銀行公司治理的概念

商業銀行公司治理是指管理商業銀行的一系列制度安排，包括戰略決策、經營管理以及各利益相關者之間的協調管理等，是商業銀行內部組織結構和權力分配體系的具體表現形式。良好的公司治理能夠確保銀行穩定經營，實現銀行價值的可持續增長。

（二）商業銀行公司治理的特殊性

1.高杠桿經營。商業銀行是經營貨幣資金的特殊行業，此業務特性使其存在高負債占比的特征，股東在實際經營中承擔有限責任。

2.信息不對稱嚴重。商業銀行利益主體眾多，除本行的股東、董事、高管人員及職工以外，還包括銀保監部門、各級政府、廣大客戶及債權人等，而商業銀行經營又比較專業化和封閉化，一般公眾只能通過信息披露報告了解其經營狀況，獲取信息途徑極為有限，各利益主體間信息不均衡現象嚴重。

3.運營風險高。由于商業銀行業務涉及面廣，其經營發展具有明顯的外部性特征，風險點多而復雜，一旦發生風險，會對其他行業領域乃至整個社會經濟產生直接影響，造成區域性、系統性的金融風險。

4.外部監管多。由于商業銀行風險存在較強的傳染擴散性，為有效提升其公司治理水平，有效防控金融風險，政府、銀監部門、人民銀行等均對商業銀行進行了強有力的監管，并且監管趨勢日趨嚴苛。

（三）商業銀行提升公司治理水平的重要意義

商業銀行構建完善的公司治理模式，是推動其自身實現高質量發展的基礎，是更好服務實體經濟發展的根本保證，也是推進國家治理體系和治理能力現代化的重要組成部分。有效提升商業銀行公司治理水平，對金融系統風險控制和社會穩定都有著重大的現實意義。

二、商業銀行公司治理存在的問題

近年來，隨著金融改革的不斷推進與深化，各商業銀行公司治理水平均取得了長足進步，但多數限于形式上的相對完備，對公司治理內涵的挖掘和運用還存在較大不足，主要體現在以下方面：

（一）黨的領導虛化弱化

多數商業銀行黨的領導融入公司治理起步較晚，特別是部分中小銀行，由于股權分散、人員文化素質相對偏低等因素，不同程度地存在著黨組織職責邊界不夠清晰、與公司治理融合的流程和模式尚不規范、黨的核心作用未充分發揮等問題。就商業銀行實踐來看，黨的領導與公司治理有機融合還處在實踐探索階段，黨員的先鋒模范作用和黨組織的戰斗堡壘作用未能充分發揮，以黨建思維推動商業銀行經營工作的方法和手段較為單一，與中心工作結合不夠緊密等問題尤為突出。

（二）股權管理不合規

股權管理是商業銀行公司治理的重中之重，也是發生各類風險的重災區，歷經多次股份制改造后，多數銀行已經形成了相對穩定的股權結構，但部分中小銀行股權管理仍然存在諸多問題，主要包括：

1.股權結構不合理

商業銀行股權結構不合理主要體現為股權過度集中或過度分散，這兩種情況均不利于商業銀行公司治理，其中股權過度集中容易形成大股東控制，造成“一股獨大”的局面；股權過度分散則容易削弱股東參與公司治理的積極性，小股東容易產生“搭便車”心理，從而導致股東缺位、內部人控制的情形。

2.股東隱性控制

部分商業銀行由于經營效益不佳等因素，難以引進優質的投資者，表面上看似股權分散，沒有大股東控股的情況，但實際上往往存在實際控制人通過回避關聯關系分別持股，最終形成實際控制的情形。

3.股東行為管理不規范

部分商業銀行股權管理相對較差，未能對股東的權利義務進行平衡約束，造成股東未科學合理地行使股東權利的情形，如利用股東影響力干預董事會、高級管理層的正常經營決策，或直接通過關聯交易進行利益輸送等，給商業銀行帶來較大的風險隱患。

（三）董事會履職能力有待提升

雖然股東大會是商業銀行的最高權力機關，但董事會發揮著實質性的核心作用。但部分商業銀行董事會運作尚不到位，主要體現在以下方面：

1.董事長“一言堂”現象

部分商業銀行董事會存在“一長獨大”情形，其他董事話語權很低，董事會會議流于形式，打破了董事會作為決策機構應有的作用，極易引發道德風險。

2.董事會的履職水平有待提高

董事會是商業銀行的決策機構，但從實際來看，商業銀行董事會履職水平還存在較大提升空間。如在戰略規劃的制訂上，未能充分考慮自身所處的宏觀經濟形勢和市場環境，未對自身風險承受能力和優劣勢進行深入分析，后期戰略宣傳引導不到位，沒有及時對發展戰略進行評估調整等，導致制訂的發展戰略市場定位錯誤、差異化和特色化不明顯和執行效果不理想等問題。

3.董事履職時間不足

各商業銀行基本都按照《商業銀行公司治理指引》規定董事履職天數，通常在十五至二十五個工作日，但是實際工作中，董事很難在上述規定履職時間中清晰的掌握商業銀行運行狀況、存在問題、發展契機等，在一定程度上制約著其決策的合理性和科學性。

（四）監事會監督作用難以發揮

自1993年《公司法》確立了監事會的法定地位以來，我國的監事會制度經過二十多年的持續完善，在企業經營中發揮了重要的監督作用，但也暴露出履職不充分、監督成果運用有限、獨立性不足等問題，其中商業銀行監事會運作的問題主要體現在以下幾方面：

1.監事會權威性不夠

根據各商業銀行現狀，監事會的人員配備、專門委員會配置以及開會次數都明顯少于董事會，而且按照商業銀行慣例，通常董事長為正職配備，監事長為副職配備，這直接導致監事會處于先天上的劣勢，各種工作的協調上存在較大難度。

2.監事會和獨立董事職能重合

我國在經濟體制轉軌過程中形成了獨特的“二元制”公司治理結構，既執行德日模式的監事會制度，又借鑒了英美模式的獨立董事制度，而獨立董事和監事會的監督職權、目標及范圍上有很大的重合部分，這無疑分散了監事會的監督力量，影響了監督效果。

3.監事履職不充分

商業銀行監事會中的職工監事，一般并無專門薪酬，而且與被監督的董事往往是上下級關系，導致職工監事不愿意或不敢提出意見，而股東監事或外部監事，在履職時間、精力和專業性上都難以得到保證，導致監事會履職不到位。

4.經營信息不對稱

雖然《公司法》和各商業銀行章程均規定監事可以列席董事會會議，并有權對董事會進行質詢，但實際上商業銀行核心經營信息均掌握在董事會和高管層手中，監事會的信息獲取具有很大的被動性和不全面性，因此監督效果大打折扣。

5.資源配置不到位

一般來講，商業銀行董事會均配置專門的辦公室和董事會秘書，但配置監事會辦公室和監事會秘書的則比較少見，這對監事會難免有失公平。

（五）風險管理能力不足

2019年包商銀行事件受到了市場的強烈關注，在我國金融供給側結構性改革的大背景下，此類事件雖有其特殊性，但也同時反映出部分商業銀行共同存在的問題。我國商業銀行特別是中小銀行在發展過程中積累了不少風險隱患，如不良資產較高、撥備不充足、實際關聯交易多、資本充足水平低等，在近年來金融嚴監管的驅使下，部分銀行蘊藏的風險開始逐步暴露。而上述風險的成因與公司治理不健全密切相關，回望2008年蔓延全球的金融危機，研究表明：引發這次危機的一大根源就是董事和高級管理層的短視行為和風險管理不足，巴塞爾委員會也因此兩次修訂了《銀行公司治理原則》，目的就是不斷強化銀行公司治理對風險的全方位、多維度覆蓋。

（六）激勵約束機制不足

商業銀行激勵約束機制主要包括三類問題：一是部分商業銀行薪酬機制不夠完善，與可預見風險未進行有效銜接，導致治理主體出現短期行為，損害銀行利益。二是多數商業銀行慣于強調目前的業績和排名，而忽視了對銀行長遠發展戰略的規劃，缺乏長效激勵機制，導致管理層過度關注眼前利益，忽視了銀行的未來風險。三是普遍缺少對員工隊伍的前瞻性教育，致使員工對自身和銀行的長遠發展概念模糊，公司治理沒有后勁兒。

三、完善商業銀行公司治理的對策建議

雖然商業銀行公司治理并不存在最佳模式，而是一個不斷完善優化的動態過程，但無論是巴塞爾委員會制定的《二十國集團/經合組織公司治理原則》，還是國內銀保監會、人民銀行和證監會等頒布的《公司法》《商業銀行法》《商業銀行公司治理指引》等系列法律、法規和規范性文件，都為商業銀行完善公司治理提供了科學系統的參考依據，同時根據國內外銀行公司治理的共同趨向，總結如下對策建議：

（一）深入推進黨的領導與公司治理有機融合

中國特色社會主義最本質的特征就是中國共產黨的領導。商業銀行應堅持以新時代中國特色社會主義思想為指導，不斷推進黨的領導與公司治理的融合深度，充分調動各治理主體的積極性和創造性。在此過程中，商業銀行需要側重以下兩點：一是要不斷鞏固黨組織在公司治理中的核心地位，通過章程等重要文件制度明確黨組織的職責邊界、權限、運行流程等重要事項；二是不斷豐富黨組織融入公司治理的路徑和方法，逐步建立完善黨組織與“三會一層”的溝通交流機制，進一步推進“雙向進入、交叉任職”的領導體制，進入董事會和高級管理層的黨委成員，在“三重一大”問題決策中，要確保黨委的意圖得到充分體現。

（二）進一步規范股權管理

股權事務管理是商業銀行公司治理的重中之重，商業銀行應秉承股權結構合理原則進行股權結構配置，盡可能使股權結構避免過度集中和過度分散誘發的系列問題。同時，商業銀行要加強股東的關聯方穿透管理，確保股東及其控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人等各方關系清晰透明，確保股東及其全部關聯方合計持股比例符合要求。在此基礎上，要注重提升股權管理的專業化水平，加強股權管理及關聯交易制度建設，細化股權質押、變更等流程，嚴防少數股東通過隱性關聯控制銀行經營、為自身進行利益輸送等行為。

（三）提升董事會履職成效

商業銀行董事會有效發揮其職能和作用至為關鍵。為有效提升董事會履職成效，商業銀行一是要規范董事會會議的規范性和計劃性，嚴格按照董事會議事規則召開會議。二是要加大對董事的業績衡量，嚴肅開展董事的年度考評工作，考評內容除董事會會議次數和履職時間外，還要深入了解董事的日常工作情況，特別是提出議案情況和問題決策情況要給予更多關注，對表現不佳的董事及時提出專業有效的意見建議，加強對考評結構的運用。三是要注重對董事的培訓教育，確保董事掌握國家金融工作方針政策及董事會職責，切實提高董事履職能力；四是可適當增加對董事的履職時間要求，以便董事能夠清晰掌握銀行的運營狀況，確保各項決策科學合理。

（四）提升監事會監督作用

提高監事會的權威性是保證監事會監督效能的重要前提，商業銀行一是要在章程中對監事會的權利、職責、監督范圍和監督手段做出明確規定，為監事會有效履職提供制度支撐。二是厘清獨立董事和監事會的職責邊界，整合監督資源，健全內部監督體系。三是完善監事薪酬機制，同時加強對監事的履職評價，調動監事履職的積極性。四是不斷探索完善工作機制，如定期聽取匯報或座談交流，及時掌握商業銀行的經營管理狀況；適時開展基層調研，全面、客觀的了解各項決策的執行效果；必要時聘請專業機構參與監督檢查，或就有關問題進行交流咨詢，發現重大問題可直接向監管部門匯報。五是可根據自身狀況，為監事會配置一定數量的專職工作人員，多途徑提升監事會的履職效能。

（五）持續加強風險管理

近年來，國家宏觀層面對金融風險防范給予了高度重視，十九大報告特別提出要不斷健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線。國務院金融穩定發展委員會特別針對中小銀行公司治理多次做出部署，明確要求要健全契合中小銀行特點的公司治理結構和風險控制體系，對中小銀行發展的體制機制問題要從根源上予以解決。商業銀行必須正視自身在發展過程中面臨的壓力以及形成的各類風險，建立本行的風險管理文化，完善風險管理架構，制定合理的風險管理規劃，設定科學的風險偏好和風險限額，確保在法律法規框架下審慎經營。

（六）建立科學有效的激勵約束機制

商業銀行應綜合考量短、中、長期利益，逐步建立完善各項激勵約束機制。一是應逐步完善薪酬激勵機制，結合自身實際定制薪酬組合制度，并不斷擴大長期薪酬的比例，使治理主體有更多動力致力于銀行的健康持續發展。二是應逐步建立完善股權激勵制度，如德國德意志銀行要求董事會所有成員都必須持有一定數量的本行股份，我國商業銀行可借鑒此類經驗，在確保職工持股占比合規的基礎上，有效發揮股權對內部管理者的激勵作用，推動內部管理者與商業銀行形成命運共同體，調動管理者對商業銀行的可持續健康發展予以高度重視。三是應加強隊伍建設，注重復合型人才培養，為優秀人才提供機會和舞臺，不斷改善優化人才機制，切實提高隊伍素質，為公司治理持續良好運轉提供人才保證。

四、結束語

商業銀行公司治理建設可謂任重道遠，商業銀行應從戰略高度充分認識公司治理在經營發展中的核心作用，在實踐中不斷摸索、總結、完善公司治理體系，逐步提升公司治理水平，鞏固自身核心競爭力，實現合規經營和持續、穩定、健康發展。