《公司法》中債權人保護法律問題

詹小娟

（開封大學，河南 開封 475004）

在市場經濟活動中，一般情況下，關于債權人的保護都是通過我國《民法典》得以實現的，而《公司法》與債權人保護之間沒有直接的實質性聯系，但《公司法》可以有效提高公司交易的安全性，提升公司的效率。因此，要想使公司法對債權人的合法利益進行實質性的保護，必須進一步健全關于債權人的保護制度，通過保護債權人的權益，更加有效地提升公司的市場活力。

一、《公司法》中對債權人保護的規定

《公司法》中關于債權人保護的內容比較多，而且涉及面也比較廣，具體而言有以下內容。首先，我國《＜公司法＞司法解釋（三）》第四條中規定：如果公司因故未成立，那么債權人可以向法院提出申請，請求全體公司發起人或者部分公司發起人對因公司成立所產生的費用承擔相應清償責任。其次，我國《＜公司法＞司法解釋（三）》第十二條中規定：在公司成立以后，如果公司股東有各種非正常轉出出資款的行為，并對公司利益造成損害，那么債權人就可以向人民法院提出申請，請求法院將公司股東的行為認定為抽逃出資。再次，如果公司對外擔保，那么就必須要符合公司章程，并要經過董事會或者股東大會同意，而且只能有限額地進行擔保，而不能隨意進行擔保［1］。

二、《公司法》中對債權人保護存在的問題

雖然我國《公司法》一直在不斷完善，但就目前而言，我國《公司法》仍然不健全，特別是在債權人的保護方面，存在著一些較為突出的問題，這些問題在一定程度上影響了《公司法》對債權人合法權益的保護。具體問題如下：

（一）公司信息披露制度不健全

從現行的《公司法》的法條可以看出，該部法律目前并沒有詳細的關于公司信息披露的制度，這嚴重損害了債權人對公司信息的知情權。近些年來，有關公司的法律法規不斷改革修訂，公司章程的權限也得到了較大改變。但是《公司法》中有關公司章程的查閱權限卻仍然存在較大爭議，如規定只有公司股東才可以查閱公司章程，而債權人并沒有權限查閱公司章程，這就導致債權人無法全面有效的獲取公司的實際運營情況，從而難以及時對自身的合法權益進行保護［2］。同時，《公司法》中有關公司會計賬簿的調取程序也十分復雜，調取必須有前提條件，即債權人要想調取會計賬簿必須要經過公司股東的同意才能調取，而在很多情況下，調取申請都會被拒絕。整體來看，債權人處于劣勢地位，很難及時掌握公司的相關情況，這就導致債權人很容易出現決策錯誤，難以及時收回資本。

（二）公司法人人格否認制度不完善

公司法人人格否認制度可以對債權人的合法權益進行保護，但就目前而言，該制度并沒有嚴格按照規定落實，導致該制度對債權人的保護效果十分有限。特別是在一些獨立人格的公司中，由于股東濫用權力的現象頻繁出現，嚴重破壞了債權人與股東之間關系平衡。同時，由于人民法院在司法實踐中多適用我國《民法典》，而較少適用《公司法》，適用的經驗相對缺乏，因此在很多情況下，公司法人人格否認制度的適用效果較為有限。

（三）股東出資程序混亂

對于公司而言，資金是公司成立的必備條件，如果沒有出資人，公司成立就成為一紙空談，而公司的出資人正是公司股東。公司成立需要大量資金，而股東的出資可以對公司的成立起到積極促成作用。但是目前，《公司法》中有關股東出資的制度并不完善，一般只需通過認繳就可以確認出資，出資額也由協議直接約定。在實踐中，這些規定存在較為明顯的漏洞，例如，一些出資人惡意拖延出資、不在期限內出資、不按約定出資額出資或不按規定出資的現象屢見不鮮。雖然《公司法》中對出資人的違約出資行為進行了處罰規定，但效果并不明顯。由于公司的出資程序混亂，使得債權人的合法權益并不能得到有效保護。而且，通過法律程序解決公司股東出資程序混亂問題，在很大程度上造成了司法資源的浪費。

（四）信用機制不健全

一般情況下，公司在運行的過程中，股東和債權人都會通過公司章程和出資證明明確各自的權利和義務，以限制公司股東的權利和保護債權人的權益。但是在實踐過程中，由于《公司法》中關于公司信用的規定不完善，導致很多公司的信用機制不健全，經常會出現欺詐、內幕交易等不良行為。而由于股東不按公司章程履行權利義務，對債權人造成較為嚴重的損害，特別是在破產程序中股東不按規定履行權利義務，對債權人的損害更加嚴重［3］。

三、完善債權人保護的對策建議

《公司法》對債權人的保護存在的問題雖然不是很多，也并不嚴重，但這些問題在一定程度上增加了對債權人合法權益的保護難度，因此本文針對這些問題提出了如下完善對策：

（一）完善信息披露制度

由于公司信息披露制度不完善，導致債權人無法及時準確地獲得公司的運營情況，進而導致債權人的合法利益難以得到有效保護，因此應進一步完善公司的信息披露制度。具體而言，首先是《公司法》應對公司的信息披露制度進行明確規定，要將公司的公司章程、股東出資證明、會計賬簿等都納入披露的范圍當中。其次，《公司法》應對公司運行情況的披露制度進行完善，要明確規定公司必須定期將運營情況進行披露，特別要規定，當債權人需要獲悉公司運營情況時，公司必須如實提供。通過完善信息披露制度，加強對債權人知情權的保護，從而進一步保護債權人的其他合法權益。

（二）完善公司法人人格否認制度

公司法人人格否認制度對于債權人的權益保護極其重要，但由于該制度并不完善，故必須進一步予以完善。一是要明確債權人和股東的關系，即要明確債權人的原告身份和股東的被告身份［4］。關系明確了以后，如果出現糾紛，那么債權人作為原告需要提供能夠證明股東濫用職權致自己權益受損的資料。二是要明確規定公司債務的連帶責任，債權人在對公司信息詳細了解后，可以通過公司法人人格否認制度對公司股東提起訴訟，在此過程中，如果債權人認為公司存在違法事實，也可以將公司一同起訴，并申請法院判決承擔連帶責任。

（三）規范股東的出資程序

如上文所述，由于公司股東出資程序混亂，導致債權人的合法權益受到損害，因此為了保護債權人的合法權益，《公司法》應進一步規范股東的出資程序。具體來講，一是應強化出資制度，當公司成立時，應明確規定股東出資的出資額、出資時間和出資方式，并明確規定如不能按時足額出資時應承擔相應的法律責任。二是要強化出資公示制度，公司出資對公司而言極其重要，雖然在一般情況下，公司出資人都會按時足額出資，但是無論出資人是否按時足額出資，公司債權人并不知情，因此應強化出資公示制度，當公司成立后，應在規定期限內公示股東的出資情況，從而使債權人能夠及時如實的掌握股東的真實出資情況，從而有效保護債權人的合法利益。

（四）完善公司信用機制

對于公司而言，信用機制也特別重要，如果沒有誠信，那么想要在激烈的市場競爭中立于不敗之地是絕無可能的，因此，《公司法》應進一步規范公司的信用制度［5］。一是要完善公司章程的制定規則，要將公司信用規定納入公司章程中，并明確規定公司和股東負有的誠信義務和違反誠信義務所承擔的法律責任等。二是應建立公司信用評價制度，在該制度下，與公司有關的利益主體都可以對公司進行信用評價，如果信用評價過低，那么就要依法對該公司進行調查，從而有力維護債權人的合法權益。

四、結語

當前，我國《公司法》對債權人的保護仍然存在較多問題，但這些問題已經得到了包括政府、公司、公司股東及公司債權人等各方的關注。本文根據當前《公司法》對債權人保護中存在問題，有針對性地提出諸如完善信息披露制度、完善公司法人人格否認制度、規范股東的出資程序和完善公司信用機制等四條建議?！豆痉ā穼鶛嗳说暮戏嘁姹Ｗo不僅關乎債權人的切身利益，更關乎我國市場經濟的正常發展秩序和司法公正，因此必須進一步完善《公司法》，加強對債權人合法權益的保護。