內部控制視角下合同生命周期管控研究

高偉

（吉林煙草工業有限責任公司，吉林 延吉 133000）

目前，大部分國有企業或集團公司將企業管理納入信息化系統的平臺建設和管理。但是各管理板塊缺乏關聯性，相互之間制約機制缺失，或者制約機制較弱，使各管理版塊信息孤立。通過合同全生命周期管理系統的建立、健全和應用，可將各管理板塊的孤立的信息進行有機聯合，促使數據或信息間多維度相互制約，最終實現數據共享。在合同全生命周期各階段的風險點制定滿足企業發展戰略要求的協同風險控制目標，并形成制度體系。合同全生命周期管控和考核監督必須覆蓋整個周期，制度文件應明確各職能部門的職權范圍和分工。

一、內部控制視角下合同生命周期管控存在的問題

（一）前期調研不充分。目前，國有企業對合同全生命周期理念的重視程度不夠，應用不系統不全面。在合同簽訂前期未進行充分的市場調研。不重視收集談判方信息和資料，全方位考量客戶或供應商的經濟實力、企業地位、行業排名、上下游情況、政策和法規的相關規定等相關資料。

（二）合同范本條款僵硬固。部分企業未實行合同范本，或完全使用其他企業的合同范本，未根據本企業的實際情況進行合同范本的修訂，合同在執行的過程中容易產生糾紛，嚴重的可能產生經濟風險。

（三）忽視談判過程。在談判過程中，無談判方案和談判策略，無責任分工和責任人。

（四）審核不全面。進入合同審核階段后，由于各職能部門或人員缺乏審核能力和判斷能力，則不可能提出專業的審核意見和建議。很有可能因為片面性判斷、局限性思維，急迫地追求降低合同某一方面的風險，導致合同的條款過于苛刻或條款之間互相矛盾致使合同根本無法履行。對于合同的風險不能全面地識別和規避，一旦發生糾紛難以尋找最有利的法律依據。

（五）缺乏事中管控力度。目前國有企業合同履約過程不受重視、內部管控不到位、合同的簽訂與合同的執行脫節、合同執行人對合同的內容知之甚少、忽視合同變更的管理、合同的異常履約無對應機制等。

（六）評價、歸檔環節容易被忽略。大部分企業在合同執行結束后，忽略對合同執行全過程的評價和對相關檔案的歸檔保管環節，不注重管控經驗的積累。

二、內部控制視角下加強合同生命周期管控的對策建議

（一）充分進行前期調研。建立客戶供應商目錄，實行分級管控。對客戶和供應商的權利能力、行為能力、風險承受力、信用等級進行資信審查。重點關注合同核心條款，避免任何加重我方責任的內容，切實保證企業的合法權益；注重以企業核心競爭力的增強為終極目標之一，通過戰略目標的制定、績效評價考核辦法、合同風險管控等多環節，提高企業的內部控制制度的健全和完善；提高合同管理人員的法律觀念和職業素養，組建一支高效團隊，吸收和培養一批具有高素質的合同管理專業人才。

（二）推廣合同范本的編寫。通過統計、分析、整理，系統、全面、規范地編寫滿足企業生產經營需要的各類合同范本。合同范本應該預留必要的選擇空間，防止條款僵硬固化；明確合同范本的適用范圍；合同范本應該附有必要的使用說明手冊，便于使用部門理解和使用。

（三）重視談判。規范合同談判管理程序，預防合同談判風險，建立健全合同談判管理規章制度和成立合同談判小組。合理劃分不相容責任部門、責任人的職責分工，實行分級管理制度。對于重要合同或法律關系復雜的合同，應該聘請相關法律方面的專家參與談判和擬訂合同。制定談判方案和策略，確定談判目標，規避潛在風險。所有參加談判的人員在合同談判備案表上簽名。

（四）全面審核，突出重點，注重成本效益。在此階段，需要對合同所有內容進行多維度的全局性的分析，識別風險、評估所有關鍵節點。注重細節管控，降低風險發生的概率，避免對后期長期合作帶來不利影響。避免發生過于重視合同某一方面的條款，卻忽視合同中的質量條款、權利義務條款等其他條款可能存在的法律風險，一旦發生糾紛，難以尋找最有利的法律依據。加強對合同中爭議條款、違約責任條款、責任與義務條款的審核，尤其要對重大經濟合同進行重點審核。通過對合同的合法性和合規性的可行性審核、標的物的技術指標審核、結算支付方式和付款期限的合理性審核等，加強管控力度，降低風險發生概率。

根據合同的類型或企業實際情況設置專業的合同審核部門、配備相關業務專業的相關人員。以合同為核心，依托合同全生命周期的內部管控機制，實現合同管理工作的流程清晰、過程透明、現權明確、科學高效，使合同管理工作從事后的被動處理型向事前防范型管控的轉變，實現企業整體管理水平的優化。合同審核階段需增加合同前期過程性文件的審核環節。強調初步審核、職能審核、專業審核、法律審核等各審核環節并重的原則，實施審核意見和建議的反饋匯報機制，避免合同審核的形式化和應付態度；明確關鍵管控節點，設置預警機制。從法律法規方面、行業規則方面、公司制度、公司發展規劃等方面的，真正實現合法性、合規性的審核。將合同管理的所有環節都納入監督、考核和制約機制中，避免糾紛、降低風險。強化責任分工，充分發揮職能部門專業優勢；建立各環節間的鏈接點，增加數據的整體聯動性；實現信息共享，打通彼此管理壁壘，防止權責分工不明確導致的管理環節斷層和管理控制的漏洞。通過培訓、考核等方式，鼓勵相關部門和人員學習相關合同法律知識，增加知識儲備；激勵法律審核部門人員考取相關的法律專業證書或進行合同風險防范等專業的法律方面的專項培訓，提高法律審核水平；有針對性地招收或培養具有相關法律專業證書的從業人員，提高法律審核隊伍的整體素質。注重以企業核心競爭力的增強為終極目標之一，通過戰略目標的制定、績效評價考核辦法、合同風險管控等多環節，提高企業的內部控制制度的健全和完善；提高合同管理人員的法律觀念和職業素養。

（五）提高合同履約過程的內部管控。合同履約階段的內部管控，是合同全生命周期管理的核心環節。由于合同履約過程比較長，其中不確定的風險因素也較多，合同的履約管理就顯得尤為重要。建議各單位制訂合同履約監督管理辦法，加大合同履約責任的考核力度；制訂合同異常履約應對策略，真正實現合同全生命周期的內部管控。建立合同履約保障體系，協調好合同涉及的各方面的關系，促使合同程序化、規范化地如期履約。合同簽訂后，制定合同履約計劃，設置多個履約控制節點和到期提醒。如分期付款合同的到期付款提醒節點、分期合同的到期驗收提醒節點、涉及合同關鍵期的提醒等控制節點。通過控制節點的提醒功能，全面系統地把握合同的關鍵期，控制好合同的履約責任和義務，盡最大可能減少合同違約風險，避免企業的經濟糾紛，降低財務風險，實行合同履約全過程的內部管控。對涉及價格、數量、質量的重大變更或異常履約，要以書面的形式匯報給有關部門，采取召開聯合會議、專項評審會議、文件匯簽等方式確定處置方案或簽訂補充合同。加強各職能部門之間的協作與監督，及時、高效地處置突發問題，將合同履約風險降到最低。彌補合同履約階段缺少監管和控制的管理漏洞。

（六）整體評價和歸檔。總結、分析合同履約階段出現的各類特殊情況，積累合同履約過程管控經驗，建立成熟的合同應急處理機制，降低合同履約階段的涉訴風險和經營風險。以問題為導向，通過發現問題、制定措施來進一步提升合同全生命周期的履約監督管控水平。合同評估階段的內部管控按順序主要包括：合同歸檔、統計分析、監督考核。所有合同執行完成后必須歸檔，包括立項、審批、質保、安全協議、廉政協議以及相關的會議紀要等。一般合同保存期限為五年，重大事項合同或有未完結事項的合同，應長期保存或保存至事項完結后五年。此項工作作為合同執行過程中的結束環節的第一步十分重要和必要。完善合同執行全過程的統計分析制度，加強經驗的總結與反饋，提升合同管理水平，推廣先進的管理經驗。使合同全生命周期管理形成一個完整的閉環。精準掌握各類合同在企業經營管理中的權重，為下一年度制定合同計劃提供有價值的參考依據；通過統計分析，梳理出最常見的合同類型業務經驗；梳理出最簡練、實用的合同類型范本；逐步形成成熟的合同全生命周期的內部管控機制。建立合同評估機制。由合同歸口管理部門牽頭，組織合同各相關職能部門開展合同評估工作，明確分工，密切配合，建立完整的評估組織體系。按照“全面覆蓋、重點突出”的原則，以“自評、互評和綜合評估”為工作流程，對每一會計期間的所有合同進行評估，將評估分析結果以報告的形式反饋給相關職能部門，并且督促相關職能部門在規定的時限內進行整改且上報整改情況。制定合同管控考核獎懲制度。將合同全生命周期評估機制形成長效的工作態勢，強化合同全生命周期內部管控的剛性制約。對重大違規行為實行追責制，對管控有力、工作成效顯著的部門和人員給予相應獎勵。

三、結束語

綜上所述，科學有序地推進合同全生命周期管理，對提升企業的旺盛生命力和核心競爭力、確保企業可持續發展和高質量發展將產生重要的影響。