提升商業銀行 私募投資基金托管業務會計核算質量
——A商業銀行為例

劉曉陽

（招商銀行股份有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

伴隨著我國居民理財和投資意識的不斷提高，金融行業的理財產品、投資產品規模不斷加大，產品種類不斷豐富。近幾年金融市場上除傳統類投資產品外，新產品或傳統產品的新模式在市場上層出不窮，如現金類理財產品、結構性理財產品、公募指數基金、私募股權投資基金等。監管結構為了規范投資產品的投資行為，制定相關制度要求上述產品的募集資金均需要在取得托管資格的托管人進行托管，目前我國的托管人一般情況是商業銀行，少數為證券公司。 對于商業銀行托管業務來說，不同產品，資金管理難度不同、會計核算質量不同，其中難度較大的為私募投資基金，尤其是目前私募投資基金目前面臨著不同監管機構監管口徑不一、有效信息獲取難度加大等多重問題，導致商業銀行的會計核算質量不高，使得銀行面臨著巨大的聲譽風險及合規風險。

根據基金業協會網站數據顯示，截至2019年末，私募基金管理規模13.74萬億，共計81739只，其中商業銀行托管的私募投資基金共22239只，其中17847只基金投向股權市場，占比80.25%，故本文以投向股權市場的私募投資基金作為研究對象，分析商業銀行托管業務中會計核算存在的難點，針對如何提高托管業務會計核算質量，提出解決方案。

二、商業銀行私募投資基金托管業務的管理職責和核算職責

商業銀行作為托管人需按照《商業銀行資產托管業務指引》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》中相關要求以及與管理人簽訂的托管協議約定，提供資產保管、會計核算（估值）服務、資金清算服務、交易結算服務、投資監督服務等托管服務，以及如實向基金投資者披露基金對外投資、投資收益分配情況、資產及負債、可能影響投資者合法權益的重大信息、可能存在的利益沖突等。

三、A商業銀行私募投資基金托管會計核算現狀

A商業銀行針對其需要承擔的托管職責和托管合同中約定的內容，制定了相應的內部管理制度，對會計核算職責進行相關規定，要求各分行按照國家有關的會計制度和托管業務合同約定，對資金的轉出過程進行把關，計算托管資產總值和資產凈值、費用、收益，并出具托管項目報告。

在實際操作層面，管理人在A商業銀行開立完成托管賬戶，將募集資金轉入托管賬戶，A銀行開始對資金進行管理。管理內容主要包括以下交易資金支出、費用資金支出、收益入賬及分配以及計算資產負債情況等方面。交易資金支出方面：A商業銀行進行托管業務時，通過管理人提供的劃款指令，對托管資金進行劃款操作，A商業銀行要求管理人提供相應的交易合同。交易完成后，A商業銀行會通過工商登記信息等外部信息，核實交易真實性。費用資金支出方面，同樣是由管理人提供劃款指令，A商業銀行根據劃款指令進行付款，對表面合理的費用支出不予過多管理，如律師費用、稅費等。在收益入賬及分配方面，A商業銀行對投資收入進行入賬處理，不參與具體收益、收益率的計算。針對資產和負債的計算，A商業銀行根據上述劃款形成資金流水明細，根據流水明細的進出情況，計算托管產品的資產與負債情況。

四、A商業銀行私募基金托管業務會計核算的風險分析

（一）托管人會計核算業務的獨立性未給予充分保證

一方面，從托管人的角度來看，眾多托管人在管理人面前競爭業務的時候，管理人考慮的一般是托管費用的高低，托管人的知名度與管理能力，以及托管人在資金劃轉方面的“管理程度”等因素，同時托管人的業務收入來源于管理人，管理人對托管人有較多的利益牽制。也就是說托管人既要收取管理人的費用，又要對其進行管理，天然的在獨立性方面會存在不足，從而一定程度影響管理人會計信息質量。

另一方面，從現有法律與制度規定來看，托管人對管理人具有監督責任，并無監管責任，監督結果僅反映在托管報告中，托管報告的數據來源僅根據資金流水及有限的外部公開信息形成，托管報告對管理人的制約力度有限，導致托管人的獨立性無法得到保證。

（二）托管人監督職責存在局限性

在托管業務中，托管銀行對私募基金資金管理局限在托管銀行的內部賬戶體系內，通過劃款指令，實施資金的調撥，嚴格審核劃款指令及相應附件合同（如有）。一旦資金從托管賬戶中劃出，托管銀行隨即喪失對基金資產的控制權，尤其是私募基金主要投資未上市公司股權，投資運作過程中涉及企業管理、公司財務、資本市場等與資金盈虧相關的環節，而這些運作環節已經遠超過托管銀行的職責和能力。由于信息的不對稱，導致商業銀行存在一定局限性，在托管業務核算過程中。雖然合同約定銀行在托管業務中具備監督管理職能，但由于受到信息來源不全面、監督方式有限，且無法全面杜絕管理人道德風險，職能有效履行存在較大難度。

在A商業銀行中的托管業務中，內部檢查過程中已發現多個管理人存在利用虛假資料，套取托管資金，致使托管資金被管理人挪用的情況。如利用虛假的股權交易合同，虛構交易行為，使托管資金流向“空殼”公司、關聯公司等其他被管理人操控的公司，從而挪用托管資金。如被公安局已經立案查處的管理人深圳市前海中融天成基金管理有限公司，就是通過這種方式挪用托管資金，托管資金通過兩道轉手方式，流向不明領域。

（三）銀保監會與基金業協會對托管業務的監管職責規定不一致

近年來，私募投資基金暴露出一些問題，尚需進一步強化管理。為保護投資者利益，中國證券投資基金業協會發布公告要求該事件中的托管銀行切實履行共同受托職責，導致基金投資人將索賠希望轉向對應的托管銀行，投資者在沒有厘清法律關系及影響職責的情況下，片面地認為托管銀行應該為此事負責并承擔賠償責任，影響了托管銀行的正常業務開展。

隨后中國銀行業協會發布兩篇專業文章，主要目的是為了闡述銀行托管業務與私募投資基金的權責關系，兩篇文章均認為《基金法》并未規定銀行共同受托責任、托管銀行不應承擔共同受托職責、不宜將接管責任超出合同范圍延伸到托管機構。基金業協會與銀行業協會的監管尺度不一，這使得銀行需要建立不同機制、不斷提升會計核算能力以及會計核算質量以適應監管的要求。

五、提升A商業銀行私募投資基金托管業務會計核算質量的建議

（一）商業銀行內部應認真運用會計準則中的實質重于形式原則

私募投資基金的托管資金流出后，商業銀行隨即喪失對基金資產的控制權，托管資金的真實用途對于表面流水流向更為重要。用途的違規同時會帶來收益的造假等一系列問題，導致商業銀行托管核算的報告嚴重與事實情況不符，因實質重于形式原則對于商業銀行的托管會計核算至關重要，我國會計基本準則中包括并重點強調了實質重于形式原則，如果處理不好可能引發嚴重的后果，引發聲譽風險或承擔法律責任。

（二）建立機制全面獲取會計信息，從而提升會計核算質量

商業銀行需要建立一套有效的機制全面獲取托管核算會計信息，如：商業銀行可以采取及時獲取工商登記信息與托管資金流向對比，從而了解托管資金真實流向，托管資金用于投資股權后，工商登記信息會做出相應的變更，反之則有可能是資金違規流出，通過獲取的信息核對資金流向是否存在異常，判斷會計核算是否準確。再如：商業銀行可以用過獲取被投資公司的負面信息、停業信息等，及時在托管報告中提示投資者，同時對產品的估值做出調整，避免托管報告與實際情況出現明顯差異，導致投資者無法獲取真實信息。商業銀行對內，要科技賦能，建立有效的運營流程和運營規范，要有上下協同的組織架構；對外，要有迅速的應急和響應能力，要有敏感的輿情監測能力。及時排查風險信息，如基金業協會網站會定期發布失聯管理人名單及風險管理人名單，有效利用外部可靠信息，進一步提高會計核算能力。

（三）進一步完善商業銀行內部制度，明確會計核算要求

商業銀行可以根據私募投資基金的特點、監管制度的差異性針對性的出臺內部制度明確會計核算要求，避免會計信息沒有充分在管理報告中發布。在商業銀行的整個運行體系下既要做到崗位分離，避免出現舞弊情況，又要保證托管業務在各個階段、各個崗位下的會計要素的一致性，保證會計信息有效的傳遞。同時，商業銀行需要培養專業的托管業務會計核算人才，專崗負責核算工作，既要了解托管業務運行體系又要具備專業的會計核算能力。也可適當增加后督及復核人員，及時糾正核算中出現的錯誤，進一步提高核算質量。

六、結束語

以A商業銀行為例，揭示目前私募投資基金托管業務中會計核算存在的問題，分析問題后，找到私募投資基金托管業務中導致會計核算質量不高的原因，針對A商業銀行的問題與特點，提出提高私募投資基金托管業務會計核算質量的建議，希望本文中的建議能為提高私募投資基金托管業務會計核算質量盡微薄之力。