股東治理機制在《公司法》中的詳細解讀

何 強

（重慶融華律師事務所，重慶 400000）

在市場經濟的環境背景下，公司依靠《公司法》進行管理可以讓經營活動更具合理性，當前市場內部的競爭愈演愈烈，這一方式也能讓公司的經營狀態更加穩定。《公司法》與我國的民事法律在某一個角度存在類似的地方，《公司法》主要管理經濟范圍內的問題，對企業的正常經營有積極的推動作用，也為公司實現長久發展提供制度依據。公司股東同時也是投資人的身份，擁有企業的管理發言權和事務決策權，但相應也會承擔公司經營中的部分風險，因此《公司法》的制度中也包含風險劃分的內容。

一、《公司法》中的股東治理機制的形成

立足于《公司法》的角度，在股東治理機制當中，股東也是公司的所有者，由多個股東共同建立公司，公司的人員招聘和管理等多項事務均由股東決定，股東對公司的經營結果有直接責任［1］。根據對《公司法》理論的深入研究，其結果顯示公司股東以及公司管理者雙方在利益方面存在矛盾，因為兩者所占據的公司位置不同，都希望通過管理公司將自身的利益最大化。因此公司在實際經營中，偶爾會出現共有財產被侵占的不良現象，影響公司的正常經營和穩定發展。

根據市場經濟中的信息不對稱理論，股東作為公司的出資者，只有少數時間會參與公司內部的經營活動和管理決策，因此只有通過合理化的手段來了解公司的經營數據，再對數據進行具體分析以此來保護自身的經濟利益。在《公司法》中，股東管理機制應用法律法規來制約股東和管理者的行為，讓管理者和股東始終保持利益關系的有機平衡，優化公司的整體架構，恰當分化易出現權利糾紛的工作職位。出于這一目的，公司需要建立完善的制度，避免權利的天平出現傾斜，影響各層級人員的根本利益。

二、《公司法》中股東管理機制的重要作用

（一）提高生產力

當前階段我國社會的經濟還存在薄弱部分，經濟基礎還未得到有效的完善。公司在實際經營過程中應用股東管理機制，既能彌補薄弱部分的不足，還能讓整體的生產力水平得到顯著提高［2］。立足于股東管理機制的性質來說，在《公司法》中它是有效管理股東的基礎，根據我國現有的經濟體制，它也是國有資產發展的一種基本制度。公司在建立《公司法》的過程中，相關部門要重視保護國有資產的各項利益。為讓我國經濟實力在短時間內獲得提高，需要通過完善的法律法規對其進行約束，《公司法》的主旨是在保障內部股東應有利益的同時，充分調動公司投資者的熱情，讓公司所有既得利益者之間實現有機平衡。從總體角度來說，股東治理機制在《公司法》中，其最主要的實施目的就是維護內部股東利益，再借助代理等方式，讓相關利益者的應有利益也得到有效保障。

（二）《公司法》的最終要求

在多數國家的司法條例中，都會重點強調董事會在公司經營管理中的重要作用，《公司法》本身作為書面固定內容，最為突出的作用就是減弱內部股東所擁有的個體權利，將各項權利交還給股東大會，這也導致《公司法》的部分規定與股東權利和利益出現極大的沖突，但《公司法》在改進中也在盡量避免出現這類的問題［3］。公司優化股東管理機制的中心目的，即是讓股東大會與公司董事會兩者之間可以有機平衡，讓董事會可以為股東提供服務，促進公司管理經營決策的科學性，保障公司股東的個體利益不受影響。但是在《公司法》中，公司的管理和經營事務大部分都是由董事會完成的，股東的管理權力也歸于董事會所有，這種管理理念不利于促進企業的穩定可持續發展。在實際經營中，公司的管理者只需要擁有一定的管理權，但是重大事項決策，例如股權轉讓、企業轉型等重要問題依舊需要股東共同來決定。

三、股東治理機制在《公司法》中的體現

（一）股份轉讓權

企業股東在公司治理中擁有極大的權力，從股東大會的層面來看，企業大部分經營決策都是通過股東大會討論后才能最后作出決定。在《公司法》中，企業內部重新對股份轉讓過程作出規定，讓轉讓的過程更加具體細化，基于企業內部的股東絕對的自持股份轉讓權，如果股東有轉讓需求，要在股東大會中遞交轉讓申請，有超過半數的表決同意后，則可以進行轉讓［4］。或者是30日之內沒有收到準確答復的情況下也視為同意股份轉讓，則可以繼續進行股份轉讓交易。從公司的角度來說，股東的地位相對比較特殊，因此企業內部所有股東擁有轉讓股份的優先購買權利，如果多個股東均有購買意向，就需要購買方共同協商按照自持股份的比例合理性分配，或是依據公司的具體規定來進行劃分。如果想法依舊沒有統一，則需要按照購買出資標準來決策，出價高者優先購買。針對股份制有限公司，《公司法》將股份轉讓的權利作出優化，內部股東所持有的股份在一年時間之內任何情況都不能做出股份轉讓，超出一年時間后適當限制股份轉讓的具體額度，但無論以何種方式轉讓股份，股東的持股總數都不能超過公司總股份的1/4。

（二）重大決策權和參與權

1.召開股東大會

在年度股東大會中，企業內部股東擁有對重大事件的決策權和經營管理的參與權。或是在持股大于10%的股東組成的臨時股東大會中，由企業領導層對經營事務作出具體決策。但是在《公司法》中，將股東參會資格由持股1/4增加到1/10，這一變革讓企業小股東的決策權益得到有效保障。如果任何因素影響到小股東的合法利益，都會相應減少表決權，但是仍舊保留股東大會這一決策途徑，以維護各方利益不受侵害。

2.召開董事會會議

《公司法》中明確提到，在緊急情況下，公司股東可以召集董事會成員，擁有召開董事會會議的權利。通常情況下，公司一年之內可以間隔性地召開兩次會議，并至少提前10個工作日告知其他董事成員會議事項。董事會成員中只要持股數量不少于1/10以及擁有表決權不少于1/3的人員都有資格召開董事會會議。公司董事長負責召集會議人員并主持會議議程。

3.累計投票制

股東管理機制在實際應用過程中，在決策重大事務時例如管理層人員選拔，這都主要通過累計形式的投票機制來進行。累計投票制按照股東的持股比例合理化分配投票權利，使企業所有持股人和管理人員擁有同等比重的投票權。在實際選舉中，各級股東可以自主投票表決看法，讓各級股東的決策權益和參與權益均得到有效保障［5］。

例如某個公司共有股份500股，其中A股有180股，B股有320股，如果公司選拔4名管理者，則A股有720票表決權，B股有1280票表決權。大部分情況下，A股東所投的總票數不得超出720票，B股東所投總票數不得超出1280票，相比之下，A股東的表決權要遠遠少于B股東。但是應用累計投票制，A股東可以將全部的表決權集中支持一名人員，讓中下股東的表決權得到保障。

4.提出臨時提案

在對《公司法》的詳細解讀中，已經明確提出，在股東治理機制中股東個體持股大于3%就能夠將書面提案在股東大會前10天遞交給企業董事會。董事會在收到提案后的兩天時間之內就要讓其他股東得知臨時提案的情況，便于對臨時提案的審批和討論做出準備［6］。這里要重點提到的是，臨時提案中所包含的內容一定要在股東大會職能管轄的范圍之內，并根據臨時提案的具體內容，選擇相應的討論主題，從而制定出趨于完善的決議內容。

綜上所述，在公司依法進行經營和管理的工作中，建立健全的股東治理機制，可以有效強化我國社會整體的生產力水平，讓社會經濟實現穩定增長。需要公司和社會相關部門充分認識到落實《公司法》的重要作用，在實際工作中有效貫徹《公司法》，采取針對性的手段促進公司法的不斷完善，將股東管理機制的作用最大限度發揮出來，維護所有股東的應有權益，在提升公司整體經營技能和管理水平的同時，讓公司實現健康穩定的發展。