商譽溢價對企業(yè)利潤操縱研究

譚雅文

（西南財經大學天府學院會計學院，四川 綿陽 621000）

近期，上市公司開始陸續(xù)公布2018年年度業(yè)績報告，通過披露的年度報告大量上市公司“洗大澡”一次性虧損上億的行為，將商譽這個在會計領域一直爭執(zhí)不下的問題再次掀到風口浪尖上，上市公司不能連續(xù)三年虧損的游戲規(guī)則下，商譽成為上市公司大肆套取資金的渠道，也成為財務人員操縱公司利潤的最好工具。近年來國家實力的強大，中國企業(yè)的發(fā)展壯大導致跨國并購事件日趨頻繁，這里涉及中國會計準則與國際會計準則接軌的問題也亟待提上日程，而相較于爭相虧損的上市公司，MD溢價并購KUKA事件與之形成強烈對比。

一、文獻綜述

（一）商譽理論

商譽的研究可以追溯到楊汝梅先生1926年的博士論文《Goodwill and other Intangibles》又名《無形資產論》，該文出版后對商譽的研究影響頗大，商譽的研究始終和無形資產相關卻又明顯區(qū)別于無形資產。許家林（2006）曾對商譽發(fā)展的歷史進行了詳細的溯源，并提出了商譽會計九問，表明商譽是不論在會計理論和會計實務上都是值得深入研究的問題。商譽的內涵研究和外延發(fā)展存在較多不確定性，葛家澍（1996）討論了外購商譽和自創(chuàng)商譽的關系，認為企業(yè)收購之后外購商譽會轉換成自創(chuàng)商譽。前期的研究多從商譽的定義和定性探討，對商譽的由來眾學者認同是企業(yè)并購過后產生的商譽，但是商譽的構成并不是簡單的溢價，用并購價格與被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值的差額來定義商譽價值是不準確的，商譽是自創(chuàng)還是并購兩者的賬務處理方式相同，現(xiàn)有的會計處理方式不能完全體現(xiàn)商譽的本質，商譽是可以增進企業(yè)交易信任度和降低市場交易風險與成本的（李玉菊，2006）。

商譽減值的代理問題與管理層關系上，有學者研究結果認為商譽減值的變化、收入平滑和“大洗澡”報告行為，更可能與相關首席執(zhí)行官有關，實證結果也表明商譽減值與有效治理機制密切相關，自由裁量時會傳達出經理人的私人意圖但不是有機會主義（Naser M. AbuGhazaleh；Osama M.Al-Hares；Clare Roberts，2011）。同樣的準則在澳大利亞實施的結果發(fā)現(xiàn)，就算在公司強有力的治理下，仍然不能完全消除商譽減值決策中使用自由裁量權的私人偏差問題，這在公司首席執(zhí)行官的第一屆任期發(fā)生的尤為明顯（Humayun Kabi&Asheq Rahman，2016）。

（二）財務行為理論

公司財務行為研究時間較早，在公司內部也最為常見，一般體現(xiàn)為股東投資行為、公司固定投資組合以及金融結構包括金融資產的投資組合份額（Leila E. Davis，2018）。

從提升企業(yè)業(yè)績的角度看，市場集中度較高的上市公司并購付出較高商譽成本容易提升當期業(yè)績，但會降低企業(yè)未來期間業(yè)績，而對于集中度較低企業(yè)較高的商譽支付成本則會顯著降低公司業(yè)績（鄭海英、劉正陽、馮衛(wèi)東，2014）。

二、案例分析

隨著市場經濟的發(fā)展，企業(yè)間收購、兼并活動日益增多，由企業(yè)合并產生的商譽對合并財務報表的影響也越來越大，2018年財政部公布的商譽減值測試規(guī)范，商譽這個備受監(jiān)管機構重視的科目受到了更多投資者的關注，商譽減值涉及重大會計估計，而重大會計估計的重大錯報風險恰好是管理層凌駕控制之上的特別風險，這也是年報審計中注冊會計師應該重點評估是否有重大錯報風險的風險領域。本文通過MD集團并購KUKA，分析利用商譽溢價，企業(yè)對利潤的操縱存在的財務行為。

（一）MD集團并購KUKA事件分析

2015年8月份，通過境外全資子公司MECCA第一次買入了KUKA5.4%的持股比例。2016年2月份，MD所持KUKA股份的比例提升到10.2%。 2016年5月18日，MD集團發(fā)布收購KUKA的公告，截至當日MD持有KUKA集團13.5%的股份。在7月7日，MD集團完成對KUKA大股東股份的收購，持有KUKA集團股份占比超50%達成控制，繼續(xù)向小股東股份發(fā)起收購。8月8日，基本完成收購，持有KUKA94.55%股份。并于2017年1月6日，MD將其納入合并報表，完成合并。KUKA的可辨認凈資產的公允價值約為人民幣 104.12億元，形成商譽溢價約為人民幣 206.98 億元。購買日可辨認凈資產公允價值較KUKA集團合并財務報表原賬面價值的增加主要來源于無形資產的確認和估值，包括商標權、特許權、專利權、客戶關系和訂單儲備。

（二）MD集團并購KUKA財務分析

從理論上來看企業(yè)合并所形成的商譽，在持有期間一般不要求攤銷行減值測試。由于減值測試存在主觀性，容易依賴職業(yè)判斷，因此，在公司財務中對于高估的商譽就一般采用掛賬或滯后減值的方式進行處理。

商譽減值會計準則規(guī)定，首先應對不含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，計算其可收回金額，并與其賬面價值進行比較，如果其可收回金額小于其賬面價值，則將兩者之差確認為該資產組或資產組組合的減值損失，并按照資產組中除商譽外的其他各項資產的賬面價值所占比重分攤，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。如果第一步測試結果是資產組或資產組組合的可收回金額大于其賬面價值，則要對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或資產組組合的賬面價值（包含所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，若前者大，則就其差額確認為商譽減值損失；如果是對合并資產負債表上的商譽進行減值測試，則最后將商譽減值損失在可歸屬于母公司和少數股東權益部分之間按比例分攤，確定母公司的商譽減值損失。

2017年度MD集團將收購KUKA機器人有限公司所產生的近222億元商譽計提了0億元的減值準備。MD集團進行的商譽減值測試，包含商譽的資產組的可收回金額是依據管理層批準的五年期預算，采用預計未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法計算。超過該五年期的未來現(xiàn)金流量采用估計的永續(xù)年增長率做出推算。經計算管理層根據該等假設分析該資產組的可收回金額，認為商譽無需計提減值準備。

MD集團并購KUKA的商譽減值測試的關鍵參數是預測期增長率和折現(xiàn)率（加權平均資本成本WACC），MD集團采用的是五年期為預測期，預測有很大的不確定性和主觀性，這很大程度上取決于預測人對預測對象的態(tài)度，這里也就是MD集團對KUKA的發(fā)展態(tài)度和KUKA目前的經營狀況是否讓MD覺得合格。該測試年度又在并購的第一年，如果MD不想在該年讓公司商譽減值，那么預測期的增長率和折現(xiàn)率必定會在一個合適的范圍內波動，在這樣的因素下，財務報表自然不會存在任何的減值跡象了。

三、研究結論

MD集團對KUKA的收購，從MD集團財務操作上來看， 商譽作為一項特殊資產，隨著企業(yè)經營狀況的改變而變化，對于并購行為形成的商譽溢價來說，減值是難以避免的。

近年來，商譽成為上市公司操縱利潤的有力工具，其過程大都是隱藏減值跡象，從而延遲減值時間，達到操縱利潤的效果，MD集團也不例外，本文通過對2015年至2018年年度的報表進行分析，發(fā)現(xiàn)上市公司利用商譽溢價操控利潤的原因，第一是商譽減值的可操作性，其中測試包含太多主觀的、不便審查的因素，該操作方法簡單、安全。第二利用商譽操作的效果很好，對MD集團而言，三年不能連續(xù)虧損的規(guī)則對于MD依然成立，基于以上三條來看作為盈利型企業(yè)有操縱財務行為的動機。

因此，收購KUKA后營業(yè)虧損，MD集團也可以在前一年度提完商譽，即使損失200多億人民幣，這在MD集團總資產所占的比例也較小，對于MD集團而言損害程度并不大。但是從另一方面來看，這會影響公司利潤，從而影響投資決策者對股價的判斷，股價波動會對MD集團造成較大的損失，甚至未來會對MD集團帶來一定程度上的經營危機。