關聯公司中法人人格否認制度的適用性研究

趙心蕊

（中國鐵路蘭州局集團有限公司，甘肅 蘭州 730000）

一、法人人格否認制度概述

法人人格否認制度是以保護相關人員的權益為出發點，這里的相關人員主要是指關聯公司的債權人，因為公司的債權人是承擔企業債務風險的人。法人人格制度通過對公司獨立人格的否認，來避免公司為逃避自己的責任時濫用獨立人格，其中對公司法人人格的否認并不是對公司法人人格的完全否決，只是針對特定的法律關系中的公司人格進行的部分否認。［1］研究法人人格否認制度的適應性有利于促進公平公正的公司制度的建設，對現代企業的發展有著重要意義。

法人人格否認制度是外來產物，其起源地是西方，尤其是在美國的適用性極強且已有許多的成功經驗，主要原因是西方國家的公司制度相較于我國來說更早更完善。［2］目前，我國最新的關于法人人格否認制度的立法規定屈指可數，如2005年的全國人民代表大會常務委員會通過的《公司法》中第二十條。雖然在立法上對法人人格否認制度有所規定，但該規定普遍被認為過于簡潔，并未有具體實施細則的闡述，導致制度在實際應用中出現了較多問題，無法發揮出公司法人人格否認制度的優勢，某種程度上不能實現其公平、公正的目標。

二、關聯公司法人人格否認制度適用現狀

（一）關聯公司人格混同現狀

關聯公司中最突出的問題是許多公司不具有獨立法人人格事實，各關聯公司間人格混同問題較為嚴重。關聯公司的人格混同常常體現在公司財產管理混亂，由于關聯公司間財產、人事大多都是共用的，導致無法分清財產在各關聯公司中所占的比例，嚴重地破壞了公司獨立法人人格制度。近年來，由于關聯公司人格混同導致的嚴重損害債權人利益的案件越來越多，呈現出逐年增長的趨勢，有的案件甚至威脅到了社會利益，對我國關聯企業的發展產生了巨大的阻礙作用。研究表明，關聯公司人格混同案件中一人有限公司人格混同案件占比最大，因此，對關聯公司人格混同問題的研究離不開對一人有限公司獨立人格的研究。

（二）一人有限公司人格混同現狀

一人有限公司是基于公司制發展到一定階段產生的一種特殊的公司形式，特征是整個公司責任由一個人承擔，但由于其只承擔有限責任，因此常常出現利用一人有限公司獨立人格的優勢進行經濟犯罪的情況，嚴重損害了債權人利益。一人有限公司規模較小，一般損害的是債權人的利益且金額較小，但隨著國有企業公司制改工作的大規模開展，國企控股下一人有限責任公司的人格混同問題不僅威脅到債權人的利益，還對國家利益產生了巨大威脅。

三、法人人格否認制度在關聯公司中的意義

法人人格否認制度對于解決現階段我國關聯公司人格混同問題有著十分重要的意義，主要是通過對關聯公司獨立人格的否認，使其承擔自己應負的責任，能有效保障債權人的利益以及社會利益，是對公司法人人格制度的重要補充，能彌補法人人格制度的固有缺陷。此外，法人人格否認制度對解決一人有限責任公司人格混同問題有著較為突出的作用，解決了一人有限公司法人人格混同問題就解決了大部分關聯公司中人格混同造成的不良后果，因此要格外注意一人有限公司法人人格否認制度的研究。

結合現有的關聯公司人格混同案件可以發現，法人人格否認制度在我國已經有許多成功運用的先例，實踐證明，法人人格否認制度在關聯公司中的運用是具有較強的可行性的。例如2004年發生的一起某鐵路公司人格混同案件成功地運用了法人人格否認制度。由于鐵路公司制改革后，鐵路公司已經成為一人有限責任公司，根據公司獨立人格制度的規定，一人有限公司只承擔其控股部分的有限責任，不承擔其關聯公司的責任。但通過法院的調查發現，該鐵路公司與其關聯公司人格混同問題嚴重，與原告陶瓷公司之間存在著經濟實質，最后法院對該鐵路公司的獨立人格進行了否認，判決該鐵路公司承擔其關聯公司的責任，否定了其作為有限責任公司的獨立法人人格。這個案件是法人人格否認制度成功運用的典范，為更多的關聯公司人格混同案件提供了經驗。此外，在這起案件中另一個值得注意的要點是，當時我國還未有法人人格否認制度的相關立法規定，但該法院結合實際情況支持原告的訴訟請求，認定該鐵路公司的法人人格混同情況嚴重，證實了法人人格制度對于維護債權人合法權益有著不可替代的作用。

四、關聯公司中法人人格否認制度的適用應用探索

（一）引入先進的理念

國外對于法人人格否認制度在關聯公司中的適用性研究力度相較于我國更大，通過實踐總結出了系列可行性較大的經驗，如基于“正向刺破理論”的基礎上，提出的適用關聯公司中法人人格否定制度的“反向刺破理論”，并進行了多次的實際運用，取得了較好的成效。［3］因此，我國關聯公司法人人格否認制度可以通過借鑒國外先進理論，但在借鑒時需注意我國企業發展以及經濟發展的情況與西方國家存在著較大的差異，需要我們結合本國國情與關聯企業發展現狀，吸收已有經驗的精華，在實踐中探索屬于自己的道路。

（二）建立健全法人人格否認制度

基于我國法人人格否認制度的現狀，完善法人人格否認制度勢在必行，針對制度中存在的問題，我們可以從兩個方面對制度進行完善，使制度能適應關聯企業的發展。一方面是完善相關的法律規范，將法人人格否認制度的內容具體化，為制度的實施提供較為細致的指示，保證執法人員能有法可依，依法而行；另一方面是拓寬法人人格否認制度的適用范圍，我國的法人人格否認制度在處理案件時否認理由過于單一，在實際處理中法院時常因為充分理論支撐導致無法認定關聯企業人格混同，目前制度上的空白急需從立法層面來補充與完善法人人格否認制度，特別是關聯公司人格濫用方面的相關的法律法規，完善的制度與體系為解決關聯公司人格混同問題奠定了制度基礎。

（三）增強舉證責任

缺乏證據是我國法人人格否認制度實行較難的原因之一，由于法人人格否認制度具有事后性，因此許多的關聯公司在利用公司獨立人格進行非法經濟活動時，通常能找到辦法銷毀證據或使證據不成立，導致對其獨立法人人格的否認失敗。因此，健全法人人格否認制度必須注意增強社會各界的舉證責任，通過舉報有獎等措施，豐富法人人格否認制度的證據來源，避免關聯公司鉆制度漏洞來逃避責任，對債權人造成巨大損失。

（四）加大法律監管力度

法人人格否認制度的落實離不開對關聯公司自身的監管，法人人格否認制度要加大事前預防力度，因為事后的補償往往都是以否認失敗告終。基于關聯公司層面來說，主要是增強關聯公司的自律性以及加強監管力度。首先，要建立事前否認制度，使關聯公司在日常經營活動中有意識的約束自己，避免濫用公司人格，不僅能提高關聯公司的自律性，還能在對法人獨立人格進行否定時提供理論依據。其次，要高度重視公司國有企業改革背景下，對一人有限責任公司獨立人格的管控，加大監管力度，確保國有控股公司的獨立法人人格不與關聯公司發生混同。

（五）建立一人有限公司財產公示制度

基于一人有限公司人格混同問題占關聯公司人格混同案件比例大、危害嚴重的現狀，對于一人有限公司法人人格否認制度的探索應更深入。一人有限公司財產狀況定期公示制度的建立不僅能督促公司的唯一股東嚴格區分公司財產與個人的財產，避免人格混同問題的發生，還能為法人人格否認制度提供充足的證據，有利于法人人格否認制度的完善與發展。

總而言之，法人人格否認制度是對法人獨立人格制度的缺陷有效補充，對解決我國現階段關聯公司法人人格混同問題有著重要的作用，具有較強的適用性，但想要發揮其經濟功能、促進公平正義，還需要先完善相關的法律法規，給出充分的法律解釋，以建立健全法人否認制度。同時還要高度重視一人有限公司法人人格否認制度的建立與完善，促進法人人格否認制度真正運用到解決關聯公司人格混同問題中來。