公司法與公司章程在有限責任公司治理中的協調

陳金明

（廣東誠摯（廣州）律師事務所，廣東 廣州 511457）

依照公司法與公司章程有序地治理公司是公司得以順利發展的基本保障，企業管理者對公司的治理包括對公司內部事務、運作機構以及外部市場方向的綜合管理。公司法與公司章程相輔相成，都在為促進公司的發展發揮積極作用，在實踐過程中難免會發生矛盾與摩擦，因而對協調公司法與公司章程的研究迫在眉睫。

一、公司法與公司章程在公司治理中的作用

公司法與公司章程在有限責任公司的治理中發揮著重要作用，根據《公司法》的內容規定，有限責任公司是指依法進行登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東出資成立，每個股東根據各自認繳的出資額對公司承擔有限責任，是我國企業實行公司制度的重要組織形式。

（一）公司法發揮的作用

公司法中的各項規定具有強制性和任意性的特點，在公司的治理中發揮引領性作用，公司法能夠有效地維護公共利益與公共秩序，推動企業走向更加規范化的道路，公司法承擔著平衡市場經濟秩序的社會責任。公司法對有限責任公司的經營行為有一定的約束力，能促進社會利益的穩定發展，公司法的有效運行能夠提升有限責任公司的經營效率。例如，公司法規定了公司股權內部轉讓的具體內容，具備相當的強制性，高效減少外部競爭產生的惡劣影響，提升資源的利用率。市場上的經濟實體一旦影響正常的經濟秩序，就需要運用公司法來對公司的各種經營手段進行強制性的規范與約束，通過這樣的方式更好地維護社會利益，以及平衡經濟秩序［1］。

（二）公司章程發揮的作用

公司章程的內容包括有限責任公司依照法律法規對公司名稱、住址所在地、經營范圍、組織結構等等重要事項進行書面明確的規定。公司章程最顯著的特征就是對有限責任公司的經營行為進行規范，對企業所有者及經營者的工作進行約束，保障公司的正常運轉，推動公司的自治，使得內部人員各司其職。

公司章程在企業的市場競爭中發揮著關鍵性的作用，在具體的實踐應用中，有限責任公司會在相關政策允許的范圍內添加部分自治管理規定，各企業會根據公司的實際發展狀況為公司量身制定管理章程，以便快速適應外部市場經濟的變化。還有一點值得注意，公司章程也同屬于相關政府職能機構的監督和管理范圍，公司貫徹落實實事求是的工作作風，根據公司章程求真務實地進行誠實守信經營，有益于提升公司的影響力與競爭力。

二、公司法與公司章程的具體協調辦法

（一）制定完善的公司章程

有限責任公司要想在激烈的市場競爭中占據優勢地位，就需要協調公司法與公司章程的關系，在日常的運行中應充分發揮公司自治的作用，平衡公司的治理部門。將公司的章程在具體的實踐過程中與時俱進地進行修改與完善，更加有利于公司的自治規則對于全體員工行為的規范與約束，高效發揮公司章程對于企業發展的促進作用。

要想制定出完善的公司章程，需要參照公司法的基本內容，公司法作為規范性的法律文件，且具有權威性代表性。公司章程雖然受限于公司法，但這樣明確的規范劃分，能夠最大限度地完善企業自身的管理制度［2］。例如，在對公司進行日常治理的過程中，對于違反公司章程，不遵守行為規范的人員，應依法進行相關處理，因自身不當的工作行為給公司帶來損失與惡劣影響的人員還應進行一定程度的嚴厲懲罰，盡可能地降低此類事件發生的概率。

（二）加強對公司法的重視

公司法與公司章程都有利于促進有限責任公司事務的綜合管理，使得有限責任公司的發展有法可依，有序進行。公司法為公司的發展規劃提供制定方針，保護公司的合法權益不受侵犯。同時公司的經營行為也要遵守法律法規，遵守社會經濟秩序，接受政府和人民群眾的監督，承擔一定的社會責任。有限責任公司的經營行為除了要在法律允許的范圍內，還應采取多樣化的形式，不斷加強對公司員工的專業技能與綜合素質的培訓，逐步提高員工對公司法的重視。

公司的良性發展需要公司法與公司章程的相互促進，一方面公司的負責人需要不斷強化法制觀念，嚴格遵守相關法律法規，為公司章程的制定做好一系列的準備工作，完善公司章程的規范自治［3］。另一方面要想更加高效地協調公司法與公司章程之間的關系，需不斷加強對公司法的重視，制定公司章程時應立足實際、有針對性地解決公司在發展過程中面臨的問題，充分體現公司的個性，在實踐過程中主動地優化公司章程，落實公司法的具體內容，以期更加穩步地實現對公司的有序治理。

（三）鼓勵公司創新自治

在有限責任公司實際的管理過程中一方面應加強對公司法的重視以及完善公司章程，為公司自治提供更大的空間，公司章程的自治更多地呈現出公司自由經營的態勢。有限責任公司可以在法律允許的范圍內，從公司實際的發展方向出發，立足公司成立的目的、經營范圍、股東組成、資本規模以及股權結構等方面對公司的治理規則進行明確的規定。

另一方面為了高效地協調公司法與公司章程的關系，提升有限責任公司的治理水平，應積極鼓勵創新自治，既包括對公司產品的創新，也有對公司治理體制的創新。有別于傳統的公司治理機構，公司法一定程度上允許有限責任公司運用自身的章程對公司進行科學化的管理，自主安排管理體制。例如，有限責任公司的股東以其認繳的出資金額對公司承擔責任，依法享受選擇管理者和參與重大決策的權利；成立有限責任公司應依法制定公司章程，對公司的股東、董事、執行董事以及高級管理人員的職責進行約束；公司的經營范圍由具體的公司章程規定，依法進行登記，也可以根據實際發展情況對公司章程進行修改，也應辦理變更登記；公司在進行創新自治過程中的經營范圍需要經過法律法規的批準，依法進行公司的自治管理。

（四）重視二者的實踐應用

在對有限責任公司章程進行具體制定時，公司的管理人員應遵循一切從實際出發，根據相關的法律法規以及義務，在沒有違背社會公共秩序及市場經濟環境的前提下，制定和完善公司的章程，使其更加符合公司的發展規劃。公司法和公司章程都是為了更好地促進公司的穩定發展，二者因為公司法的強制約束性質，不可避免地存在一定沖突，但也使得公司章程具有法律保障，還能夠根據實踐的發展進行相應的改進與調整，自由發展與完善的空間比較大。

公司章程作為有限責任公司的自治規則，能否發揮作用與發揮作用的程度，都對公司的經營具有重要意義。公司章程是對公司法規定的細化，使得有限責任公司在組織機構的選擇上有更大的空間，法定代表人依照公司章程規定，由董事長、執行董事或經理擔任，結合有限責任公司的實際發展狀況，自主選定公司組織機構。有限責任公司的治理結構選定齊全后，還應著重劃分職權和職責范圍，公司法允許有限責任公司根據自身的經營特點，在公司章程中明確規定組織機構的職權與職責，實現個性化自治的目的［4］。通過上述對公司法與公司章程的實踐，進而高效地協調二者之間的關系。

綜上所述，要想更加有效地協調公司法與公司章程在有限責任公司治理過程中的關系，就需要制定完善的公司章程、加強對公司法的重視、鼓勵公司創新自治以及重視二者的實踐應用等以上具體協調辦法有機地統一起來，使得公司法與公司章程能夠各司其職，更好地發揮自身的積極作用，共同推動有限責任公司的繁榮發展，促進社會的和諧穩定。