公司法視閾下債權人保護法律問題探討

程宗利

（廣東南天明律師事務所，廣東 佛山 528200）

隨著公司經營活動的開展，各種經營管理問題逐漸凸顯出來。在這種形勢下，債權人可以利用法律手段來對自己的合法權益進行保護。雖然公司法和債權人保護兩者之間沒有什么實質性的關系，但是在我國發展形勢日益變化的背景下，企業之間的競爭力逐漸增強，從而企業之間破產的風險變大［1］。而《公司法》是十分重要的法律內容，其對于企業經營活動中各種問題的解決，發揮著不可替代的作用，這也是保證企業合法利益的關鍵。只有在發展中，讓債權人的利益得到保證，才能發揮公司法的有效性，讓企業的發展更有活力。

一、關于債權人的分析

從債權人發展的角度來看，要想使債權人的利益得到保證，就要積極地解決公司法中債權人保護存在的法律問題。所以首先要做的就是要將債權人的內涵進行落實。因為正常情況下，公司中的資金來源有兩個方向，一個方向是公司的股權所得資金，而另一個方向就是債權人提供的資金。從法律的角度來講，債權人既可以是自然存在的自然人，也可以是其他方面的法人。其次，可以從狹義和廣義兩個角度來理解債權人，但是其在內容的理解上也有一定區別。如果從廣義上對債權人進行分析，其指的就是企業需要履行償還義務的主體，而如果從狹義角度對債權人進行分析［2］，債權人也就是為了促進企業發展，為其提供資金支持的自然人主體。只有將債權人的含義落實清楚，才能更好地保護債權人在企業發展中的主體地位，減少公司法中對于債權人保護存在的問題。從公司法對債權人保護存在的實際問題來看，要從不同角度加強對債權人地位的認識，因為在公司發展中，債權人作為給企業提供資金的主體，受到法律保護是必須要實現的。

二、公司法中對債權人保護存在的問題

（一）公司信息披露制度存在缺陷

在目前的《公司法》發展中，現有的公司信息制度與公司發展的實際情況還不是十分符合。公司法信息紕漏制度中存在一定缺陷，沒有明確將債權人的利益進行保護，這樣債權人的知情權就會受到損害。而且在公司不斷發展和改革的背景下，各項公司章程都在不斷增加，而對公司章程進行查看的實際人員只有股東，這在無形中就會使債權人的利益受到損害，使得債權人無法及時獲得公司的運行情況，無法參與到公司的發展中。而且《公司法》實際使用中，對公司會計賬簿、憑證等文件使用需要進行反復的申請［3-4］，其實有些申請的程序是比較復雜多余的，債權人想查看會計信息必須通過股東，不利于公司信息披露制度的完善?！豆痉ā芬幎?，股東有權對公司的情況進行查看，但僅僅表示股東具有知情權，但是沒有從公司發展的實際情況出發，對債權人查閱文件的權利進行考量，這就不利于公司法中債權人的地位提升，影響投資成本的收回。

（二）公司法人人格否認制度存在缺陷

在公司的發展中，要想有效地保證債權人的利益，就要積極的促進公司法人人格否定制度的完善。但是在實際的公司法落實過程中，關于公司法人人格否認制度的建立還存在缺陷，所以許多股東的實際權益無法得到保證，無法讓債權人與股東之間的關系更加平衡。因為公司法中對公司法人人格否定的制度缺乏細致化的規定。因此一部分企業在發展中，還存在股東權利濫用等情況，不利于對債權人利益的保護。

（三）股東出資程序不明確

在公司的實際發展中，要想促進企業發展質量的提高，就要保證企業可以獲得股東的資金支持。但是在傳統的認繳資本制度下，一般只是需要投資者認繳，公司就可以決定出資人的出資金額，這個規定對于企業的發展而言，是非常不利的。但是企業在實際的發展中，有些惡意出資者可能會不履行出資的義務［5］，無法在規定的時間中完成出資。對于這種情況的干預，可以通過支付違約金的方式來對出資者進行制約。

三、完善債權人保護措施的關鍵

（一）促進信息披露制度完善

要想完善債權人的保護措施，就要讓公司在發展中，積極建立完善的財會制度和報表，及時將公司的財務狀況反映出來，保證公司資金的正常流動。所以《公司法》能夠從企業的發展實際出發，對企業發展中沒有體現出來的真實紕漏制度進行完善，以便更好地保護企業債權人的權益［6］。這就需要企業明確自身的信用情況，防止企業發展中存在各種不誠信行為，讓債權人對公司的信用有所認知，保證公司的正確決策。同時在信譽披露過程中，公司要重點對不誠信行為進行披露，保證債權人具有查閱公司文件的權利，從而保證公司各項經營信息的真實性。

（二）促進公司法人人格否認制度完善

《公司法》在發展中，為了保證債權人的權利，就要對原告和被告的權利進行明確，尤其是在公司法人人格否認制度完善中，債權人可以以原告的身份，提供公司股東濫用職權的情況，以此來保證自身的權益。而被告人可以圈定控股的股東，其可能會通過有限責任來影響債權人的利益。債權人只有了解公司的具體情況，才能利用公司法人人格否認制度來實現對股東的訴訟，舉報公司股東的違法問題。所以，法院就要依據債務人公司的違約情況，分析其需要承擔的實際責任。

四、法律規定對公司注冊資本減資進行完善

通過對《公司法》研究發現，新的《公司法》都明確地對公司的注冊資本、出資方式等各種行為進行確定，明確了注冊資本的多少，明確了出資的方式和出資期限等，并可以將其確定到公司的章程中。對于這種問題的解決，需要控制公司資本信息的公開程度，此時外界人員要想了解公司的實際情況，就會更加困難。而最新的《公司法》中，將出資的方式改變為認繳，保證企業減資，而作為信任認繳額的債權人，發展實現利益的保證。因此需要對股東的減資行為進行限制，對債權人的利益進行保護。

五、規范企業治理和信用評價體系

為了改善公司債權人的相關權益，就要促進企業的治理和信用體系完善，明確企業的公司章程，通過公司章程規范企業股東的行為，讓股東之間的距離界限劃清，限制股東權益的各種資料。所以對企業的章程進行規范是十分必要的。首先規范企業治理和信用評價體系，可以有效促進市場信息的完善，讓其在激烈的市場競爭中，加強對處罰機制的完善，以便及時對違法信息披露義務的情況進行處罰。比如：可以加強黑名單系統的完善，這就需要將違反公司法的企業加入黑名單，讓其不能廣泛參與市場活動，促進公司的信用體系完善，以便為債權人提供良好的信用保證［7-8］。其次，要對公司管理人員的責任進行明確。因為在現階段的公司中，還存在職權責任劃分不明確的問題，這就需要公司根據國家的公司制度建立決策。同時公司的股東與債權人可以利用第三方機構加強對公司管理人員的監督，讓其代替債權人履行各種信托業務。

綜上所述，債權人在市場經濟的發展中發揮著關鍵的作用，因為公司法能夠保證債權人的權益。但在實際的公司發展中，債權人相關保護法律問題需要及時進行解決，同時公司的正常運轉需要良好的《公司法》進行保證，因為公司法能夠科學地對債權人的利益進行保證，促進公司的競爭力提升，促進公司的正常發展。