農村商業銀行股權治理的問題與對策

呂斌

〔摘要〕農村商業銀行主要服務于“三農”客戶及小微企業，本身受農業經濟脆弱性及高風險性的影響較強，而近年來農村商業銀行急速擴展中的股權結構松散、業務結構落后、資本結構不合理等問題進一步加大了資本風險。因此，強化農村商業銀行防范金融風險的能力，就要建立符合支農支小定位的股權基礎；持續優化股權結構，發揮戰略協同效應；加強股東資質穿透管理，規范股東行為；加強關聯交易管理，規范股權質押行為；厘清股權管理職責邊界，優化管理流程。

〔關鍵詞〕農村商業銀行；股權結構；關聯交易；股權管理

〔中圖分類號〕F831〔文獻標識碼〕A〔文章編號〕2096-8442（2021）05-0074-05

農村商業銀行（以下簡稱農商行）作為農村金融的重要組成部分，在擴大農業投資、優化農村經濟資源配置，服務“三農”及小微企業方面發揮著越來越重要作用。黨的十九大報告中提出鄉村振興戰略，在“十四五”規劃中進一步明確走中國特色社會主義鄉村振興道路，全面實施鄉村振興戰略，農商行在農村金融領域有著巨大的發展空間。

一、新時期的新機遇與新挑戰

根據銀保監會統計，截至2021年9月末，全國農村金融機構資產規模超過45萬億元，占我國銀行業資產規模的13.6%，而占全國普惠性小微企業貸款總額一度高達近四成。截至2020年末，我國共有銀行業法人機構4601家，其中農村商業銀行1539家，農村信用社641家，村鎮銀行1637家，三者是中小銀行的主要構成部分，共計3817家。

我國地方農商行的定位是區域性銀行，其顯著特點就是數量多、規模小。近年來，地方農商銀行因先天不足而產生的問題愈發顯著，地方財政吃緊、金融監管趨嚴和宏觀形勢變化，讓不少地方農商行的發展變得舉步維艱。據統計，2019年以來，城商行及農商行凈利潤增速持續低于行業整體水平，2020年受新冠疫情影響，地方銀行的盈利增速下降幅度更大。農商行2020年二季末凈利潤增速下滑11.42%，較2019年末增速大幅下降20.6個百分點，降幅高于行業平均水平。

習近平總書記在第五次全國金融工作會議上強調，要完善現代金融企業制度，完善公司法人治理結構。目前，我國商業銀行特別是中小銀行在公司治理方面普遍存在不同程度的問題。2020年上半年，銀監會全系統共作出行政處罰決定1374件，其中農村金融機構有721件，占比52%，公司治理缺陷是極具共性的問題。在銀監會公布的2018年整治銀行業市場亂象工作要點中，“公司治理不健全”位列首位。因此，下一步銀行業改革的重點就是完善公司治理結構。而規范銀行股權管理是完善商業銀行公司治理的重要部分。前幾年頻頻出現的險資舉牌銀行股、隱瞞股權、代持股權、股權層層嵌套等銀行股權亂象，暴露了銀行股權管理方面的諸多制度漏洞。而對剛剛改制或正在改制中的農商行而言，公司股權治理問題顯得尤為重要。

二、農商行股權治理的特殊性

金融機構普遍具有外部性強、財務杠桿率高、信息不對稱等特征。只有規范的公司治理結構，才能使之形成有效自我約束，進而樹立良好市場形象，獲得社會公眾信任，實現健康可持續發展。我國農村金融公司治理與鄉村振興戰略的要求相比還有一定差距，還不能完全適應金融業快速發展、支農支小的趨勢，尚不完全符合現代金融企業權利責任對等、激勵約束相容、風險控制嚴格等特征。

（一）歷史包袱沉重，體制慣性導致股權改革動力不足

農村信用社是我國較為特殊的金融機構，其歷史悠久，自新中國誕生就開始出現，但其改革卻幾經變遷、反復曲折。1996年與農業銀行脫離了行政隸屬關系后，農村信用社雖然從身份上“松綁”了，但資產質量差、歷史包袱重、經營不善現象的問題仍困擾著其發展，也影響到其對“三農”的金融服務。

從改革過程看，農商行從農信社改制而來，絕大多數農商行成立不過幾年時間，而公司治理結構的建立完善是一個長期的系統工程，不可能“一改而成”。更為重要的是，農商行基本承襲了原信用社的人財物及管理運行模式，盡管在形式上建立了公司治理結構，但農信社經過長達十余年（從2004年省聯社體制建立起）的發展，積累形成的歷史欠賬和管理欠賬較多，具有很強的體制慣性，改革中普遍存在重表面、走形式、不徹底等問題，建立有效的公司治理存在不小的阻力。

從管理體制看，農信社改制組建為農商行后，省聯社管理職能與農商行公司治理之間的矛盾日益突出。目前，省聯社在名義上仍是農商行的管理機構，履職中行政色彩較濃，造成諸多制度缺陷，如產權模糊、政企不分、管理不順、縣市農商行法人缺乏獨立性等問題，從而使得農商行公司治理缺乏產權和制度基礎，難以真正實現經營機制的轉換和創新發展。

實踐證明，當初設立省聯社的這一制度安排是正確的、成功的，其作用毋庸置疑。這次改革，在國家付出有限成本的條件下，產生了巨大的功效。但是，隨著內外形勢的變化，特別是金融體制的不斷改革，農信機構的市場環境、經營模式和管理方式發生了巨大變化，金融業態也與10余年前有著根本的不同，而很多省聯社的管理方式仍然保持行政管理的慣性思維，又在很大程度上抑制了農信機構的進一步發展，省聯社和下轄機構不可避免地會產生矛盾。

（二）經營水平分化，股權結構改革難以形成共識

農商行資本風險治理呈現明顯的兩級分化格局，重慶農商行、廣州農商行等大型銀行風險監管指標合格、資本治理水平較高、資本規模不斷擴大。而一些中小型農商行暴露出各種資本風險。有的由于業務粗放導致盈利能力降低，例如，貴州烏當農商行2018年營業收入同比增長110%，但是業務管理費同比增加35%，資產減值損失同比增加294%，加之受凈利差收窄影響，當年的凈利潤反而同比下降24%，資本充足率、一級資本充足率與核心一級資本充足率分別為低于監管要求的1.41%、-1.36%和-1.36%；有的由于股權治理混亂導致公司風險治理不力，例如，安徽利辛農商行2018年資產總額170.92億元，同比上升9.76%，實現營業收入5.48億元，同比上升17.6%，但由于不良貸款率同比翻番，撥備覆蓋率由2017年的305.24%下跌至156.21%，資本充足率大幅下降；有的由于吸收資本能力薄弱導致資本風險累積，多家農商行因資產質量惡化、不良貸款率大幅上升，資本充足率大幅下降、撥備覆蓋率低于監管要求等原因，而遭信用等級或評級展望下調。可見，農商行的分化狀況體現在資產規模、風險管理、法人治理等各個方面。

（三）經營范圍限制，股權結構優化空間受限

農商行規模不斷擴張的同時，其資本風險治理卻出現諸多問題。全國農商行的平均不良貸款率從2016年末的2.49%上升至2018年6月末的4.29%，明顯高于其他商業銀行。

從地區上看，跨區經營限制。根據銀保監會的數據，我國農商行的不良貸款和關注類貸款中保證類貸款達95%以上。地方經濟出現結構調整、產能過剩等宏觀影響時，擔保圈和擔保鏈風險持續暴露，小微企業往往產生大范圍的資金鏈斷裂，信用風險通過企業之間的擔保鏈條逐步傳導至整個區域，農商行容易出現“塌方式”的不良貸款，銀行資產抗風險性極為脆弱。由于資本監管指標的關聯性，農商行資產抗風險性弱不僅導致貸款損失準備支出增加、凈利潤同比下降，還導致銀行核心一級資本充足率和資本充足率下降。

從貸款投向上看，農業弱質性導致資本收益低。農村金融發展就是要通過減少農業生產者的借貸成本，提供足夠資金，改善其生產和生活條件；通過為其使用現代化技術提供資金支持，以刺激農業生產的發展；通過為其分散存在于生產和經營等過程中的自然風險和市場風險，以增進其農村經濟活動的可預見性，促進農村經濟發展。農商行的客戶大多是農戶和農村小微企業，其資金規模小且交易頻繁，缺少擔保或抵押，投資收益低而風險高，這些特征推高農村金融的交易成本、資金成本導致農商行的收益較低。

（四）業務“脫實向虛”，股權結構改革迫在眉睫

從市場定位看，農商行定位于服務“三農”和小微企業，具有天然的普惠金融屬性。改制后，既要按照市場化原則，實現自身商業可持續性，同時又要兼顧社會責任，提供普惠金融服務。雙重經營目標是農商行與其他商業銀行相比最大的特殊性，必然要求公司治理結構作出相應安排，以確保農商行發展不偏離服務“三農”和小微企業的市場定位。

近年來，中國金融短期化和貨幣套利現象突出，一些農商行依靠金融套利獲取利潤，并不斷提高杠桿率。金融監管部門下發《關于切實彌補監管短板提升監管效能的通知》后，銀保監會對全國的農商行開出了超過1000張罰單，其中三分之二罰單與信貸業務有關，比如信貸資金改變用途、違規發放個人住房貸款、資產質量真實性嚴重不實、銀行承兌匯票業務嚴重違反審慎經營規則、虛假授信、挪用貸款、違規發放貸款等。

在經濟轉型期內，農業遭遇產能過剩與轉型升級的壓力，農商行面臨農村實體經濟的信貸需求不足及信用風險上升的雙重壓力，追逐利潤的動機下將資金輸入到資本市場和房地產領域，導致資產價格上漲與資產泡沫。銀行資金脫實向虛會進一步擠壓農業實體經濟，又反作用于金融體系，導致農商行進一步脫離農業實體經濟，形成惡性循環。因此，需要從經濟結構調整、完善金融監管、宏觀調控等方面入手，系統性地修正結構性扭曲。

（五）依賴地方財政，業務和資金來源有限

農商行作為區域性銀行，與當地政府一衣帶水，大部分地方財政占據了當地農商行存款業務的半壁江山，而且大部分地方政府也參與了農商行股份制改革，成為農商行的重要股東。

已上市農商行信息披露完整，股權結構具有代表性。從表1中農商行的第一大股東性質來看（截至2021年10月末），除張家港行外均為國有法人，而張家港行的第二大股東張家港市直屬公有資產經營有限公司是國有法人，持股比例與第一大股東接近。

地方國有企業是區域性農商行的重要出資人，作為地方政府的納稅大戶，政府首先對農商行的業務給予大力支持，這是其他大型銀行所不具備的優勢，與之相對應，地方農商行也是地方稅收的重要貢獻者。但隨著區域經濟的周期變化和地方政府隱形債務的監管加強，農商行的業務結構受區域財政與金融環境的影響大。農商行貸款端向來偏好抗風險能力強、現金流充足、違約風險低的國有企業以及有政府背景的融資項目，存款端高度取決于當地經濟的發展情況。農商行的資產負債結構越是過度依賴地方財政，就越容易受到地方經濟周期、信用周期和行政干預的掣肘。

三、優化農商行股權治理的對策

農商行主要服務于“三農”客戶及小微企業，本身受農業經濟脆弱性及高風險性的影響，而近年來農商行急速擴展中的股權結構松散、業務結構落后、資本結構不合理等問題進一步加大了資本風險。面對股權管理現實狀況對金融機構防范金融風險帶來的沖擊，優化農商行股權治理成為當務之急。

（一）建立符合支農支小定位的股權基礎

服務“三農”和小微是農村金融機構的職責與使命，要在發展中堅持通過優化公司治理來強化戰略定位，探索建立符合小法人特點和支農支小服務導向的公司治理架構和治理機制。農商行應按照涉農優先、實業為主的原則，積極引進認同戰略定位的優質法人入股，探索引進具備實力、治理良好的農村集體經濟組織入股。可將股東支農支小服務承諾寫入公司章程，在公司章程中明確“三會一層”制定落實支農支小發展戰略的職責分工，并將支農支小考核目標完成情況作為董事會、監事會和高級管理層履職評價的重要內容，對承諾落實情況進行評估。對股東未落實承諾、甚至導致嚴重偏離支農支小定位的，應限制其相關股東權利。加強股東行為監測和規范管理，嚴防股東通過違規關聯交易套取銀行資金。

（二）持續優化股權結構，發揮戰略協同效應

股權結構合理且穩定是銀行穩健發展的前提，在符合監管部門監管標準的前提下，對股權結構的優化是推動公司治理結構完善的重要途徑，也是提升農商行高質量發展的關鍵環節。一是優化股權構成和比例。同一投資人及其關聯方、一致行動人入股商業銀行應當遵守銀保監會規定的持股比例要求，且合并計算。按照股權結構多樣化、投資主體多元化原則，非上市農商行可有計劃地對小額分散的自然人股東進行引導，通過股權回購、協議轉讓等方式實現股權集中合并，減少股東戶數，適當提高股權集中度。在符合監管部門規定的前提下，探索研究農商行突出貢獻員工、具有戰略價值核心人才的股權激勵機制，讓員工從被動“分蛋糕”變成主動“做蛋糕”，適當提高職工股占比，引導員工將個人職業規劃融入農商行發展，穩定高素質人才隊伍。二是明確金融產品持股比例要求。地方性融資平臺公司原則上不得持有農商行股權，“三資”企業、私募基金、產業基金、擔保公司、典當行、小額貸款公司等限制入股。三是規范增發股份行為。厘清《證券法》公開發行證券邊界，除變更組織形式、新設合并、吸收合并等改制重組外，股東超200人的非上市農商行向特定對象增發股份，在按照銀保監會相關規定申請審批的同時，還需依法報證監會核準。四是更正工商合并登記股權信息。督促農商行落實主體責任，及時向監管部門匯報，尋求政府部門重視并爭取政策支持，協調工商登記部門，對發起人實際股權數量進行如實登記，更正、調整工商登記。對工商合并登記股權涉訴案件尋求司法途徑解決提出意見，從源頭上防止登記股權涉訴案件發生。

（三）加強股東資質穿透管理，規范股東行為

抓住股東穿透管理的“牛鼻子”，全面完整收集股東信息，加強對股東資質的審查，并規范股東行為。一是規范股東出資行為。農商行股東應當嚴格按照法律法規和銀保監會規定履行出資義務。農商行股東應當使用自有資金入股商業銀行，且確保資金來源合法，杜絕隱形股東、股份代持現象。二是規范股東轉讓行為。股權轉讓要根據公司章程等規定履行相應內部審查審批程序，農商行要及時辦理相關變更登記手續，在股東名冊上進行變更登記，提示股東主動申報、繳納稅款，引導股東采取公證、司法裁決等方式轉讓過戶，切實規范股權轉讓行為，杜絕暗箱操作或惡意收購，嚴防法律風險。三是規范股東提名董事、監事行為。加強法人股東與“兩會一層”的溝通、聯系，適時開展董事、監事、高級管理人員和法人股東培訓，引導知悉、了解監管政策要求，推進規范行權。四是規范履行股東義務。股東特別是主要股東應當支持農商行董事會制定合理的資本規劃，使農商行資本持續滿足監管要求。五是規范參管參營行為。嚴禁股東濫用權利干預農商行董事會、經營層的決策權和管理權，嚴禁操縱農商行擴大資產規模，追求短期利益，不得對農商行經營管理進行不當干預，損害農商行、存款人或其他股東利益。

（四）加強關聯交易管理，規范股權質押行為

加強關聯交易管理，嚴格股權質押管理。一是健全關聯交易管理機制。進一步明確股東、董事、監事和高級管理人員及其關聯方的授信條件、限額和程序，強化授信集中度管理，建立有效的“防火墻”機制，不得向關聯方發放無擔保貸款，不得為關聯方的融資行為提供擔保（以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外），嚴禁在關聯方授信發生損失后兩年內再向該股東提供授信。股東特別是主要股東在農商行授信逾期時，要對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。二是明確股權質押要求，規范股權質押流程，規范股權質押管理。股東在農商行借款余額超過其經審計的本行上一年度股權凈值的，不得將農商行股權對外進行質押。股東質押其持有的農商行股權數量達到或超過監管部門限制性比例要求的，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。三是提升自動化管理水平。加快信息系統升級改造，將關聯交易、股權質押識別、審批、預警等全面嵌入核心管理系統，堵截、打擊違規獲取授信和利用優勢地位惡意轉移、侵占農商行資金的股東，發現頻繁炒作農商行股份、惡意操縱股價、網絡拍賣股權和股權質押超比例等行為的，要做好應對預案、輿情引導等工作，主動妥善處理并向屬地監管部門報告。

（五）厘清股權管理職責邊界，優化管理流程

厘清層級管理職責，健全股權管理制度，建立報備機制。農商行董事會應勤勉盡責，承擔股權事務管理的最終責任。本著建立規則、信息通暢、解決問題的原則，及時掌握農商行股權變動的動態，建立股權管理報備機制，督促基層及時報告股權管理重大事項。在監管政策操作空間內，賦予省聯社事前、事中、事后必要的知情權和管理權，重點關注關聯股東合并持股超比例、股權變更未按要求報審、股權代持以及關聯交易、股權質押不規范等領域，以便及時協同解決問題。同時，探索股權管理的“新路子”，以重慶農商行為例，其80%的股東由信用社時期社員股東轉換而來，改制成立時內資股東人數超過8萬名，難以實現股權集中管理，只能通過各個分支機構分級管理、手工操作，管理難度較大。為解決這一歷史問題，重慶農商行著力創新符合自身特點的管理方式，2011年成為首家將股權托管至中登公司的農村金融機構，托管比例達到100%，實行專業化、系統化集中管理，實現了對股東資質條件和出質股份的從嚴管控。

總體來看，農商行作為農村金融的重要組成部分，在鄉村振興戰略、優化農村經濟資源配置方面發揮著重要作用。在地方財政吃緊、金融監管趨嚴和宏觀形勢變化的時代背景下，農商行應厘清政府與市場邊界，按照“分類管理、資質優良、關系清晰、權責明確、公開透明”的原則，搭好管理架構、規范股權、管好股東，逐步構建股東、農商行、監管部門“三位一體”的穿透管理框架，引導建立長遠、穩定、具有戰略可行性的股權管理機制，不斷提升農商行股權管理質效。

責任編輯陳百強