海航系重整計劃落定，涉數萬人債權如何清償？

孫庭陽

作為國內目前重整資產與負債規模最大的上市公司重整案件，海航控股等11家公司的重整方案獲批。

近期，海航控股（600221.SH）、海航基礎（600515.SH）和供銷大集（000564.SZ）公布，各自重整計劃獲得法院終審裁定批準。同時，上述3家公司加上渤海租賃（000415.SZ）、東北電力（000585.SZ）、海航投資（000616.SZ）、海航創新（600555.SH）和海航科技（600751.SH）等5家公司，共8家公司發布了控股股東即海航集團有限公司（下稱“海航集團”）的重整計劃獲得法院終審裁定批準的公告。

10月31日，海航集團發布消息稱，海南高院向海航集團及相關破產重整企業送達的《民事裁定書》，裁定批準海航控股及其10家子公司重整計劃、海航基礎及其20家子公司重整計劃、供銷大集及其24家子公司重整計劃。海航集團等321家公司實質合并重整案重整計劃也獲得裁定批準。

海航集團重整成四大板塊

從海航爆發流動性危機到現在，已經歷時4年。

海航集團2017?年底爆發流動性危機，前期以企業“自救”為主，但沒能化解風險并轉為嚴重的債務危機，2020?年?2?月，海南省海航集團聯合工作組成立，全力協助、全面推進海航集團風險處置工作。

今年9月18日，在海航集團安全生產經營例會上，海南省海航集團聯合工作組組長、海航集團黨委書記顧剛說，海航將重整拆分為4個完全獨立運營的板塊——航空板塊、機場板塊、金融板塊、商業及其他板塊，各自由新的實控人股東帶領前行，相互完全獨立，確保各板塊各自回歸主業、健康發展。

顧剛還說，重整后老股東團隊及慈航基金會在海航集團及成員企業權益將全部清零，不再擁有相關股權。這既是法治化、市場化破產重整的法律要求，是股東必須承擔的基本責任，也是民營企業野蠻生長帶來的必然后果。

本次公布重整計劃的海航控股、海航基礎、供銷大集，曾是海航集團航空主業、機場板塊、非航空板塊的核心企業。3家公司在9月底都公布了各自的重整計劃。10月23日，3家公司及海航集團的重整計劃獲得表決通過。

海航控股等11家公司的重整是“國內目前重整資產與負債規模最大的上市公司重整案件”。供銷大集在重整計劃中說，公司等25家公司重整“是國內目前重整資產與負債規模較大的上市公司重整案件”。

3家公司債權人13853家，職工債權涉46397名職工

據海航控股、海航基礎和供銷大集的重整計劃書披露，3家公司共收到13853家債權人的債權申報，3家公司欠職工債務共涉及46397名職工。

先來看海航控股。海航控股重整計劃書顯示，海南高院制定的管理人（以下簡稱“管理人”）累計接收?4915?家債權人共計?9215?筆債權申報，申報債權金額3972?億元。此外，公司另有應付未付的經營性欠款等及職工債權、未申報債權約?340?億元，其中職工債權金額總計約?1.84?億元，涉及職工38727?名。

相關法規規定，職工債權是指債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金。

據海航控股2020年報，公司母公司及主要子公司員工合計36971名，另有離退休職工791人，共37762人。

從數量上看，海航控股拖欠職工債權涉及公司所有人員，另有965人不在海航控股2020年報統計范圍內。

再來看海航基礎。海航基礎職工債權涉及近一半員工。

海航基礎重整計劃書披露，共計?3242?家債權人向管理人申報債權?4937?筆，申報金額總計?1889億元。另外還有繼續履行合同涉及的債務及職工債權，其中職工債權金額總計約?0.14?億元，涉及職工?4062?名。

2020年末，海航基礎母公司及子公司員工合計8504人，外加需母公司承擔費用的離退休職工102人。海航基礎的職工債權約涉及公司一半員工。

最后看供銷大集。供銷大集的重整計劃書顯示，共有?5696?家債權人向管理人申報了333億元債權，并且，另有應付未付經營性欠款等及職工債權，其中職工債權約?0.15?億元，涉及職工?3608?名。

2020年末，在供銷大集領取薪酬的職工及公司負擔費用的離退休人員共計8142人。

與供銷大集2020年職工數量相比，公司職工債權涉及員工比例也接近一半。

用轉增股票引入戰略投資人、償債，獲得股票價格不同

海航控股、海航基礎和供銷大集清償債務、引入戰略投資者，輕裝前行。

3家公司將債權分成職工債權、稅款債權、普通債權等類型，制定不同清償方案。

其中對職工債權的清償方案是，在重整計劃執行期間，公司以自有現金全額清償，如自有資金不足，以戰略投資者投入資金或償債資源的現金部分依規統一安排清償。

在普通債權中，非現金清償的部分，為其他普通債權，各有各自清償方案。

對其他普通債權的清償方式中，包含各公司轉增的股票，轉增的股票也用于引入戰略投資者。

海航控股和海航基礎都引入了戰略投資者。

海航控股的戰略投資者是海南方大。海南方大今年成立，是遼寧方大實業參與此次投資的投資主體。海南方大注冊資本為?300億元，股東為遼寧方大實業、江西方大鋼鐵集團等5家機構。海航控股重整后，控股股東為遼寧方大實業，實際控制人為方威。

海航控股重整計劃書披露，以海航控股現有股票為基數，按照每10股轉增10股實施資本公積金轉增，轉增的股票約27%以一定的價格引入戰略投資者，另外約73%的股票以一定的價格抵償給海航控股及子公司部分債權人。

根據投資安排，海南方大將以?123億元為對價，取得海航控股不少于?44億股?A?股股票，并通過對關聯方的投資安排，最終取得海航控股的控制權。

照此計算，海南方大獲得海航控股股票的成本是2.8元/股。海航控股對其他普通債權的清償方案是，由海航集團等清償64.38%，另外35.61%以海航控股股票清償，抵債價格為?3.18元/股。

11月1日，海航控股二級市場股票價格收盤是2.07元/股。

與市場價相比，海航控股的戰略投資者和普通債權人獲得股票的成本，比在二級市場購買還貴。

海航基礎也引入戰略投資者。

海航基礎公司按照每10股轉增20股實施資本公積金轉增，轉增的股票約42%用于引入戰略投資者，約20%用于抵償上市公司債務，剩余部分用于注銷以履行業績承諾補償義務、抵償上市公司債務、中小股東自行保留等。

海南控股是海航基礎新的戰略投資者。海南控股是海南省政府為了引進大項目，帶動省外資金投資海南，推進省內重大項目實施，促進海南經濟發展而設立的國有資本投資運營公司，實際控制人為海南省國資委。

根據投資安排，海南控股將以?85.5億元為對價，取得海航基礎轉增股票的?33億股，最終取得海航基礎控制權。照此計算，海南控股取得海航基礎的股票成本是2.59元/股。對其他普通債權的清償方式，重整計劃是以海航基礎轉增股票清償，抵債價格為?15.56元/股。

11月1日，海航基礎二級市場股票收盤于8.89元/股。

當然，海航控股和海航基礎在重整計劃書中都說，以股抵債的價格可能適當微調。

供銷大集的戰略投資者目前還不明朗。

供銷大集按照每10股轉增34.9股實施資本公積金轉增，轉增的股票中，其中一部分回填至供銷大集，以及引入重整投資人。償還其他普通債權也是以股抵債，抵債價格為4元/股。

11月1日，供銷大集二級市場股票價格4.09元。

3家公司在重整計劃書結語中都說，通過協同重整，上市公司依法化解了債務、減輕了擔保負擔、解決了合規問題、厘清了關聯關系，竭盡所能保障了債權人和中小股東的合法利益，最大限度維護了公司的整體營運價值，有利于提升債權人和中小股東持有的相關股票的價值，有利于各方主體的共同利益。

（本文刊發于《中國經濟周刊》2021年第21期）

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《中國經濟周刊》2021 年第18 期（9 月30 日）《海航重整走向何方？》www.ceweekly.cn