企業并購重組中的難點及對策建議

文/顧秋鳳（江蘇方正稅務師事務所有限公司）

隨著經濟形勢的變化，我國政府陸續出臺了一系列的改革政策，鼓勵企業通過并購形式實現轉型升級。這說明，并購策略正逐步成為我國資本市場的發展趨勢。并購，是打破企業原有發展桎梏的有效方式。通過并購或重組策略，企業不僅能夠快速地獲取外部資源，同時也能夠打開市場、實現經營轉型、獲取更大規模的經濟效益。尤其是對經營局限較大的產業來說，并購重組的方式是實現企業多元化經營的最佳手段，甚至將助力企業實現幾何級數式的發展。最為成功的案例，就是美國鋼鐵。這家企業是由700多家中小鋼鐵企業和卡內基鋼鐵廠重組而成。重組后，企業實現了資本的協調運作，不僅喚醒了鋼鐵廠的活力，同時也打造出了美國史上第1個收入達到10億美元的大型企業。正是這樣的成功案例，給現代企業發展帶來了啟示。隨著經濟發展的速度加快，并購是企業獲取新的利潤增長點、擴大自身市場份額的有效方式，也是企業需要去深入探尋的全新發展方向。

一、企業并購

企業并購是指企業之間進行資產收購兼并的交易活動，交易的資產內容涉及資金、負債、股權以及企業勞動力等因素。一旦交易雙方完成并購活動后，被并購對象也就是原納稅人就要將所有權和經營權等權力全部交付到新納稅人手中，使得并購企業和被并購企業完成并購重組程序，至此被并購企業法人主體注銷。

二、企業并購風險分析

（一）定價風險

定價風險是指并購企業要對被并購對象的資產價值進行評估，以此來判斷實際交易金額和潛在風險，由于并購企業對并購對象的資產數據信息了解不充分，使得其對資產價值的評估出現了偏差，導致并購企業給了過高的交易金額，并在并購重組活動中蒙受了不必要的損失。

（二）企業整合風險

在企業進行并購重組活動過程中，并購企業還需要了解被并購對象的財務管理、勞動力配置、組織結構、企業文化等多個層面的內容，基于客觀條件完成自身與被并購對象的多層次整合，最終實現企業管理權力的平穩過渡。而財務整合風險就潛藏在這一過程中，如果被并購企業未考慮客觀現實，強行將兩大企業的不同層次進行融合，就會造成現有制度和外來制度文化的沖突矛盾，從而在企業內部管理中埋下潛在風險。

三、企業并購重組價值

（一）市場占有率的有效提升

通過并購能夠實現企業的多元化發展、經營規模的拓展、市場占有率的全面提升。近年來，我國上市公司不論是在并購數量和并購規模上都在不斷擴大。例如，我國互聯網公司的并購數量所占的比例也在逐年攀升。但是從整體上看，我國互聯網行業的發展時間較為短暫，企業具有輕資產、技術更新快的行業特征，并且企業外部競爭環境愈演愈烈，同時受到行業政策不確定等諸多不穩定因素的影響，互聯網企業的發展之路更為艱辛，這主要是由于互聯網企業在發展過程中存在諸多隱含的、具有不確定性的風險。

（二）低成本擴張的戰略發展

大部分企業在實施并購的過程中，主要是為了實現低成本擴張的戰略發展目標和規劃。對目標企業的選擇與對其價值的準確估值企業進行并購的一個主要動因就是為了實現協同效應，在制定了整體的戰略發展規劃后，企業會根據戰略發展目標和發展規劃篩選出準備并購的企業標準，使并購雙方在實現并購后能夠相互促進、優勢互補、資源共享。

四、企業并購重組中的難點

（一）并購重組規劃過于盲目

并購重組活動是一項系統性強、具有較強的專業性和全面性的工程。并購重組是要整合被并購方的整個體系，并不是單純地對被并購方的某一個部門或某一項業務進行整合。但實踐中，多數并購企業并購規劃的制定較為倉促，考慮不夠周全，往往是一邊整合、一邊完善、一邊并購，并購后的財務協同效應遲遲不能體現。

（二）并購重組缺乏科學性，財務風險評估不充分

企業并購的每一個環節都存在各種風險，必須高度關注并購中的風險才能確保并購的成功。按照企業并購的時間排序，可以將企業的并購過程分為：并購前期、并購中期、并購后期三個不同的階段，在這三個不同的階段中財務風險無處不在，這些風險并沒有主次之分、沒有孰輕孰重的區別，因為這三個階段的并購一旦出現風險，均可能導致并購行為的失敗。然而很多企業在并購重組過程中，由于缺乏科學的規劃，導致對財務風險的評估明顯不足，最終為企業的并購重組埋下了隱患。

（三）并購重組中會計核算問題

在并購前，并購雙方企業都是按照國家統一的會計準則進行財務核算，但也根據企業實際經營需要、企業文化形成了各自的財務核算習慣、管理體系、財務理念，在并購過程中，不僅僅是財務人員的簡單相加，更需要在滿足未來財務整體要求的前提下，結合實際情況對財務人員、財務制度、資金政策、財務系統等進行全方位謀劃，能夠實現有效的會計核算整合，同時這也是并購重組成敗的關鍵。如果并購企業直接用自身的財務管理體系、制度覆蓋被并購企業，未能充分考慮被并購企業實際業務需求，也將為今后財務管理埋下隱患。

（四）稅收政策適用問題

隨著市場經濟的高速發展，以及企業自身類型趨于多元化，歷經長時間實踐經驗表明，我國稅務制度不斷完善，相關法律條款也逐步健全，結合實際狀況的不同，需找到適用的稅收政策，以此增強企業應對風險能力。稅收政策是國家稅務管理體系的基礎和保障，無論是稅務機關開展征稅活動還是企業履行納稅義務，都需要以稅收政策為操作依據。有些企業對于企業并購重組的相關稅務政策了解不足，進而出現了一些問題。主要有幾個稅種值得關注：第一，關于企業重組所得稅一般性稅務處理和特殊性稅務處理政策適用問題。若企業對《企業重組業務企業所得稅管理辦法》中兩種稅務處理政策解讀不透，理解有偏差，必將帶來所得稅納稅風險；第二，未能解讀資產重組過程中增值稅免稅政策適用范圍以及留抵稅額的處理政策，導致企業稅負增加；第三，企業并購重組是否適用企業整體改制的土地增值稅稅收優惠政策，并對該政策合理運用；第四，能否恰當運用企業合并時關于契稅、印花稅等稅收優惠政策。稅收政策是國家對企業并購重組出臺的針對性措施，一方面避免因企業整合造成重復納稅，另一方面也是鼓勵企業積極參與并購重組，實現社會資源優化配置，同時準確運用稅收優惠政策也是企業重組過程的難題。

五、企業并購重組的對策建議

（一）明確并購重組目標，協調經營戰略

要想實現對目標企業的成功并購，就必須明確并購重組的目標，并且對目標企業進行全方位的分析和了解，在并購前選擇恰當的價值評估方式，進一步明確目標企業的價值。對被并購企業的經營業績、財務狀況、未來的發展潛力進行審核后，能夠幫助并購企業對目標企業的價值進行充分衡量。在進行準確判斷后，企業才能夠決定是否進行并購、如何進行合理的并購。因此，并購前的估值準備是并購企業擁有良好并購重組結果的開端。例如，阿里巴巴通過高溢價的方式對優酷土豆進行投資與并購，向市場表現出優酷土豆的未來和發展得到認可，這也是在向市場表達出一種積極的發展信號。即：阿里巴巴一方面肯定與烘托了優酷土豆的自身價值，另一方面更表現出對文娛板塊發展的決心。

（二）規避財務風險

財務工作是在并購后極易發生沖突的部分，也是企業在并購后最需要進行整合與協調的工作。如果財務工作不到位，勢必會影響企業的財務穩定性，產生財務風險，同時也不利于發揮財務協同效應。為最大化的協調企業制度、強化重組后財務體系的融合程度，企業要確定財務整合的目標，并以此制定具體的實施方案。首先，要針對并購后的業務、財務及人員管理制定目標。該目標的制定要有較強的可操作性，能夠幫助企業在并購后，按序、分階段地實施整合方案。其次，要根據設定的目標，廣泛的搜集相關信息。重點針對被并購企業做好信息調查。尤其是被并購企業當前財務管理存在的問題、風險以及并購后會對企業財務管理造成的影響，要重點關注。同時，要針對各類問題分析其產生原因，抓住問題產生的本質，并結合后續方案的制定有側重點的制定實施細則。相應的方案要匯報至企業領導小組，由領導小組審批并監督執行。此外，在并購領導小組審批的基礎上，要成立財務整合實施小組。該小組的責任在于，按照財務整合工作制定細化的工作計劃，針對實施方案具體落實執行。同時定期將工作進度匯報至并購領導小組，配合領導小組完成整合工作的績效考核。

（三）并購重組會計核算的規范

不同的企業在財務組織結構的建設、制度的完善等方面存在著明顯的差異，企業在進行并購重組的財務整合時，首先從并購后的財務制度建設著手，結合并購的戰略目標和企業的戰略發展規劃對相關的財務管理制度體系和核算方法重新進行規劃。在進行制度整合時，企業應對被并購企業在財務管理制度中存在的優缺點進行詳細的分析與甄別，使整合后的制度揚長避短，充分體現出雙方資源的全面整合。

（四）企業重組相關稅收政策適用后的稅負優化

目前國家在企業重組方面出臺了很多稅收優惠政策，企業應合理利用優惠政策、降低交易稅負。第一，深入解讀相關稅收政策法規關于一般性稅務處理與特殊性稅務處理的要求。如《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），并結合《企業所得稅法》及其實施條例，合法合規用足企業所得稅優惠政策；第二，充分解讀資產重組過程中針對增值稅的處理政策，重點關注兩個部分，一是免稅適用范圍，二是留抵稅額處理。增值稅免稅政策在企業資產重組中的適用是指，轉讓給其他單位和個人的實物資產（包括貨物，不動產、土地使用權），含其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓的，可不征收增值稅。此外充分利用好“資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣”的優惠政策；第三，準確解讀《財政部稅務總局公告2021年第21號》關于整體改制、企業合并或分立相關的土地增值稅稅收優惠政策，用足政策優惠；第四，準確解讀企業合并、分立情況下，針對土地、房屋權屬的稅負優惠政策。企業合并情況下，如原投資主體存續，則合并后企業承受的土地、房屋權屬，可享受免征契稅政策。企業分立情況下，如分立為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，則分立后企業承受的土地、房屋權屬，可享受免征契稅政策。企業在并購實施過程中，可通過統籌謀劃，準確運用稅收優惠政策，按照國家對稅收優惠的指引方式，充分享受優惠政策，節約并購成本。

六、結束語

綜上所述，企業通過并購重組能夠為企業帶來全新的發展機遇和契機，但是目前企業在實施并購重組的過程中仍然存在較大的風險，如不能合理規避這些風險，將對企業的經濟效益和核心市場競爭力的提升產生負面影響。因此，總體而言，企業要想降低稅收負擔，就必須時刻關注國家稅收政策變化，結合企業的實際狀況，明確企業并購重組目標，建立并購重組會計核算規范，制定恰當的并購方案，從而幫助企業規避財稅風險，在符合國家各項法律規定的基本前提下，對并購成本進行合理控制，為企業的健康、穩定、可持續發展保駕護航。