對企業并購重組風險分析與思考

文/李陽楊

（安徽水利生態環境建設有限公司）

并購重組對于實現企業資本結構調整有著極為重要的意義，隨著全球經濟一體化進程不斷加快，國內經濟形勢愈發嚴峻，企業為實現穩定發展，對于并購重組重視程度愈發提升。并購重組作為一項復雜的經濟活動，易受各種因素影響，且存在不同類型風險。并購重組活動進程中任何環節控制不當，都易造成企業并購重組失敗，甚至導致企業面臨經營危機。

一、企業并購重組風險問題的類型

（一）商譽損失風險

企業商譽指的是企業在重組并購過程中，購買方支付的買價超出被收購企業凈資產公允值的價格溢出部分，是對被收購方將來資金流和時間的預先期望，認為其可以在將來獲取超出定額的收益而進行的無形資產的確認。依據會計標準，企業每年都要開展商譽減值測試，對被收購方企業的資產估值和價值溢出開展重新地審視。在賬面價值少于資產能夠收回的資金時，需要對商譽減值損失進行計提，對收購主體的經營獲利造成影響，產生財務風險。

（二）流動性風險

流動性風險主要是企業在開展重組并購過程中或者完成后，企業由于承擔較重的財務造成短期內無法獲取所需融資或者存在支付困難問題。通常來說，企業考慮到資源占有問題，會進行杠桿收購。一方面，假如并購以后企業的收益低于預期，說明收購方企業需要面對融資風險，投入更多的融資成本。另一方面，超過預期的資金支付和企業獲利降低，會對企業的資金流動性造成不利影響，使得企業無法有效地支配資金，造成企業財務流動性風險問題。

（三）債務風險

企業進行重組并購融資本身就具有潛在的風險，企業擴張也會造成債務風險問題的出現，如企業會面臨債務壓力的增加，對企業的正常經營帶來負面影響。假如被收購企業的債務在進行估值時被忽略或者錯誤的估計，重組并購完成后企業需要支付大量的現金流，對企業的負債率和債務償還能力造成嚴重的影響[2]。

（四）運營風險

由于并購雙方企業在文化、結構和戰略方面存在巨大的差別，也對重組后的協同發展帶來許多的問題。一方面假如雙方企業的文化和戰略無法充分融合，特別是在人力資源和財務管理方面，企業無法進行統一的管理，就會出現財務管理不善、經營效益降低等情況。另一方面，并購企業如果無法充分整合，會使得財務獲利無法達到預期，造成企業被動的局面，影響企業戰略決策的有效落實。

二、并購重組概述、風險特征及風險防控重要性

（一）并購重組概述及風險特征

并購重組是企業實現自身規模擴大以及資金結構優化的重要途徑，主要表現在通過現金或股權方式進行收購，取得目標企業產權和控制權。通常情況下，企業在推進并購重組活動過程中，需堅持以下三點原則，保障并購活動的合理合法。（1）目標企業法人需自愿將企業部分或全部產權，通過合法買賣手段移交至并購企業；（2）并購重組活動的落實必須嚴格遵循國家法律法規，不得出現行業壟斷行為，影響當前市場經濟形勢；（3）并購重組活動的開展不得影響企業內部員工正當權益，不得妨礙公平競爭關系的存在。

并購重組風險從本質上而言，主要具備以下兩種特征：（1）不確定性。所謂風險即人類對于未知事物進行判斷時，受認知不充分因素影響易產生判斷誤差，同時存在各類未知因素，導致各項活動的開展具備一定的不確定性。（2）可預測性。雖然風險的產生受未知因素影響存在不確定性，但基于當前社會環境下，企業可借助自身經營經驗，以及先進的科學技術手段，盡可能地對未知風險進行預測，計算風險產生的概率，并制定有針對性的應對措施，減少風險對企業發展帶來的影響，幫助企業更好落實各項活動，提升自身經濟效益。

（二）并購活動風險防控重要意義

企業在落實并購重組活動時，受信息誤差、分析評估工作落實不足等問題影響，難以對目標企業經營管理現狀進行充分全面的了解，因此極易產生風險。與此同時，在并購重組活動落實階段，各類風險的產生極易影響企業穩定運營。基于此，進一步強化企業在并購重組活動中風險防控能力，實現企業對于目標企業管理現狀的明確程度，能夠有效規避并購重組活動開展進程中的估值風險、融資支付風險、財務整合風險以及稅收風險，幫助企業更好地實現并購重組活動的全面落實，助力企業優化內部資產結構，實現自身價值最大化。

三、企業重組并購中存在的風險

（一）并購重組的不理性

企業開展并購重組的動力來源應當是為了順應市場發展所做出的理想抉擇，然而在實際的操作過程中，許多管理者沒有對企業的長遠發展進行考量，受到許多非市場因素的干擾，將經濟目標強行轉換為非經濟目標，對不良資產進行收購，不僅無法起到協同反應，還會造成企業出現財務危機，引發風險問題的發生。尤其是在遭遇法律糾紛和突發事故時，會使得企業陷入被動，無法對財務風險進行管理。

（二）超出安全邊界的擴張

當前企業開展并購重組的資金來源主要是杠桿方法、向銀行貸款等方式進行融資。企業進行并購重組的融資，不但可以擴大企業的規模，還會提升財務杠桿率。因為融資的獲取通常都需要固定收益的交換，企業在進行擴張時，財務杠桿如果超過安全邊界，在企業收購完成后的現金流無法全面覆蓋成本支出的情況下，會使得企業流動性風險問題的出現。

（三）信息來源太過依賴報表

在進行并購重組是否盡職的調查過程中，企業對于財務報表的依賴太過嚴重。許多企業將財務報表作為信息的來源和企業價值判斷的參考依據，忽略了會計政策的合理選擇，使得財務報表可能出現人為的修改現象。并且，當前的財務制度無法對企業的財務狀況進行有效的披露。

許多售后回租、應收賬款抵借等融資行為沒有在報表中體現，使得收購企業對目標企業將來的價值提升和盈利能力出現錯誤的判斷[3]。

（四）并購整合存在滯后問題

企業并購重組要保證收益超過成本，才能減少風險問題的發生。假如企業進行重組并購中對雙方企業的差異性不進行全面考量，在重組完成后，企業的人力、物力、文化、財務等無法進行全面整合，特別是對不良資產不能及時地進行處理，會對企業的資金使用效率造成嚴重的負面影響，發生財務風險問題。

（五）缺乏風險預警體系

企業在開展并購重組的過程中，財務風險的來源一方面是由于信息的不對稱造成的，另一方面是由于被并購企業遭遇一定條件使得原有潛在的危機凸顯。當前，許多企業缺乏風險預警系統，不能對風險進行及時的識別，使得風險呈現出爆發性特點，造成企業難以應對[4]。

四、企業并購重組中財務風險的控制策略

（一）明確符合企業發展戰略的收購標準

企業進行并購重組時，不僅要考慮企業規模的擴大，更為重要的是要考慮企業的可持續發展和長遠的發展規劃，依據企業的實際狀況進行目標企業的選擇。企業的并購重組只有以長遠的發展戰略為標準，才能有效地保證整合后協同效應的發揮，擴大企業的經營優勢。企業收購對象的選擇應當保證資源優勢的互相補充和規模效益的溢出。選擇跟企業發展戰略一致，可以發揮協同效應的目標企業，是對風險進行控制的核心措施。

（二）采用漸進式的收購方式

為了避免流動性風險問題的出現，企業要在進行融資渠道以及支付方式的選擇時采用漸進式穩步推進的收購策略，不但能夠使得融資渠道更加豐富，而且可以實現穩步推進的重組并購成功。漸進式的收購方式強調步驟緩慢推進，先對目標企業的股權進行收購，參與到其日常經營當中，從而對并購重組帶來的價值提升進行預估，以此為參考考慮加大投資或者退出止損，不僅可以有效避免流動性風險問題的出現，還能夠促進企業的充分整合，保證協同效應的充分發揮。

（三）保證盡職調查的信息對稱

保證并購重組中價值評估的準確性是避免財務風險的有效措施，因此在并購活動開展前期，要保證盡職調查的科學性和有效性。要進一步強化財務人員的責任意識，明確并購重組活動順利開展對于企業發展的重要意義，減少重大失誤的出現，秉承科學嚴謹的態度，按照價值評估標準，避免對財務報表的過分依賴，在企業內部建立科學有效的評估體系，充分利用信息化技術，避免盡職調查過程中的信息不對稱問題。企業在進行目標企業選擇范圍明確后，要以并購戰略為指引，合理利用基礎分析估值體系，對目標企業開展評估，要采用企業估值體系，對企業并購前的價值和并購后的溢價進行分別評估，進一步提升并購重組工作完成率。必要時可聘請經驗豐富的第三方專業評估機構，借助其對市場的了解度，實現信息服務效率提升。

（四）加快整合促進協同效應的充分發揮

企業完成并購重組以后，要對企業的資源進行充分整合，保證協同效應的充分發揮。作為一個長期漸進的過程，企業整合牽扯到經營的各個環節，不僅是戰略規劃的整合，也是企業文化、經營結構的充分融合。在過渡時期，要在雙方企業建立統一的財務管理體系，并且對不良資產進行及時的處理。在并購重組過程中，許多企業存在資產結構不科學，不良資產比重較高的問題，使得企業經營陷入困境。所以，重組并購完成后，要對被并購方企業的不良資產進行及時的處理，對企業的資產架構進行全面優化，利用破產清算、訴訟賠償等手段，規避低收益風險，保證企業資源的合理配置。及時對企業現存固定資產進行盤查清查，實現資源有效整合，處理與核心業務不相關資產，轉讓不良資產，有效降低財務風險，助力企業實現長遠發展。

（五）建立風險預警體系

首先，企業要成立風險管理機構，使其具有權威性和獨立性，承擔起風險管理的責任。對企業并購重組過程中的決策、財務審計、政策風險等問題進行科學有效的評估，并采取措施進行風險防范，減少并購中的潛在風險。尤其是要保證財務審計的獨立性，建立起相互制約的審計體系，對審計流程和計劃進行審批，做好業務、財務、人力資源等交接過程中的風險預警，避免財務風險問題的出現。與此同時，企業還應當保持理性，大部分企業在并購重組準備初期，都會對并購結果抱以美好期望，但在實際的落實過程中，倘若并購重組受各類因素影響，無法實現預期目標，那么及時退出不失為明智的選擇。在并購工作完成后，倘若出現結果與預想偏差較大，無法實現并購目標，企業也應當及時撤資，或將企業整體出售，以此獲利，避免影響企業正常經營。

五、總結語

企業在進行并購重組過程中，要確立符合企業戰略規劃的并購原則、采取漸進式的收購策略、保證盡職調查的信息對稱，加快企業整合，建立風險預警體系，為企業并購重組的完成提供保障，從而通過資產盤活、結構優化、擴大規模等，實現企業資源的合理配置，保證企業健康穩定發展。