關于上市公司的信息披露問題討論

文/都梁（華東政法大學）

一、上市公司會計信息披露的現(xiàn)實意義

（一）會計信息與會計信息披露制度

為了準確理解會計信息披露，有必要理解會計信息的含義。我們認為會計信息是一種能夠反映真實情況的經(jīng)濟信息，從經(jīng)濟活動到會計主體的經(jīng)濟行為的信息。

上市公司的大規(guī)模投資活動和收購行為會影響投資者、股東、董事會和相關人員的利益，而依法獲取信息的實踐證明，信息披露制度的實施對上市公司收購的監(jiān)管起著重要的作用。

在證券市場中，會計信息披露通常是指反映證券公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量變化的現(xiàn)金信息。在招股說明書、上市公告、定期報告、中期報告等信息披露文件中，投資者和其他信息使用者及其相關信息有助于理解、分析和運用上述信息披露制度，是證券市場監(jiān)管的保障。信息披露制度，是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行、證券交易、證券發(fā)行過程中，所有與證券有關的真實信息是合法的，便于證券管理。

（二）證券市場對會計信息披露的要求

會計信息披露制度是證券市場監(jiān)管制度的基石。它的存在不僅可以有效地保護投資者的合法權益，而且可以促進證券市場的健康發(fā)展。因此，建立健全的會計信息披露制度是資本市場管理的前提。

在證券市場中，投資者對獲取上市公司內(nèi)部會計信息有著內(nèi)在的要求。然而，在證券交易過程中，信息的分布往往是不平衡的，信息傳遞往往不止一方的信息，另一方信息的缺乏一方面是獲取準確的信息；另一方面是獲取信息失真；一是要掌握市場雙方的信息不對稱；二是證券市場的信息不對稱，金融市場是典型的信息不對稱市場，存在大量的信息不對稱，客觀上是由于渠道、能力、成本造成的。

（三）上市公司會計信息披露的意義

真實、客觀、全面的會計信息披露為股東提供重要信息，是董事、監(jiān)事按照我國《公司法》規(guī)定參與規(guī)范公司治理結構的制衡機制，由股東大會、董事會組成，監(jiān)事會與董事會形成權力制衡機制，加強公司治理，在提高公司經(jīng)濟效益的同時，也提高了投資者對會計信息披露的信心。

1.會計信息披露是股東行使表決權的必要條件

根據(jù)《公司法》，股東大會是公司的最高權力機構，有權決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。不難理解股東為什么要投票表決，這就要求公司定期披露信息。

2.會計信息披露是提高管理者責任感的重要前提

強制性會計信息披露是加強部門報告強制性信息披露的前提，股東、管理者等的表現(xiàn)，僅僅根據(jù)利潤表中的利潤總額數(shù)據(jù)，就很容易判斷管理層是否有責任，做出謹慎的投資決策，因為利潤表中的利潤總額數(shù)據(jù)將彌補日常經(jīng)營成功所造成的損失。

3.會計信息披露是公司退出市場的重要條件

敵意收購被認為是最有效的公司治理機制。在公司治理體系中，信息披露更加完整，對并購目標的理解更加全面，如果沒有充分的信息披露，上市公司的股票市場估值往往會出現(xiàn)偏離，甚至出現(xiàn)價值扭曲，相應地，并購對象的時機和價格也將非常困難。

二、上市公司會計信息披露現(xiàn)狀及分析

（一）上市公司會計信息披露現(xiàn)狀

上市公司信息披露可能影響投資者決策的及時、正確、全面、公正，有利于國家宏觀調(diào)控和管理。證券市場有助于優(yōu)化社會資源配置，維護證券市場，促進證券市場的發(fā)展，投資者和債權人需要保護信息使用者的利益。從企業(yè)的角度來看，它有助于籌集資金，降低融資成本，促進公司自身的發(fā)展。總之，我國上市公司會計信息披露是公正、正確、充分和及時的。證券會計信息披露是在我國證券市場發(fā)展較早的幾年之后開始的。

隨著《公司法》《證券法》的頒布實施，我國上市公司信息披露法律制度已經(jīng)確立，這是公司法的核心內(nèi)容。本文以我國上市公司信息披露制度為研究對象，旨在實現(xiàn)我國證券市場的目標，即提高市場的透明度，保護投資者的利益，建立我國證券市場監(jiān)管體系。部分上市公司仍存在串通行為中介機構故意散布虛假信息，因此，完善我國證券市場信息披露制度具有重要意義。

1.上市公司會計信息披露現(xiàn)狀好的方面

目前，我國《會計信息披露準則》以《公司法》《證券法》《上市公司股票交易信息披露實施細則》和中國證監(jiān)會《信息披露規(guī)則》為基礎，形成了信息披露的基本框架，包括《上市公司初始報告、定期報告和中期報告信息披露的初步規(guī)定》。

為適應證券市場管理的需要，中國證監(jiān)會在《證券法》的指導下對上市公司會計信息披露進行監(jiān)管。證監(jiān)會全面授權證監(jiān)會監(jiān)督檢查管理工作，從宏觀管理的角度負責建立和完善證券監(jiān)督管理制度，使證券監(jiān)督管理工作落到實處，我國上市公司信息披露管理相對有效，上市公司也積極參與管理信息披露工作。在上市公司信息披露監(jiān)管體系中，注冊會計師是不可替代的。隨著證券市場的發(fā)展，證券投資者的心理素質(zhì)也在不斷提高。

2.上市公司會計信息披露現(xiàn)狀存在的問題

近年來，通過對上市公司會計信息披露違規(guī)行為的分析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司會計信息披露質(zhì)量不佳。

上市公司會計信息披露的內(nèi)容不高，會計信息披露質(zhì)量是一項重要的會計信息標準，它能從另一個角度提供各種經(jīng)濟要素的信息包括信息需求結構的粗放與狹義、信息需求的矛盾。

上市公司提供虛假的會計信息,披露不真實的會計信息披露主要是通過虛假的會計信息披露，資本市場信息披露中最嚴重的問題是上市公司為不當?shù)哪康倪`反法律法規(guī)，這不僅損害了上市公司的聲譽，還損害了大多數(shù)人的利益。

上市公司會計信息披露是會計信息及時披露的重要要求之一，由于信息披露的重要性，上市公司定期報告的結果可能會有一定程度的改善，但披露的信息仍舊很少。重大事項仍延遲或者不披露信息。許多公司忽視或者省略了一些簡單的詞語，以國家對公告、招股說明書、定期報告和中期報告等信息披露的時限要求嚴格為借口，原則上是重復推諉或玩忽職守。

會計信息披露制度還不是很規(guī)范，目前，信息披露制度的不穩(wěn)定性以及這些準則的一些規(guī)定往往不易改變，容易理解，難以實施，這就給會計信息披露帶來了虛假、缺失和隱瞞等現(xiàn)象。雖然《證券市場監(jiān)管基本法》已經(jīng)頒布實施，但仍有一些規(guī)則有待完善。

上市公司信息披露主體地位的信息不對稱符合《證券法》關于上市公司并購信息披露制度的規(guī)定。上市公司收購中要保護中小股東的權益。

首先，在我國《證券法》的規(guī)定中，規(guī)范操作的人沒有明確界定和區(qū)分間接股東和《證券法》第44條、第79 條股東的訴訟行為，雖然大股東持股比例普遍很高，但法律沒有明確規(guī)定控股人是間接一致的，中小股東權益保護效率低下。

其次，在《上市公司收購協(xié)議》和《證券法》中，由于收購人在收購協(xié)議中的信息披露只有一次信息披露不全面，收購人將在達成協(xié)議后三日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交書面報告。因此，在實際操作中，披露預警制度是必要的，同時，收購的目的已經(jīng)達到。收購后的出資比例在三大法律要素中可以免除要約收購。

在《證券法》第三章中，第三部分描述了繼續(xù)公開發(fā)行的信息內(nèi)容，但在公開發(fā)行股票之前，有類似的規(guī)定對公司經(jīng)營者公開發(fā)行股票進行了解釋，信息披露不正確，故意歪曲真實信息的目的是隱瞞公司的真實情況；第二，上市公司一般會披露有用的公司信息，但公司很容易遭受損失；最后，一些上市公司在法律上或原則上沒有遵循程序，很多信息披露會超過上市公司信息披露的具體期限，不確定性影響了并購交易的透明度和公平性約束條件。

信息披露的立法監(jiān)督機制還存在一些不完善之處。首先，我國規(guī)定了持股比例達到百分之五，之后需要披露股份，但這種判斷在股票市場上是無效的。股權信息往往會導致股價的上漲和并購成本的增加。其次，買方只需披露三年內(nèi)的資產(chǎn)、負債、損益以及股權結構，才能執(zhí)行具體的信息披露規(guī)則要求。

（二）上市公司會計信息披露存在問題的成因分析

1.利益驅(qū)動

利益驅(qū)動是會計行為失范的內(nèi)在原因。上市公司會計信息具有一定的公共物品特征，即信息需求上市公司的會計信息不僅對公司自身利益產(chǎn)生重大影響，但同時也影響到其他上市公司和其他投資者的利益，公司一直以來都在進行良好的會計行為，這使得會計信息的數(shù)量和質(zhì)量不公平，不能滿足所有信息使用者的需求。其次，會計信息供給的主體是上市公司的會計主體，會計信息供給的主體是上市公司的利益相關者。這樣，會計信息就通過協(xié)調(diào)。

2.行業(yè)監(jiān)管不力

證券市場監(jiān)管是對注冊會計師的法律監(jiān)督。目前，由于中國證監(jiān)會權力薄弱，證券市場監(jiān)管力量不足，加之經(jīng)濟管理者在以市場為主體的證券市場管理中的習慣，我國證券市場缺乏自律。因此，我國會計信息披露存在不足的原因之一。除了社會審計中存在會計造假現(xiàn)象外，由于一些地方性協(xié)會的會員費占公司營業(yè)額的比例，一些國內(nèi)會計師協(xié)會很難對企業(yè)質(zhì)量進行監(jiān)管，注冊會計師與公司的關系成為企業(yè)之間的財務關系。對會計師協(xié)會進行司法監(jiān)督的可能性不大。

3.會計準則制度的不完全

會計準則體系的缺陷為會計信息不公提供了可能。會計信息披露制度與會計準則制度是證券市場會計準則的區(qū)別在于前者是一種信息披露形式，如會計信息披露方式、披露時間和內(nèi)容等，后者是會計信息披露的本質(zhì)和標準。例如，當會計信息成為客觀、公正的會計信息時，如何通過特定的程序生成滿足用戶需求的會計信息？目前，我國上市公司會計準則體系尚不完善，主要體現(xiàn)在會計實務與經(jīng)濟創(chuàng)新行為會計的差異。

4.會計信息不對稱

信息不對稱是微觀經(jīng)濟學的核心內(nèi)容之一。會計信息是指市場中買賣雙方的信息不對稱，導致會計信息市場失靈，會計信息是一種特殊的信息。由于會計信息的生產(chǎn)和消費，會計信息市場也存在著信息供求關系。由于會計信息的不對稱，會計信息的供求關系發(fā)生了扭曲，使企業(yè)和管理者的市場價值最大化，為了減少會計信息披露的不對稱性，企業(yè)必須面對證券市場的所有參與者，而不僅僅是一些個人或個人組。

在會計信息市場中，參與者提供的信息質(zhì)量和數(shù)量是不同的，提供的信息和使用者必須是對稱的。

（三）上市公司收購中內(nèi)幕交易犯罪的特征

與普通內(nèi)幕交易犯罪相比，內(nèi)幕交易犯罪具有兩個重要特征。

首先是內(nèi)幕交易，內(nèi)幕交易是我國上市公司內(nèi)幕交易的一個高風險領域，目標公司在獲取公開信息后不能完全滿足要求，關聯(lián)公司股價可能出現(xiàn)大幅波動，導致很多員工拼命追求巨額利潤。因此，上市公司內(nèi)幕交易領域的犯罪率一直居高不下。其次是巨額犯罪所得。

上市公司收購中的內(nèi)幕交易罪難以認定。內(nèi)幕信息尚未公告或者涉及公司經(jīng)營、財務狀況或者對市場價格有重大影響的，內(nèi)幕信息的界定是造成《證券法》規(guī)定的犯罪難以認定的重要原因之一，上市公司應當向內(nèi)部人披露被收購公司的具體信息，上市公司是與上市公司收購有關的唯一軟件。考慮到上市公司的復雜性，判斷其內(nèi)部交易是否存在內(nèi)幕信息非常重要。

三、改進上市公司會計信息披露的對策和建議

（一）推廣新會計準則

財政部頒布了以會計信息為核心的基本準則和38 項具體準則組成的企業(yè)會計準則體系，強化會計信息觀念，為投資者和社會公眾提供有用的會計信息，首次強調(diào)公允價值理念，構建我國市場經(jīng)濟體制，適應國際準則趨同，涵蓋經(jīng)濟業(yè)務的各項內(nèi)容，實現(xiàn)了我國企業(yè)會計準則建設的新跨越和歷史性突破。為了完善會計準則體系，新準則成為新準則的主要依據(jù)，并借鑒發(fā)達國家新會計準則與國際會計準則的趨同是提高會計信息質(zhì)量的有效途徑。

1.擴大準則規(guī)范范圍

所謂信息技術，是指信息對關聯(lián)公司證券市場價格產(chǎn)生重大影響。因此，我們可以借鑒相關的實踐經(jīng)驗。美國監(jiān)管機構，也就是說，新聞發(fā)布后，相關公司的股價是否波動，是判斷該消息是否屬于重大信息的依據(jù)，而被告的行為是指董事會認為，被告的知情同意書是否表明被告獲得的內(nèi)部信息已經(jīng)影響了被告的交易行為，所以董事會認為，在該等信息披露后。

新會計準則增加了16-38 項具體準則，將金融、保險、農(nóng)業(yè)等領域39 項會計準則的范圍從過去的工商業(yè)領域擴展到金融、保險、農(nóng)業(yè)等領域。新會計準則體系不僅適用于一般勞動準則，而且考慮到會計準則的特殊性。

信息披露制度對保護投資者特別是中小投資者的利益起到了積極的作用，我國上市公司收購信息披露制度存在一些缺陷。借鑒發(fā)達國家證券市場立法，盡快完善我國證券交易所上市公司收購信息披露制度。

2.增加與強調(diào)充分披露

未披露的信息表明，證券市場上所有投資者沒有聽說過的內(nèi)幕信息都應該在報紙、期刊和指定地點披露，但這一規(guī)定并不重要。筆者認為，信息披露應當是一項重要的信息披露，即有效的信息披露，這就要求信息披露必須符合公司法的規(guī)定。

新準則從信息披露入手，建立了較為完整的財務報告體系，要求企業(yè)編制資產(chǎn)負債表、利潤表，現(xiàn)金流量表和所有者權益股東權益變動表及附注的披露要求公司及時提供充足的補充信息，特別是強制性披露的大量數(shù)據(jù)會計信息披露包括資本成本、合并成本、資本成本、會計信息披露等，合并資產(chǎn)公允價值、金融工具風險的描述性信息和敏感信息的披露新準則不僅要注意會計信息的確認和計量，而且要注意披露的透明度。

總之，我國《信息披露法》對上市公司內(nèi)部信息披露的重要性不夠明確和具體，相關部門對上市公司內(nèi)部信息的認定存在不確定性；上市公司應采取相應的法律法規(guī)，也應借鑒國外有益的采購方法。

3.會計信息有效地反映當前的價值

根據(jù)《證券法》第一款規(guī)定，上市公司持有公司30%的股份時，除非繼續(xù)要約收購需要要約收購，否則不得要約收購。要約收購問題往往會對投資者的投資決策產(chǎn)生重大影響。因此，如果買方?jīng)Q定繼續(xù)購買信息，買方有必要購買信息借款人必須經(jīng)過一系列過程，包括購買意向、確定供應計劃、提議和會議。該程序、董事會的討論和股東大會的最終決定，使收購人在收購目標公司前披露收購意向，收購后目標公司的股份接近30 股，無法取得對目標公司的控制權，然后秘密參與。

在企業(yè)資產(chǎn)管理中，會計信息具有歷史成本模型、現(xiàn)值模型和未來價值模型等多種反映模式，傳統(tǒng)的以歷史成本為基礎的會計能夠直接反映企業(yè)的現(xiàn)值，在新會計準則下很容易預測未來收益在我國，建立公允價值會計信息系統(tǒng)是信息使用者尤其是潛在投資者的最佳實踐。公允價值計量體系廣泛應用于金融工具、房地產(chǎn)投資、集團企業(yè)、債務重組和非貨幣性交易等領域，《金融衍生工具公允價值計量準則》規(guī)定，這些變化將在很大程度上改變現(xiàn)行的會計制度，關于歷史成本，即重新評估市場價值體系。

（二）規(guī)范上市公司會計信息披露的有效對策

1.建立和完善監(jiān)管體系

建立健全證券監(jiān)管體系和組織機構，建立國家安全管理體系，證券監(jiān)管體系的框架包括證券監(jiān)管機構和投資者保護機構。

在上市公司收購信息披露制度的約束下，相關機構投資者，尤其是中小投資者，最終得出收購協(xié)議信息披露制度存在的一些問題，從而導致收購公司負責人串通購買、串通牟利，損害中小投資者的合法權益。

在現(xiàn)行信息披露制度的實施過程中，由于缺乏準確的指導和制度，亟待解決的問題是收購協(xié)議的特殊性沒有最終體現(xiàn)出來，而信息披露又從法律的具體規(guī)定出發(fā)，建立健全信息披露制度，加強政府監(jiān)管，完善現(xiàn)行法律制度，規(guī)范和完善并購信息內(nèi)容，完善并購信息披露制度；上市公司協(xié)議可以保障中小投資者的知情權，充分發(fā)揮其優(yōu)勢，完善上市公司信息披露制度。

上市公司信息披露制度實施的保障根據(jù)我國的實際情況，中國證監(jiān)會應逐步擴大其他政府部門的監(jiān)管權限，賦予其發(fā)行權證的能力，形成有效的會計信息再監(jiān)管體系。其運行機制以上市公司為主體，中國證監(jiān)會在中國證監(jiān)會規(guī)定的范圍內(nèi)設立專門的調(diào)查機構和紀檢機構，對上市公司年報進行抽樣檢查，定期出具審計結果。在中國證監(jiān)會的框架下，應當設立專門委員會，對上市公司年報進行隨機審核，區(qū)分會計責任和審計責任。在披露違法行為的過程中，要加強對注冊會計師的監(jiān)管，提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平，加強對注冊會計師的監(jiān)管。

2.完善注冊會計師行業(yè)監(jiān)督體系

中介機構對上市公司信息披露的監(jiān)管是整個監(jiān)管體系的核心。因此，有必要加強對外國會計師事務所審計主體的監(jiān)管。指出了美國注冊會計師協(xié)會職業(yè)道德的要求，強化了審計外部性的理念，首先是對承包企業(yè)的公共責任進行審計，體現(xiàn)了企業(yè)職能的單一性。

為了提高審計質(zhì)量，政府應修改《行政法》乃至《注冊會計師法》，明確注冊會計師的反舞弊職能。為了建立和完善會計師事務所監(jiān)督制度，必須嚴格執(zhí)行三級審計制度，使會計師事務所獨立、客觀、真實、公正。應當明確，對會計師事務所的監(jiān)督是一項經(jīng)常性的工作，而不是濫用職權。盡快制定相關勞動規(guī)章制度和紀律規(guī)章制度，建立激勵性監(jiān)管機構和激勵性監(jiān)管機構，約束機制。

3.建立上市公司會計信息質(zhì)量控制

上市公司會計信息質(zhì)量控制機制包括內(nèi)部控制、注冊會計師、證券監(jiān)管和內(nèi)部控制。上市公司內(nèi)部相關部門應建立內(nèi)部會計管理、審計管理、全面管理和股東大會制度，建立內(nèi)部審計作為上市公司會計信息質(zhì)量控制機制。

確保信息披露的真實性、全面性和及時性是上市公司股票市場健康發(fā)展的基礎。因此，我國上市公司信息披露的不完整性還有很多方面需要改進。

首先，根據(jù)我國《證券法》第八十二條的規(guī)定，并購信息披露的內(nèi)容不斷規(guī)范，收購人在向國務院證券監(jiān)督管理機構收購上市公司時，必須事先報告名稱、地址、背景、身份對收購人、收購決定和收購事項應當明確說明，信息披露的內(nèi)容應當真實、有效、透明。

二是要嚴懲虛假信息披露行為，證券監(jiān)管機構等機構需要通過各種手段披露虛假信息，如果相關企業(yè)違反信息披露真實性的監(jiān)督制約，可以采取經(jīng)濟制裁措施，行政處罰和司法機關依法對信息披露行為進行處罰。以保證企業(yè)并購信息披露的真實性和有效性。

4.建立健全的上市套司獨立審計委員會制度

設立審計委員會的主要目的是促進內(nèi)部和外部信息的交流。在外部質(zhì)量方面，獨立審計委員會的外部審計范圍較廣，由獨立外部董事組成，與審計責任無關。內(nèi)部審計可以保證內(nèi)部審計的獨立性，其成員一般具有會計專業(yè)背景知識，獨立審計委員會負責外部審計師的選擇和任命。

我國《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)在信息披露方面存在的問題亟待完善。一方面，需要政府加強支持，不斷發(fā)揮作用，利用政府的強制力不斷完善法制。

隨著我國上市公司并購市場的不斷發(fā)展，我國現(xiàn)行的上市公司并購立法、并購內(nèi)容、并購市場和并購重組等方面都需要得到有效的完善。因此，在信息披露制度的設計和監(jiān)管過程中，有必要將購買者和潛在購買者納入證券發(fā)行人的義務，并提供披露內(nèi)容，包括禁止以內(nèi)幕交易等明文規(guī)定披露并購信息而以市場操縱為核心的信息披露相關規(guī)定的創(chuàng)新修改可以適應。