國企混改的邏輯、現實異化及優化

劉昱 李細枚

【關鍵詞】 混合所有制改革; 產權; 內部治理; 制度經濟學

【中圖分類號】 F272.3? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）23-0141-07

一、文獻綜述

從計劃經濟轉軌到社會主義市場經濟不斷完善的制度變遷中，國企改革一直是培育、健全社會主義市場經濟微觀體系的重要命題。混合所有制改革是近些年推動國企改革過程中的重大舉措，2013年十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式”“允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟”“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”等重要思想，奠定了推動國企混合所有制改革的總基調。2015年國務院發布的《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》中進一步提出了分類推進國有企業混合所有制改革的基本原則和實施細則。2015年，李克強總理在政府工作報告中指出“有序實施國有企業混合所有制改革，鼓勵和規范投資項目引入非國有資本參股”，將混合所有制的發展作為促進經濟繁榮的重要手段[ 1 ]。2020年5月11日，黨中央、國務院印發《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》對國企混合所有制改革提出了新的指引。2020年5月22日政府工作報告進一步提出“實施國企改革三年行動”“深化混合所有制改革”的要求。自黨的十八屆三中全會正式提出發展混合所有制以來，國有企業混合所有制改革成為新時代國企改革的突破口和全面深化改革的關鍵環節。

諸多學者從理論和實證兩個方面對國企混改進行了相關研究。吳越[ 2 ]認為混改可以轉變傳統的“控股”思維，以金股制、優先股、加權股等股權制度創新體現出國有資本的主導性，同時滿足民間投資者追求股東平等的合理訴求，但是要堅持員工持股與外部投資者平等原則。譚浩俊[ 3 ]認為國企混改的成功關鍵在于產權保護，要讓不同所有制資本能夠真正享受平等權利，公平參與市場競爭，真正扮演市場主體的角色。趙放和劉雅君[ 4 ]利用雙重差分法對國企混改后的創新效率進行了實證研究，結果表明從整體上看混改對國有企業創新效率的提升具有促進作用，但是混改的促進效果主要體現在創新研發效率提升方面，而在創新產出效率上的作用并不明顯，提出要通過產權多元化、資產資本化等方式吸引民間資本參與，并且在混改中更應注重企業的成果轉化。趙子坤等[ 5 ]對民營企業的跨所有制并購進行了實證研究，發現跨所有制并購能有效提升組織績效。廖志超和王建新[ 6 ]從制度環境方面進行對比實證分析，結果表明混改的深入性、股權多樣性、股權制衡度和非國有資本控制權對國有企業資產保值增值的正相關效應在市場化程度較高地區更加顯著。

綜上所述，已有的研究成果都體現出了混改在改善企業績效和經營管理能力方面的積極性。作為我國基本經濟制度的重要實現形式和有效途徑，混改如何加強國有經濟在國民經濟中的主導地位，與非公經濟之間形成優勢互補，朝著有利于完善社會主義市場經濟的方向發展亟需在理論層面進行必要闡釋，混改的實際落地過程中存在哪些異化現象值得研究。本文創新之處是嘗試利用制度經濟學的一些理論工具對實施混改的基本邏輯、現實中存在的一些異化現象進行分析闡述并以此提出具有針對性的優化方案。

二、制度經濟學視角下的混改邏輯

我國經濟從計劃經濟體制向市場經濟體制轉軌進程中，在宏觀層面經歷了等級界定到產權界定的制度嬗變，通過資產權利的重新界定和契約重組有效化解了計劃經濟體制下產生的租值耗散問題[ 7 ]。允許多種所有制經濟共同發展，有效激發了市場活力，為中國經濟的增長奠定了良好的產權制度基礎。

作為微觀經濟的主體，國企的改革與宏觀經濟制度變遷是同步的。在國企的漸進式改革過程中體現出制度經濟學產權理論的基本邏輯，即通過國企產權界定和安排來降低交易成本與組織成本，實現資源配置最優化。加快發展混合所有制經濟，有必要對不同歷史階段的國企改革邏輯進行簡要的理論闡述，這對理解國企改革方向及完善我國基本經濟制度是有益的。

按照制度經濟學產權理論的基本觀點，剩余控制權是交易契約形成和企業組織內部資源配置的關鍵要素，并最終決定要素所有者的剩余索取能力，這是理解國企改革的邏輯主線。我國國企改革的起步是在所有權和經營權分離基礎上擴大了國企自主經營權，其實質是減少政府對國企的行政干預，將部分剩余控制權讓渡給國企的實際經營管理者，無論承包經營責任制還是租賃制，都產生了國企實際經營管理者獲得要素配置能力的后激勵，其獲得生產剩余的能力得到加強，經營管理積極性大幅提高。但是國企作為公有制下國有經濟的具體實現形式，并不存在理論上真正的產權主體，將剩余控制權過多分配給國企經營管理者產生的“失衡”狀態勢必會產生國有資產流失和內部控制人問題。于是國家接下來對國企改革的重點就是通過建立國資監管制度，委托國有資產監督管理部門作為國企出資人對國企實施監督，并形成“國家—國資監督管理部門”“國資監督管理部門—國企”雙層委托代理機制，其實質是通過明確產權主體（國資監督管理部門）來上收國企對資源配置的剩余控制權。雖然國資監管制度對防范國有資產流失和保障國有資產保值增值是有益的，但是以“管資產”作為主要監管理念并擁有較大要素配置權力的國資監管部門，在監管中對國企存在的一些干預降低了經營管理者獲得經濟剩余的積極性。

國企改革引出一個兩難問題，放權“過度”會產生內部人控制和國有資產流失問題，而通過確定國資監督管理部門作為出資人實施監管又可能對國企的經營管理產生消極影響，最終繼續深化國企改革還是回到了國企剩余控制權如何得到合理分配的核心議題上。要建立適合國企發展的現代企業制度，提升國企的經營管理效能，勢必要通過市場化手段對國企實行“改造”，激發市場配置國企內生產要素的積極作用。黨的十八屆三中全會提出的“積極發展混合所有制”無疑為推進國企新一輪改革開出了一劑良方?；旌纤兄茖蟾母镉小耙皇B”的作用：一方面，通過轉變國資監督管理部門的監管邏輯即從“管資產”向“管資本”改變，將資本回報率作為核心監管目標強化了國資監督管理部門作為出資方的剩余要求權，同時也硬化了國有資本的績效目標;另一方面，利用混改（無論引入民資還是國資對民資持股）使得民營資本和國有資本在要素契約形成過程中合理配置彼此的剩余控制權，形成“既有合作，又有約束”的有效激勵相容機制，實現改善國企資本運行效能的最終目標。

由于混合所有制涉及民營資本進入和剩余控制權的重新分配，可能會產生一種認識誤區：將混改理解為削弱國有經濟對國民經濟控制能力的“私有化”。筆者認為這種理解是片面、狹隘的，混改并沒有違背以公有制為主體的基本經濟制度，國企通過引資、出資讓渡或者獲得部分企業剩余控制權和剩余索取權的根本目的是吸收民營資本技術、管理等有益要素，以此來改善混改企業內部的要素配置能力并獲得更多經濟剩余，這種“取長補短”的合作關系符合現代企業內部治理的本質要求。國企經營管理者和民營資本方的“會盟”不但不會減弱反而會增強國企在產業、行業發展中對整體要素的掌控、配置能力，放大國有資本配置國民經濟資源的杠桿效應，增強國家宏觀調控的真實效率。

三、混改實施中的現實異化

雖然混改是“公有制經濟為主體，多種所有制經濟共同發展”的基本經濟制度的重要實現形式，是發展社會主義市場經濟的重要舉措，但是在制度具體落地時不可避免地會出現一些異化現象。下面將結合現實案例對混改中出現的一些異化現象進行介紹，并對這些現象背后的本源要求進行理論闡釋。

（一）混改的民營資本引入異化

正確理解國企混改對民資的引入要分為“表”“里”兩個層面。從“表”看國企引入民營企業進行股權投資，民營企業就成為了國企的所有者之一，國企的所有制結構隨之發生改變（主要指股權比例關系）。從“里”看，國企通過與民企合作最終形成穩定、高效的企業資產是混改的內在需求。民營企業僅僅作為財務投資人并不能真正改善資產績效，民資引入后形成更具有效率的混改國企資產必然會涉及資產重新組合問題，那么如何形成更為穩定、高效的混改資產組合？資產專用性和比較優勢理論是分別解釋形成“穩定”和“高效”資產的理論鑰匙。

資產專用性理論核心觀點認為資產專用性很強時宜采取企業制度，資產專用性較弱時則選擇市場契約[ 8 ]。國企引入民資組成混合所有制企業后，為了防止一方背約降低重組資產的穩定性，必然會對民資的專用性資產投入提出要求，所以“引入民資形成混改企業—進行專用性資產投入—保障資產穩定性”是引入民資和專用性資產投入的基本邏輯。如果不采取混合所有制形式，民企只對國企進行資金借貸或者技術轉讓，一旦資金、技術轉讓收益低于市場收益，民資就可能撤資或終止技術轉讓合同，重組資產的穩定性勢必降低。

混改企業的專用性資產投入并不是盲目的，提高重組資產的效率是國資、民資雙方專用性資產投入的根本目的，而比較優勢原則是專用性資產的投入選擇標準。一般來說，在市場中進行交易的經濟主體所擁有要素的比較優勢決定了專用性資產投入內容和程度，如果將企業（組織）視為一組專用性資產集合[ 9 ]，擁有更高邊際效益的要素（資產）就成為投入者的比較優勢，于是在要素所有者之間形成了通過契約規定的分工投入關系，每個投入者都投入自身具有比較優勢的要素，以最終實現組織內要素投入的邊際效益提高。資產專用性的使用更像是團隊或者組織行為，目的是最終產生出大于單一投入簡單加總的組織邊際產值。用數學函數表示，假設單一要素投入的邊際效益是f（xi）=ax2i，那么組織投入的邊際收益f（x1，x2，x3，…，xi）要大于單一要素邊際效益加總■ax2j?；旄臒o疑也符合這種產權配置邏輯，民營資本入股國企產生了股權重構，但實質是以此為基礎，民營企業和國資企業雙方投入專用性資產，充分發揮各自的比較優勢來產生一加一大于二的效果。比如國有企業的資金、土地等要素由國家的財政收入和行政權力決定，相比民營企業，國企獲得這些要素的成本更低且更具有穩定性，而民營企業（尤其是技術型民營企業）技術創新和管理能力更為靈活、有彈性，資產回報率也更高，要想真正提高混改企業的績效，必須借助民營企業的技術、管理等專用性資產投入，以此提高企業整體資產收益。1999—2018年國有、私有、外商等投資工業企業ROA及ROE對比見圖1。

聯通混改的實例印證了上面的理論分析。中國聯通混改后與京東集團產生的首個實質性落地項目——中國聯通智能生活體驗店可以視為京東專用性“技術”資產和聯通專用性“土地”資產的聯合。該項目充分吸收了京東集團的技術能力，聯通的網點改造成體驗店接入了京東集團JDSmart系統及京東金融的iSee系統、客流/客群分析系統及商家自助會員系統，優化了聯通原有的線下店，可以在有效控制改造成本的同時提升實際運營效率。②

（二）混改引入民資過程中的異化現象

一些企業在混改過程中并沒有遵從上述混改產權重構的基本邏輯，在引入民資過程中沒有注重技術、管理等具有比較優勢的專用性資產投入，產生了一些異化現象。

1.將混改狹隘理解為一種融資方式

國企在獲取資金方面具有天然的優勢，非競爭性領域的國企可以依靠壟斷地位獲得壟斷租金，而處于競爭性領域的行業即使虧損一般來說地方政府都會利用財政資金進行兜底，實在無法扭虧為盈時也可以找盈利企業進行資產重組。一些國企在產權重構時并沒有注重引入民營資本的技術和管理要素，而是將混改理解為通過股權出讓實現融資的渠道。這種混改產權重構的異化導致在國有資本與民營資本的股權合作下無法最終實現雙方比較優勢要素的有效整合。以中石油為例，2014年11月中石油將下屬的吉林油田和遼河油田兩家局級單位油田作為試點，擬各出讓35%股權引入民營資本，但是這兩個油田都屬于使用年限長、開采潛力小、效益差的老油田。中石油出讓效益不好的老油田股權與投資效益差、現金流不足的財務狀況直接相關，引入民資有“圈錢”嫌疑。③

2.利用混改作為甩“包袱”的手段

上面的分析提到通過混改進行資產重構來提高資產使用效率是混改的基本邏輯，但是現實中有些國企由于經營不善負債率較高，為了控制杠桿率防止產生系統性金融風險，這些國企的混改目的并不是改善資產效能，而是打算通過引入民資來承接低效資產為“自身減負”，比如作為地方國資大戶的重慶市2014年9月開始利用混改在近半年的時間里密集拍賣了10余家中小國企，項目起拍價不低于1.5億元。這些國企中有些存在著數億元的負債，很難產生經營現金流。重慶包黑子食品有限公司是其中一個典型案例，該企業由重慶鹽業集團出資控股，但是由于負債累累，重慶鹽業集團決定出讓全部股權。④

（三）混改的治理制度異化

民資引入屬于混改產權的重構（所有制）或重組（資產）范疇，為混改提供了最基本的物質基礎，接下來更重要的在于如何合理、有效提高混改企業經營實績。在現代企業制度框架下良好的內部治理制度可以提高資產邊際收益，降低運營成本，是改善產權運營績效的關鍵。但是混改中的一些治理制度并不滿足現代公司治理制度的要求，出現了扭曲變形。

1.職業經理人選拔無法脫“行政化”

通過引入民營資本來改善內部治理結構是混改的本質要求，當混改實現所有權和經營權高度分離的目標后，經營層是否盡職對產權經營績效起著決定作用。混改后的國企會形成國資、民資與企業管理層之間的新型委托代理關系，這種“新”在于企業管理者要實現國有資產保值增值、民營資本盈利、合理控制內部成本等多重目標。

國企經理層的管理和專用性資產投入一樣是團隊行為，尤其是具有母子公司架構的國企集團。企業組織內部要如何誘使管理者進行有效工作是一個重要命題。企業組織的出現會產生交易成本向管理成本的轉化[ 10 ]，如果企業內部的監督管理需要付出成本，就會對管理者偷懶（懶政）行為產生激勵，因為偷懶所產生的成本可能由其他成員承擔。將管理者的偷懶行為納入勞動供給函數，由于存在監督成本，管理者閑暇（偷懶）和工作收入之間的邊際替代率低于真實的邊際替代率，可實現的閑暇成本將比真實的閑暇成本下降更快，于是選擇購買“更多”閑暇[ 11 ]。

可以看出完善有效的職業經理人市場對混改后改善國企經理層的經營能力極其重要。但是目前我國職業經理人市場是一個不完全市場，信息不對稱造成具有較高管理和信用水平、適合崗位要求的職業經理人信號無法甄別，同時職業經理人市場的競爭不完全性也很難為錯誤選擇職業經理人后提供“糾錯機制”。這種情況導致混改國企的職業經理人選拔并沒有脫離“行政指派”的老路，國企更傾向于選擇更“知根知底”的體制內人士，而民營企業家很難成為混改國企的實際經營者。以東風總經理全球招聘為例，參加筆試的28人多為國企高管，最終入圍的10個人中有7人屬于東風公司內部經理人，另外3人分別來自一汽、長安和廣汽，無一人來自民營汽車企業。⑤

2.監事會難以發揮監事職能

監事會制度是現代企業內部治理結構中的重要內容，通過由專門的人或者團隊負責監督經營管理者的人力資產投入績效以實現既定產值。但是這也會衍生出一個問題，如果監督者也“懶政”將不會實質性地改變管理者的經營績效，于是必須設計一種激勵機制使監督者產生愿意監督的動機，賦予監督者剩余索取權無疑是一個好“藥方”。監督者可以通過觀察和監督管理者團隊對專用性資產（包括經理層團隊人力資產本身）的使用情況和產生的經營績效來影響管理者的報酬支付，最終監督者可以獲得因監督而減少“偷懶”所帶來的組織剩余。另外監事會的作用可以充分發揮，不單單要具有剩余索取權，還應當擁有改變管理者成員資格的權力，通過終止成員資格或者改變團隊構成來改善團隊管理能力。

目前我國國企的內部監事會并沒有發揮監督主體的職能。首先，從人員上看，監事會的人員選拔并沒有充分體現專業性，有些監事會成為干部的“養老院”，這種狀況不利于監事會對經營績效產生實際監督能力。其次，從激勵機制看，由于監事會并不直接決定經營業績，很多國企內部并沒有成型的監事考核激勵機制，監事沒有獲取組織剩余的激勵導致監督工作缺乏主動性。我國對大型國企國有資產的監督主要采取“外派監事會”方式，由國務院任命的監事會主席代表國家對大型國企的國有資產保值增值進行監督。這種“外派監事會制度”在實施過程中有一定合理性，由于不直接參與企業經營，外派監事的監督工作更為獨立客觀，并且國家對外派監事進行分工，外派監事的主體責任會更為明確。但是據統計多數監事會主席都負責三至五家央企的監督工作，更甚者多達八家，監督范圍過泛和監事有限的精力能力形成了矛盾。國企監事會制度不健全將會成為混改國企內部治理的薄弱環節，對混改效果產生“掣肘”效應。

3.民資自由退出的市場治理機制尚不健全

混改后的股權會變得更為分散，股東尤其民資股東對管理者進行監督的成本將會提高，管理者用其他目標代替民資股東的股東權益最大化目標將變得更為可能。在相對分散的股權結構中，股票的價格反映對管理者決策預期的未來業績的現期價值，于是有效的市場定價可以保護股東，公司股票的任何出售都會明顯影響股票價格與所出售的股份總額比例[ 12 ]。股東市場化自由退出是較為有效的市場治理機制，當股東對管理者的決策和管理不滿時可以通過出售或者退出股權來影響管理者管理決策的資本化價值，從而對管理者施加限制，股東的不滿越大出售或者退出的股票比例越高，公司股票價格相對于其他公司就越低。

這種“以腳投票”的市場治理方式對改善混改國企的績效有著積極作用，上市國企由于股權交易的便利性較容易實現這種激勵，而非上市國企必須保障民資股權可以自由轉讓、退出才能行之有效。從現階段的混改看，基本上所有的國企混改方案都強調引入，民資退出機制并未充分建立，民營資本對未來的股權是否“安全”會產生憂慮。經濟參考報曾經調查過一個案例，一家央企在東北大型冶煉廠因經營狀況差進行了混改，民營資本進入后通過改善經營管理順利實現了公司扭虧為盈，但是主持這家混改企業經營工作的民營老板卻存在憂慮，擔心公司效益好了會將自己的股份強行收購回去。⑥

（四）混改的內部控制權分配異化

企業組織對資金、技術、勞動力等資源進行配置依靠的是內部“權力”，內部控制權合理分配決定了產權關系能否長期穩定，一旦民資和國資之間的控制權不能形成理想的均衡態勢，混改也只能成為二者短暫的“聯姻”。除了民資和國資之間的控制權分配外，員工和企業之間也要進行控制權分配。員工通過持股獲得一定的控制權參與經營管理，對改善混改長期績效極其重要，但從混改的實際看依然存在一些需要完善的地方。

1.民營資本在剩余控制權分配方面淪為“配角”

不完全契約理論認為市場交易必須通過雙方締結契約規定雙方投入的專用性資產和剩余分配才能完成。在信息不對稱和有限理性條件下契約是不完全的，于是產生了締約后剩余控制權的分配問題。剩余控制權分配直接和資產專用性相關，資產專用性較強的一方在剩余控制權分配中處于劣勢地位，一旦對方出現敲竹杠行為就很難通過市場交易實現補償[ 13 ]。剩余控制權分配關乎產權形成后各方關系的穩定，剩余控制權分配的非均衡狀況會最終削弱缺乏剩余控制權一方的投資熱情和合作意愿，從而對產權的長期績效產生負面影響。

擔心缺乏“話語權”是混改過程中民營企業參與熱情不高的一個普遍原因，一些國企在引入民營資本的時候并未將核心剩余控制權合理讓渡給民營企業。比如國家電網發布的混改方案就受到詬病，該方案擬在四個電力領域引入民營資本，其中分布式電源并網、電動汽車充換電實行市場開放，抽水蓄能電站、調峰調頻儲能項目則實行投資開放。分布式電源并網和電動汽車充換電設施未來市場空間巨大，但是現在盈利模式和真實績效并不明朗，真正發展起來仍需時日。民營資本即便獲得了這些不確定性較強項目的剩余控制權，無形中也會增加自身的投資運營風險。反之作為電力系統重要設施的抽水蓄能電站和調峰調頻儲能卻只對民營資本開放了投資渠道，建設、運營的主導權還是在國家電網手中，這兩個項目的投資運營主體也主要是國電下屬企業，占總量90%以上。⑦

2.員工持股計劃僅發揮了“績效福利”功能

員工持股計劃是混改運用較為廣泛的一種方式，2017年北京、上海、山東、湖北等20余個省市出臺的混改文件中涉及員工持股計劃，截止到2017年3月底已經有69家國企實施了員工持股計劃。員工持股的作用之一是避開國企對薪酬的限制以獲得更多資本收入來產生長期激勵，但是更深層的意義在于能夠更好地實現股權多元化，產生員工對企業內部治理的積極作用。國企作為典型的勞動者企業，員工比監督者更接近生產經營的“信息中樞”，也更了解投入產出的真實績效。員工所持股票的未來資本價格與股東、管理者的決策結果直接相關，國企員工作為企業人員的“多數派”通過持股參與企業經營管理決策并擁有中止、改變合約或者管理者的權力，可以使得其他不同主體的利益向集體利益靠攏[ 8 ]。同時員工既是所有者又是勞動者的雙重身份可以促進人力資本和非人力資本有機結合，將員工利益與企業利益綁定在一起。

但是目前很多混改實施的員工持股計劃離實現員工參與企業內部治理的深層次目標還有較大差距，從現階段的一些情況看混改國企的員工持股計劃更像是一種績效福利。為了避免員工持股計劃變成小部分企業管理者的私有化過程，2016年8月國資委發布的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中規定“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%”。由于員工持股份額被定了“上限”，不少混改國企過于謹慎將員工持股比例控制在10%以內。以上港為例，員工持股的覆蓋面雖然很大，但是僅有1.8%的持股比例，與90%左右的國有股相比體量過小，無法達到一定份額進入董事會來影響公司治理。⑧

四、混改異化現象的優化

（一）形成對民企權益“長短期結合”的制度保護

我國混改的特殊性導致民資和國資之間的剩余控制權分配突破了不完全契約理論的解釋框架，從資產專用性強度看國資的資金相比民資的技術管理要弱，但是實際剩余控制權卻會向國資傾斜，民資是更為擔憂失去議價能力的一方。于是有些民資會偏好通過擴大股權比例來獲得更大的控制權以減少未來的不確定性，但這又可能產生國有資產流失問題[ 14 ]。保護民營資本權益，有效激勵其參與混改，需要在短期和長期兩個時間維度進行制度設計。

1.短期內需要中央政府的行政手段

我國中央政府作為一國最高的制度設計者和管理者，對契約和產權具有巨大權威，對專用性資產的使用情況和剩余分配起決定性作用，對缺乏實際控制權的民資進行有效激勵就需要來自中央政府的頂層支持，中央政府通過行政手段規范國企和地方政府行為才能保障民資在企業內部具有足夠的“發言權”。

中央政府行政作用在中國聯通混改的案例具有較強的代表性。中國聯通作為央企混改試點中唯一的A+H股公司，得到了黨中央國務院的高度重視，在中央支持下中國聯通保障民資“話語權”實現共贏的改革措施對后續混改產生極大的示范效應。中國聯通混改方案中股權結構民資占比為18.7%，而國資占絕大部分的81.3%，但是中國聯通集團A股公司對董事會進行重組后中國聯通集團在董事會的席位減至為2人，民營企業增加3人，最終實現6（國有）—4（民營企業）—5（獨立董事）的新董事會格局，民資的董事會席位占比為26.7%，控制權得到了強化。⑨

2.長期內要通過立法保障

現階段混改的行政政策雖然提出保護作為中小股東民營資本的權益，但是并沒有針對如何保護出臺具體細則，這就產生了政策的不穩定性。所以要加快相關立法，出臺具體保護中小股東的強制性分紅、強制性累積投票、董事會席位保護、集體訴訟、強制退出等法律細則以穩定民營資本預期，提高其投資積極性。

（二）健全內外部職業經理人市場

在國企所有權和經營權高度分離情況下，合格的職業經理人對混改國企的健康發展具有重要作用，要從內部和外部兩個層面健全符合混改要求的職業經理人市場。從外部看，要改變國資監督管理機構對國企高管的單一任免職制，采取內外部共同參與的市場化選拔制度。在職業經理人的選拔過程中，要控制“內部人士”的參評比例，擴大民營企業家的數量，本著民主、公平的原則由混改重組后的董事會共同決策選拔，最后擇優錄取。從內部看，要形成經理人的內部競爭和激勵機制。建立“可退出，可流動”的內部職業經理人競爭機制，根據國有資產保值增值和股東權益最大化的可量化指標對職業經理人進行考核，不合格者實現退出，而表現較好的經理人可以替代晉升。在激勵機制方面要合理設計混改國企高管的薪酬考核體系?？梢圆扇√摂M股票、期權等市場化薪酬激勵機制突破國企高管限薪帶來的“懶政”問題。

現實中一些混改國企已經嘗試建設有效的內部經理人市場。比如江西建材集團為建立內部經理人市場實施了“勞動用工、干部人事、收入分配”三項制度的深化改革。此項改革堅持市場化導向，建立了管理者能上能下、收入能增能減的內部競爭性經理人市場機制。整個集團層面對各級管理者徹底去行政化，建立嚴格的考核評價體系，管理者收入跟崗位績效直接掛鉤，使不同部門之間、不同崗位之間收入拉開差距。⑩

（三）構建內外聯動監事機制，建立適度的外派監事考核激勵機制

缺乏考核激勵是監事會職能無法充分發揮的重要原因，在混改國企的公司治理層面應建立統一的內外部監事考核評價體系，對監事信用和監事工作進行評價考核并建檔管理;可以從混改國企的收益中按照一定比例提取部分資金在國務院國資監督管理機構層面和企業內部設立監事專項激勵基金，對考核合格的監事進行獎勵或支付企業兼職監事額外進行的一些工作。另外現階段內部監事會和外派監事制度并存是我國監事制度的客觀現象，如何形成二者合理分工和合力是推動混改國企監事會制度改革的突破點。外派監事和內部監事要以財務監督為核心產生聯動，形成內外部監事之間定期、及時的信息披露和反饋機制。要根據國企內部經營管理的突發情況不定期召開聯席監事會議討論研究實際問題并及時上報至監管機構。

（四）建立合理、有效的合作伙伴選擇機制和民主議事平臺

制度變遷的核心內涵是非正式制度和正式制度之間的對立統一關系，兩種制度既有矛盾摩擦，又相輔相成形成了制度螺旋式上升發展的態勢[ 15 ]。公司試圖對成員灌輸的團隊精神和忠誠對改善業績非常重要[ 16 ]?；旄淖鳛樗兄谱冞w的一種形式（從單一所有制到混合所有制）同樣會展現出兩種制度之間的辯證關系，混改后國企內部會形成不同利益主體之間的合作關系，企業成員的價值觀念越符合合作精神（非正式制度），與內部治理規則（正式制度）之間的不對稱和摩擦就會越少，從而邊際組織成本越低，反之越高。

混改企業國資和民資之間形成良好合作關系的前提是選擇理想的民資合作伙伴。合作伙伴的選擇不能僅限于“感性認識”層面，要構建對合作方定性和定量的考察評價體系進行“理性分析”，該體系包括但不限于合作企業的產業特征、經營管理水平、盈利能力、行業地位、價值導向、利益目標等指標，以數據分析客觀衡量合作雙方的契合度。SH集團混改中對合作伙伴的選擇機制為建立良好的合作關系提供了寶貴經驗。SH集團為了引入國際戰略投資者，2006年通過公開競價方式在北京產權交易所公開掛牌轉讓國有產權。為了選擇合適的有意受讓方SH集團規定了13個轉讓條件，并從SH集團的未來發展規劃及措施、受讓人市場能力、投標價格、投標承諾、擬實施的產業投資計劃5個方面對L公司和M公司兩家候選意向受讓人進行了比較評價，最終擇優選擇了L公司為股權受讓方，股權受讓價格為20.1億元？輥？輯？訛。戴保民[ 17 ]在其博士論文里創新性提出：國有資本相對控股最優比例區間為（0.20，0.273]，國有資本與民營資本在企業層面以產業基金方式合資新設公司，在項目層面以PPP模式展開合作。

另外，合作關系建立后，信息共享和平等發聲是解決企業成員矛盾、形成共同認知的基礎。這就需要在企業內部搭建民主議事制度，在平臺上實現合作各方平等對話，加強彼此溝通認知，通過交換信息和意見協同解決合作過程中遇到的問題。●

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