新常態下企業兼并中的納稅籌劃與績效評價

陳詩琪 袁 帆 趙 銳

在經濟新常態下，國內外市場宏微觀環境波譎云詭，我國在經濟驅動轉換、提檔升級、結構調整等多方面都面臨著挑戰。隨著市場競爭、資本成本上升，企業的兼并重組成為其做大“蛋糕”、躋身于行業前列的絕佳途徑。企業采取兼并重組優化內部資本結構，加強外部資源整合，實現強強聯合，促進其自身健康快速發展。市場營商環境下，企業兼并重組過程繁雜且兼顧甚多，其中，納稅籌劃問題是企業兼并重組過程的重要環節，是企業優化和整合自身資源的關鍵點。基于現實考量，企業可以通過有效的稅務籌劃實現減稅免稅，節約企業寶貴的現金流，提高企業重組兼并的實效性。

一、企業兼并重組的內涵及戰略價值

（一）內涵

企業兼并重組是為了提高其自身發展質量，按照法律法規及相關程序進行企業間生產要素的自由流動和產權整合，優化資源配置，擴大生存空間。資產方面的物理堆疊，只是企業兼并重組的表面形式，完美的化學性融合才是企業兼并重組的最終目標。

在經濟下行壓力增大的宏觀背景下，有一定實力和基礎的企業對市場運行環境做出預警，根據自身條件進行估計，通過兼收并購這一杠桿擴大企業規模，對優質資產并購重組進行凝聚，注重整合能力建設，激活內生動力，進而達到抱團取暖、多元化經營管理，實現更大規模的盈利與共贏，營造良性的產業鏈協同生態效應。

（二）戰略價值

1.整合資源，穩定企業效益。企業通過兼并重組做大“蛋糕”應結合自身實際情況，做好可行性論證，通過對行業內外其他公司重組兼并，充分發揮專業、資源、人才和地域等優勢進行互補，在保證主體穩定的情況下，有效配置資源，提高資產整合效率，達到穩定企業經濟效益的目的。此外，企業將投資分散于不同行業，通過不同的資產組合分散風險，可以有效應對某些行業詭譎變化的市場環境，有效降低經營風險，使其持續平穩發展。

2.突破企業壁壘，實現跨越式發展。企業在進入其他行業或者地區的時候，往往有很多的限制掣肘，會遇到較高的進入壁壘。比如新行業的準入，必須要求企業有一定的經營規模、足夠的資金技術等種種鉗制。短期內這些限制難以攻破，此時企業可以通過兼并重組該行業其他企業，以低風險低成本進入這個行業或者地區，在擴大生產規模的同時，降低了進入成本，攻破了進入新領域的壁壘。此外，還可以享受更多的地方優惠政策，實現企業跨越式發展，做大企業“蛋糕”。

3.轉化低效資產，提高企業競爭力。要有效擴張企業產能，調整企業固有結構，兼并重組是比較高效迅捷的方法。通過將傳統的低效資產轉化為適合企業在新的市場環境下發展的高效資產，在激烈的市場競爭中及時調整目標，為企業更迭自身產業產品賦能，減輕企業負擔，使其“輕裝”上陣。

二、企業兼并重組的稅收籌劃應用

企業兼并重組貫穿于其經營管理全過程，稅收也同樣貫穿于企業各項資產流動與產權交易中。由于稅會處理的相關規定，企業合并、股權交易、資產收購、債務重組等企業兼并重組的各種涉稅事件都會影響到企業的稅收管理，企業如何運用好國家現行的稅收政策，促成符合國家經濟規劃的重組行為，合理減輕稅負，提升企業財務管理水平，是我們研究和關注的重點問題。

（一）增值稅中的納稅籌劃

國家稅務總局公告（2011年第13號文件）表示，只要是企業將全部或者部分實物資產以及與之相關聯的債權債務轉讓給其他有關單位及個人的時候，這些資產的轉讓不征收增值稅。2016年，財政部營改增政策中也延續了納稅人在兼并重組過程中稅收優惠政策，鼓勵企業通過兼并重組優化資源配置，將企業“蛋糕”做大。

長遠來看，企業可以依法使用節稅手段，在兼并重組過程中合理地進行稅收籌劃。隨著營業稅改征增值稅制度的逐步實施，會計人員應該從企業實際出發，開動腦筋，在企業進銷等涉稅方面細化會計核算，以實現合理避稅。根據適用的稅率范圍，在企業重組的時候，靈活變通地選擇運用合辦經營或者分散經營，選取最適合企業發展的最低稅負體制。

（二）所得稅中的納稅籌劃

所得稅是企業重組中的一個繁雜稅種，企業在兼并重組前，應對企業資產管理與重組新生后，對新的營運模式下各類資產、債權債務等管理，都會涉及到所得稅繳納，兼并重組的復雜性，一定程度上也決定了所得稅處理的復雜性。

財政部近幾年發布的關于企業重組業務中涉及所得稅處理的相關辦法，對企業兼并重組業務中涉及所得稅方面的規定進一步修訂完善，為企業會計在實際操作中提供了相應指向與引導。企業兼并重組的所得稅處理，根本目的是將各方的綜合稅收降到最低。因此在選擇最佳重組方案的時候，為了兼顧涉及兼并兩方的利益，在同時考慮兩方稅負之后，會折中選擇最優解，達到整體利益的最大化，產生最佳的重組所得稅籌劃方案。比如企業兼并重組的時候，除了選擇可以符合重組后企業所得稅抵扣原則的方案，還應該優先選擇股權支付的股權投資模式，降低兼并重組后的企業所得稅負擔。

（三）土地增值稅中的納稅籌劃

近年來，炒房熱席卷全國。房地產相關業務乃是國民關注的熱點，房價波動被哄抬至天價，因此國家也使用各種政策手段抑制房地產過熱導致經濟崩盤。土地增值稅作為房地產開發企業的一個重要稅種，其相關政策的變更，無疑對房地產商之間有著巨大影響。因此在土地增值稅的稅收籌劃當中，應該利用相關免稅政策，創造條件在重組過程土地使用權轉讓交易中進行稅收籌劃。國家財稅[2015]5號文件規定，企業在合并或者分立過程中，將國有土地、房屋權屬轉移到改制后的企業，暫不征收土地增值稅，但是要注意企業合并中原主體要繼續存續。

此外，在兼并重組中若遇到除了房產土地以外的其他資產，在對這些資產進行置換交易的時候，應該注意資產價值的合理分配。比如對于價值波動較大的企業，應該以符合自己利益的成交價格進行資產交易，據此作為計稅基礎進行納稅籌劃。

三、企業兼并重組稅收籌劃的經營評價

（一）不同融資方式影響下的稅收籌劃

融資是企業兼并重組的重要資金來源，企業的稅負在不同融資方式下是相去甚遠的。比如在外源性籌資的股權融資下，由于企業支付的股利不允許稅前扣除，因此企業的稅負也許會因此而增加；而在內源性籌資的內部融資情況下，由于二次征稅，企業的稅負可能會因此增加。由此，我們宜采用債務性籌資，通過銀行借款或公司債券等進行支付的利息允許在稅前抵扣的方法，可以有效減輕企業稅負。

（二）目標兼并企業選擇的稅收籌劃

稅收減免政策在不同行業是不同的，計劃兼并的企業應該實時把握好國家重點扶持的行業動向，要具備一定的前瞻性和敏捷的反應力，把握行業基本動態。若在兼并重組過程中選擇這些具有優惠政策的企業，就能享受相關的稅收優惠政策，特別是在所得稅中存在特殊稅務處理的企業，能夠獲得更多的稅負減免，從而使企業受益。

（三）兼并重組的支付方式選擇

現金支付具有手續簡便、迅速交割的優點，是兼并重組當中最簡單便捷的支付方式之一。雖然現金支付自主靈活性高，交易流程也較少，耗時較短，時間成本與審批成本都較低，可以解決企業的應急問題；但是出售方在兼并重組結束之后，將獲得一大筆現金資產，因此需繳納較大數額的所得稅款，而若采用別的支付方式，這筆稅款可以得到遞延甚至減少稅負。

相比之下，股權支付雖然監管審批手續較為繁瑣，但由于兼并方通過發行股票的方式收購標的資產或者標的公司股權，可以有效釋放企業正常經營的現金流。另一方面可以減少出售方因收到大筆現金而要繳納大量的所得稅，標的公司的稅負也可以得到遞延甚至減少。混合支付就是現金支付與股權支付的混合運用，企業可以根據自身情況靈活選擇合理的支付方式，也同樣能達到稅收籌劃的目的，降低企業兼并重組的稅收負擔。