獨(dú)董被判連帶賠款億元，冤不冤

近日，康美藥業(yè)（下稱“康美”）證券集體訴訟案判決結(jié)果公布，這是全國首例證券集體訴訟案。

康美的創(chuàng)始人馬興田和妻子許冬瑾都來自廣東的藥材交易集中地潮汕，他們在1997年共同創(chuàng)辦康美藥業(yè)，公司于2002年上市。

2019年4月，證監(jiān)會公布稱，康美在2016～2018年的財務(wù)報告中，均存在重大虛假問題，包括使用虛假銀行存單、虛增存款、收入造假等。證監(jiān)會發(fā)布對康美藥業(yè)的處罰及禁入決定，康美也從“康美藥業(yè)”變成了“ST康美”。2021年4月，5萬多名投資者通過中證中小投資者服務(wù)中心對康美發(fā)起了集體訴訟。

11月17日，康美藥業(yè)因“操縱證券市場”被判賠償投資者24.59億元，原董事長馬興田被判12年有期徒刑，11位高管分別判處有期徒刑并處罰金。康美5名獨(dú)立董事需合計賠償金額約3.69億元。遭受連帶責(zé)任的獨(dú)立董事也一度引起了大家的熱議。

康美2020年財報顯示，5位獨(dú)立董事月薪在1萬元左右，4名董事均為大學(xué)教授，年薪約為10萬元左右，而此次被判罰的3.69億元連帶責(zé)任賠償，獨(dú)董們需要工作一千年才能賺回來。

于是有人說，這個賠償責(zé)任太大了，其玩忽職守的違法收入與其需要承擔(dān)的賠償責(zé)任，完全不在一條水平線上，所以似乎有點(diǎn)冤。

那么，他們真的冤嗎？這5位獨(dú)立董事，都有相應(yīng)的專業(yè)背景，也通過了監(jiān)管部門組織的資格考核，應(yīng)該說是具備擔(dān)任獨(dú)立董事的基本能力。

而從*ST康美業(yè)績造假并虛假陳述的行為來看，也遠(yuǎn)不是做得怎樣高明，好多年以前就有市場人士公開對其提出過質(zhì)疑。如果說這些獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的話，是能夠通過調(diào)閱公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及銷售合同等，來發(fā)現(xiàn)其中所存在的問題。但是，恰恰是這些人，卻從來沒有對*ST康美所存在的問題提出過懷疑，并且是毫無原則地跟在大股東后面，對那些充滿虛假陳述的報表表示了同意，對于造假的數(shù)據(jù)投了贊成票。嚴(yán)格來說，這顯然不僅僅是尸位素餐，更是為虎作倀，對他們予以嚴(yán)肅處罰，判令承擔(dān)高額的連帶賠償責(zé)任，是完全應(yīng)該的。這些人受罰，一點(diǎn)也不冤。

我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)實施了近20年，其初衷是選擇一些專業(yè)人士，代表廣大中小股東來參與行使股份公司董事會的權(quán)力，以此來打破控股股東在董事會中一股獨(dú)大、中小股東利益往往會被漠視的局面。

而通過這個案例，人們希望今后各個上市公司的獨(dú)立董事們，能夠真正“獨(dú)立”起來，忠實履行好自己的職責(zé)，把維護(hù)廣大投資者利益放在第一位。也只有這樣，上市公司的治理結(jié)構(gòu)，才能真正完善起來，從而避免財務(wù)造假及虛假陳述事件的發(fā)生。

（摘自《證券時報》11.20）