上市公司并購重組前后納稅籌劃探究

王紅亞

（浙江禾連網絡科技有限公司，浙江 杭州 310012）

近年來，國家改變產業層次，深化公有制變革，發布并購有利政策，在國家宏觀環境作用下，并購重組熱情高漲，為在日趨激烈的競爭中獲得發展，許多企業開始實施并購重組。并購成本、效益決定并購成敗，依法納稅必不可少，且是并購中重要的成本之一。企業并購數量逐年上升，金額屢創新高，從已完成案例來看，在重組中不了解稅收政策、稅收動態信息，不能使企業在并購中稅務成本最優化，導致并購重組與優惠稅收政策應用不足，增加了并購成本。因此，通過研究稅收政策提升納稅籌劃意識，利用合理的籌劃策略為企業并購節約成本，對于企業并購重組順利實施具有十分重要的意義。

一、合并重組稅務處理解讀

并購稅務籌劃分為一般與特殊稅收籌劃處理兩種。前者與常規業務基本一致。目標方需要對于資產轉讓產生的利得與損失確認。收購方計稅以公允價值基礎。后者實際延遲繳稅，自有資金并購適用特殊稅收待遇。

1.一般性稅務處理

（1）相關的規定

稅法中的相關規定：合并時被并購方資產、負債轉讓給合并方，按照公允價值確定資產、負債計稅基礎；被合并方轉讓權益，其與股東分別計算損益，繳納所得稅；被合并方虧損，不能結轉到合并方彌補。除根據上述規定，合并方合并前存在的虧損，不允許結轉也不允許彌補；雙方在未實施合并前，各自享有的稅收優惠延續，但要遵循相應的限制條件。

（2）稅務處理

首先，所得與損失確認。交易中，被合并方轉讓資產、負債按公允價值接受對價，相當其出售權益收入，應計算所得與損失（被公允價值減計稅基礎）。合并方支付方式含義股權外的非貨幣性資產，也需確認所得或損失（公允價值減計稅基礎）。

其次，確定計稅基礎。以被合并方取得資產、負債公允價值或收購成本為計稅基礎。

（3）籌劃方向

合并重組中，一般性稅務處理籌劃如下：

被合并方存在大額將過期未彌補虧損，且存在大額財產轉讓所得，各方應選擇一般性稅務處理，此時，虧損可以彌補轉讓所得，降低被合并方財產轉讓所得，進而減少企業所得稅。特殊性稅務處理存在未彌補虧損超期，而使企業喪失抵稅效用，進而增加自身的稅負。

另外，被合并方存在未分配利潤時，分配股利會納入資產處置所得，股東會承擔所得稅增加了稅負，轉讓前可先分配后轉讓。

2.特殊性稅務處理

（1）規定

特殊性稅務處理企業可以享受遞延納稅，但是享受優惠需要符合五個條件：

合并重組過程有合理商業目的，且其動機并不是享受優惠；受讓資產股權，不低于被合并方總資產的50%；合并后持續12個，不改變被合并資產原經營；股權支付比例不能低于85%要求；合并后要轉讓相關股權，須在合并后12個月進行。

特殊重組中目標方其在合并購前的所得稅，是需要由合并方承繼的，同時合并方可以對目標方的虧損予以彌補，其限額為目標方凈資產（公允價值）乘合并當年年末國債利率（最長期限的國債利率）。

（2）稅務處理

首先，所得或損失確認。被合并方取得股權支付部分，不確認所得或損失，但取得非股權支付，要對對價部分對應的非股權支付，分別確認所得或損失，并調整計稅基礎。非股權支付對應的所得或損失（被合并方取得的非股權對價）=（被轉讓資產公允價值-計稅基礎）×（非股權支付/取得非股權對價所得）；合并方其他非貨幣性資產所得或損失=其他非貨幣性資產的公允價值-計稅基礎。

其次，確定計稅基礎。合并方取得資產計稅基礎=股權（非股權）支付原資產計稅基礎+被合并方非股權對價所得被合并方取得股權計稅基礎=持有被合并方股權（非股權）的原計稅基礎-非股權支付公允價值。

（3）籌劃方向

合并重組中，被合并方長時期內未彌補虧損，且不存在財產轉讓所得，合并應選擇特殊性稅務處理，其可以將未彌補虧損結轉，對合并方有利。

首先，選擇特殊性稅務處理有利，但許多合并行為并不能直接滿足相關的處理條件，應盡量創造條件變為特殊重組。

其次，當合并前，被合并方原主要股東，在鎖定期內要轉讓股權，籌劃時將其持有股權稀釋在20%以下，而后才進行轉讓。

再次，被合并方存在未彌補虧損，但凈資產公允價值很小，合并后虧損彌補限額會很小，導致可彌補虧損浪費。那么，可通過資產評估增凈資產，或通過免稅債轉股減少負債，增大凈資產公允價值。

最后，股權支付能夠享受遞延納稅。因此，使用股權支付對價，可以實現遞延金額節稅的增加。

二、合并重組納稅籌劃案例

1.案例概述

S企業鋼材有限公司于2003年成立，從事鋼材制品生產、銷售，是X企業全資子公司；K企業鋼材有限公司于2006年成立，經營范圍與S企業相同，有Y企業與Z企業兩個股東。S企業和K企業為一般納稅人。為順應發展需要，盤活資產，提高資產利用率，雙方協定由S企業吸收合并K企業。合并情況見表1。

表1 各企業股權構成

吸收合并主導方為K企業。經協商當事各方意見如下：

合并后，X繼續持股，Y企業接受S企業支付的股份對價，Z企業拿到S企業現金對價后退出。S企業受讓K企業資產、負債，并接納勞動力后企業注銷，S企業存續。合并日后連續12個月，Y企業不得轉讓合并取得的股權。

2.納稅籌劃設計方案

制定特殊重組方案時，由于K企業股東Y企業和Z企業存在不同轉讓意見，不直接滿足特殊重組要求，雙方將合并拆分：

先贖回或轉讓Z企業股份，12個月后再整體合并，這樣合并滿足特殊重組條件，適用遞延納稅處理。

K企業在合并基準日，其資產賬面價值43192.26萬元，負債賬面價值36786.52萬元，K企業資產公允價值51623.47萬元；K企業負債的公允價值36786.52萬元，計稅基礎、賬面價值一致。K企業注冊資本5000萬元，所有者權益中盈余公積839.56萬元，資本公積0元，未分配利潤566.18萬元。K企業被合并前無虧損。

3.納稅籌劃方案設計

表2 S企業合并K企業不同支付方式設計

方案一：S企業股權支付比例小于85%，采用一般方式，且兩家企業不屬于同一控制。方案一適用一般性稅務處理。交易完成K企業確認資產轉讓所得，S企業以公允價值確認計稅基礎。K企業、Y企業、Z企業都繳納企業所得稅。

方案二：K企業回購Z企業股權并減資，不計征企業所得稅。S企業吸收合并K企業，應通過合理的材料，向稅務部門說明合并符合特殊性稅務處理要求，可以享受遞延納稅。

方案三：Y企業收購Z企業持有的K企業股權，Y企業以現金收購股權，這一過程中不涉所得、損失，以收購價確定計稅基礎。Z企業獲取的現金確認轉讓所得，需要繳納相應的所得稅。通常設計S企業吸收合并K企業，同方案二處理不繳納企業所得稅。

4.三種方案計稅情況比較

（1）方案一：現金與股權支付

表3 現金與股權支付方式下稅額 （單位：萬元）

S企業、K企業、Y企業、Z企業總體應納稅5893.35萬，K企業應納稅4557.55萬元，Y企業應納稅774.73萬元，S應納稅367.38萬元，Z企業應納稅193.68萬元。K企業應稅額4557.55萬元，Y企業承擔3646.04萬元，Z企業得到現金1862.2萬元，承擔應納稅額911.51萬元。

（2）方案二：股權支付與現金回購

表4 現金回購與股權支付方式下稅額 （單位：萬元）

總體應納稅421.56萬元，只有Z企業繳納企業所得稅421.56萬元，最終得到現金2545.83萬元，較上一方案多得到現金683.63萬元。

（3）方案三：現金收購與股權支付

表5 現金收購與股權支付應納稅額 （單位：萬元）

本方案總體應納稅額494.44萬元，Y企業稅額1.48萬元，Z企業稅額492.96萬元，S企業與K企業均不繳納稅款。Z企業得到現金2474.43萬元。與方案二相比Z企業少得到現金71.4萬元。經全體股東大會決議方案二符合稅收規定，最大程度上節約成本，產生最大節稅效益，符合合并目的及發展戰略。

三、納稅籌劃中的風險及建議

1.納稅籌劃中的風險

企業并購重組中的籌劃目的在于減少企業的并購風險，實現并購節稅效益最大化效果，但許多并購過程中依然會存在不足之處。選擇并購時機及并購的情況不能使得凈利潤的虧損稅前彌補所得，在并購過程中沒有減少應納稅額。不同并購類型的標的物不同，產生的風險各有不同。股權并購利用股權支付獲取目標方股權，承擔低稅負，重組中并購雙方達成協議，做好變更手續即完成，涉稅范圍小，被普遍使用，但雙方要警惕稀釋股權風險。通過股權支付獲取目標方資產，承擔低稅負，獲得實質性經營資產。市場商機轉瞬即逝，新購買的資產是否被淘汰，產品銷量如何、行業形勢等因素的影響，合并方是否可以積極應對市場變化，創新盈利點是艱巨的任務。合并后企業可能實現低稅負，但是否可以承受高債務，內控管理能否解決資產對接、人員變動問題，也為企業管理帶來挑戰。

2.納稅籌劃中的建議

（1）分步交易實現部分應稅合并

企業間實施并購重組過程中，當被合并方，其部分股東希望可以獲得貨幣資金后退出，且不再對原企業持股，會造成其客觀并不適用特殊重組，此時目標方的股權對價計稅，此時雙方需要以特殊的方式將一股重組變為特殊重組。

首先，被合并方收回異議股東股權減資，此應稅交易，異議股東被收回的股權12個月后合并重組，以100%股權對價支付給對方股東，此時只繳納印花稅。

其次，其他股東收購異議股權，此過程屬于應稅收購繳納所得稅。而在收購后12個月后重組，以100%股權對價支付給股東屬特殊重組，此時，也只繳納印花稅。

通常上述方式使并購過程從完全應稅，轉變成為了部分應稅，這一過程中異議股東減資，在回購時得到更多收益，其股息收入享受免稅。

（2）合理解讀合理商業目的

企業在實施合并重組中應該充分解釋商業目的，其是交易符合特殊重組的重點，也是企業實施并購重組后的最大風險點。當稅務部門對于合并交易認定沒有商業目的，則該合并前期工作失效，利用特殊重組享受稅收優惠政策搶購，為有效地避免這種情況的產生，企業需要合理說明合并的重要作用，向稅務部門提交相關材料。使用遞延納稅政策，這一政策盡管不會減少納稅總額，但是使企業的納稅行為推遲，增加了企業的貨幣時間價值，使企業可以有更多的時間創造更多效益。并購重組特殊交易處理中，合理商業目要有合并交易方式、實質等。而對于這些內容，需要與稅務溝通，將合并材料通過稅務申報后，待達成認定意見后，與直屬稅務機關申報，爭取稅務支持。

（3）把握合并重組納稅籌劃關鍵點

合并重組納稅籌劃復雜，納稅人需要多角度分析，靈活制定納稅籌劃方案。并購納稅籌劃是對稅法解讀與應用。政府為引導并購重組，制定了不同的稅法，由于稅法差異，才留出了納稅籌劃空間，那么企業實施并購重組時納稅籌劃方法選擇，要以稅法為基點。

首先，充分利用稅收政策，在合法前提下，針對不同的企業狀況，稅法給出了不同的規定，并購中企業應做足功課，對適用文件全面解讀。對于不同行業、地區間稅法給出不同的納稅及相關優惠規定，合理地發揮出稅法引導作用。特殊條件的并購重組可以享受減免待遇，那么各方需要對相關的條款給予關注，爭取減免稅機會。

其次，納稅籌劃要重視稅收鏈管理，關注企業價值流中與稅收相關環節。納稅籌劃要把握全局，從不同位置尋找籌劃關鍵點，擴大納稅籌劃范圍。運用稅率差異。稅收公平制度下，對于不同性質、行業提出了不同的稅率。那么企業在實施并購重組前，需要充分了解各方的適用稅率，選擇適用低稅率的對象與并購方式，使并購過程適用更低稅率。

最后，加強納稅籌劃各方的溝通。即需要實施內部溝通，也要實施外部溝通。籌劃人員要強化管理層溝通，及時反饋信息且征求掌握領導層要求，與財務、審計溝通，及時解決籌劃問題。加強與并購各方、稅務部門溝通，使籌劃方案符各方要求，且獲得稅務部門認可，減小籌劃阻力。總之，并購重組納稅籌劃，可以一種或多種籌劃方法，但需要合理地關注不同籌劃方法可能產生的影響，優化相關交易組合，使并購過程實現各方的效益最大化。

四、結語

納稅成本會根據不同的并購重組情況而產生較大的差異，通過納稅籌劃，使并購各方可以有效地了解各階段所涉及的稅種，詳細分析需要納稅的金額，以制定出更加有效的最優方案，實現企業并購中納稅成本的節約，為并購獲取最大利益。目前，并購重組過程中不斷出現相關的優惠政策，對于并購予以支持，為重組納稅籌劃提供了可籌劃空間，加之并購過程復雜多樣，交易每個環節都涉及多稅種，為重組交易創造節稅機會，合理納稅籌劃進而使企業并購收益最大化。