我國上市銀行風險信息披露探析

文/王躍（江蘇銀行股份有限公司）

一、引言

截至2021年8月，我國A股上市銀行已達到41家，其中包括6家國有大型銀行、9 家全國性股份制銀行、17 家城市商業銀行、9 家農村商業銀行。這些銀行無論從經營規模、影響力、資產質量等方面都可稱之為銀行業內翹楚，代表著中國銀行業的競爭力，各家銀行發布的定期、不定期信息披露報告成為投資人和其他市場參與者了解銀行經營情況的窗口，對上市銀行信息披露開展分析，有助于進一步提高上市銀行治理水平，進一步滿足投資者“信息對稱”的要求。

二、上市銀行風險信息披露相關規定

（一）從巴塞爾I 向巴塞爾Ⅲ的演進

1975 年2 月，面對不斷上升的金融風險，為了討論跨國銀行的國際監管問題，10 國集團成立了巴塞爾委員會。1988 年7 月，巴塞爾委員會公布了巴塞爾I,建立了一套國際通用的、覆蓋表內外風險的資本充足率標準。隨著國際金融創新的進程，2004 年6 月，10 國集團的央行行長一致通過巴塞爾Ⅱ,將巴塞爾I 的資本監管進一步拓展到巴塞爾Ⅱ的資本監管、監督管理、市場約束三大支柱監管。為了增強單家銀行以及整個銀行體系抵御流動性風險的能力，巴塞爾委員會在2010年12 月發布了巴塞爾Ⅲ，首次推出了流動性覆蓋率和凈穩定資金比例2 個流動性風險定量監管指標。

（二）巴塞爾協定的信息披露相關規定

在巴塞爾Ⅲ第三支柱框架下，巴塞爾委員會發布了大量文件，主要包括2011 年的《巴塞爾Ⅲ:更具穩健性的銀行和銀行體系的全球監管框架》和《第三支柱下的薪酬披露規定》、2012 年的《資本構成的披露規定》、2013 年的《全球系統重要性銀行:更新的評估方法和更高的損失吸收規定》、2014 年的《杠桿率框架和披露標準》、2014 年的《流動性覆蓋率披露標準》、2015年的《凈穩定資金比例披露標準》和2016 年的《銀行賬簿利率風險》。這些文件提出了信息披露的相關要求，具體而言，要求商業銀行向市場提供關于銀行的資本結構、風險狀況、風險評估程序和清償能力等相關信息，增強投資者信息的可獲得性、信息的可比性，以便加強市場對銀行經營行為和風險承擔行為的了解和約束。主要包括：按季度披露資本指標情況（一級資本充足率、總資本充足率及其構成要素）、風險敞口等快速變化的信息。按半年度披露并表范圍、資本及其結構、資本充足狀況、風險敞口及風險評估等信息。按年度披露商業銀行的風險管理目標和政策、報告體系等一般性概述的定性披露和薪酬情況。

（三）我國監管機構的信息披露相關規定

中國銀保監會的信息披露相關規定主要包括2007 年發布的《商業銀行信息披露辦法》、2010 年發布的《商業銀行穩健薪酬監管指引》、2012 年發布的《商業銀行資本管理辦法(試行)》、2013 年發布的《關于商業銀行資本構成信息披露的監管要求》、2014 年發布的《商業銀行全球系統重要性評估指標披露指引》、2015 年發布的《商業銀行杠桿率管理辦法(2015 年修訂)》和《商業銀行流動性覆蓋率信息披露辦法》、2018 年發布的《商業銀行銀行賬簿利率風險管理指引》、2019年發布的《商業銀行凈穩定資金比例信息披露辦法》。

三、我國上市銀行風險信息披露現狀

（一）樣本下的上市銀行風險信息披露

為了厘清我國上市銀行風險信息披露的狀況，本文選取不同機構類型的8 家上市銀行作為樣本，分析其2020 年年報中風險信息的披露情況。按照機構類型，選取了大型國有銀行中的工商銀行、農業銀行，全國性股份制商業銀行中的中信銀行、平安銀行，城市商業銀行中的杭州銀行、寧波銀行，農村商業銀行中的常熟農商行、青島農商行開展分析（見表1）。

表1 我國商業銀行年度財務報告中的風險信息披露情況

（二）樣本下的上市銀行風險信息披露分析

首先，各家上市銀行風險信息披露的完備程度存在一定差異。從信息披露的完備程度來看，在財務報告中工商銀行完整披露了定量信息的模板，其他各家銀行多數采取了部分披露并提供網頁鏈接的方式供投資者查找，個別銀行未提供杠桿率明細信息的鏈接。從披露位置來看，大部分銀行將定量和定性信息放置在“經營情況討論與分析”章節，小部分銀行放置在“附錄”“備查文件”“財務報表附注”等處。放置位置的不一致將會導致投資者在做上市銀行指標分析時，獲取資料的難度有所提高，增加了時間成本。

其次，上市銀行對風險信息披露重視程度不一。以中信銀行為例，其被上交所列為上海證券交易所“2019—2020 年度信息披露工作評價A 類”上市公司，在報告期內按照新頒布的法規修訂了該行《信息披露管理辦法》及配套制度，在年度報告中對各項監管指標及其構成披露較為詳盡，同時，為了方便投資者檢索，該行在年報中列示了多達5 頁的“信息披露索引”。與該行相比，個別上市銀行對風險信息披露重視程度不夠，監管指標披露較為簡略，投資者查找也較為不便。

四、提高風險信息披露水平的策略

（一）完善信息披露制度，考核信息披露工作

上市銀行應根據監管部門的監管規章和工作指引，不斷完善信息披露管理制度，明確董事會、監事會、高管層及相關各部門的工作職責，確保風險信息披露工作按時保質的完成。與此同時，從制度層面，規定對風險信息披露工作質量開展考核，有利于上市銀行風險披露內容不斷完善，質量逐步提高。

（二）積極應對監管規制，擴大風險信息披露范圍

上市銀行應不斷學習與國際接軌的風險信息披露規則和監管制度，充分理解風險信息披露的含義，在現有的基礎上，主動擴大風險信息披露的范圍，將完備的監管風險指標及其構成揭示給投資者，使投資者掌握充分信息。

（三）建立先進的信息系統，提升數據治理水平

信息系統的先進性對風險信息披露的水平而言是至關重要的，上市銀行風險信息披露工作量很大。如何在盡量短的時間內，編制出一本涵蓋各類監管指標的財務報告，是對報告編制和審定人員的一大挑戰。因此，上市銀行高層應確保本行采用先進的信息系統進行信息披露報告的編制。與此同時，數據治理水平也是影響報告可信度的一個重要方面，上市銀行高層應制定基于價值創造的數據治理計劃，確保董事會和投資者都能夠方便、可信地利用風險披露數據進行決策和投資。

五、結語

綜上所述，作為商業銀行中最優秀群體的上市銀行，掌握了相對充裕的資本、人員優勢，有不斷提高經營管理和信披水平的資源稟賦。上市銀行應不斷努力，從完善信息披露制度、積極應對監管規制、提高數據質量等多方面著手，充分滿足投資者的要求，提供高水平的風險信息披露服務。