上市公司綠色信息披露制度的完善建議

湖北大學(xué) 謝曉丹

一、我國(guó)上市公司綠色信息披露存在的問(wèn)題及成因分析

（一）規(guī)范形式有待完善

一方面立法層次較低，目前尚且沒(méi)有統(tǒng)一的法律對(duì)上市公司綠色信息披露作出健全的規(guī)定，這就導(dǎo)致某些上司公司會(huì)選擇瞞披露、或者虛假披露，甚至不披露，如山西三維公司就選擇了瞞報(bào)，導(dǎo)致周邊生態(tài)環(huán)境受到了極大的污染。另一方面，制度較為分散，尚未形成體系化。目前關(guān)于上市公司信息披露制度多是分散在各種規(guī)章制度中，并未形成體系化的法律制度體系，這也是導(dǎo)致深交所等相關(guān)機(jī)構(gòu)未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)山西三維公司存在信息披露違法的問(wèn)題，由此可見(jiàn)，這種較為落后的規(guī)范形勢(shì)非常不利于我國(guó)上市公司綠色信息披露制度的開(kāi)展。

（二）制度內(nèi)容有待補(bǔ)充

通過(guò)搜集資料分析發(fā)現(xiàn)，綠色信息制度在披露標(biāo)準(zhǔn)、披露范圍、披露方式上都存在著不足。根據(jù)2017年復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院發(fā)布的《企業(yè)環(huán)境信息披露指數(shù)》來(lái)看，該報(bào)告篩選了上海證券交易所的16類重污染行業(yè)的170家上市公司，對(duì)這些公司的企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告、環(huán)境報(bào)告書(shū)等公開(kāi)披露資料，進(jìn)行環(huán)境信息披露水平和質(zhì)量的分析，在百分制下，170家上市公司的環(huán)境信息披露總平均分為39.67，遠(yuǎn)未達(dá)到及格線。與2014年相比，上市公司的環(huán)保要求、環(huán)保榮譽(yù)、碳排放指標(biāo)以及資源消耗等重要的指標(biāo)披露情況沒(méi)有明顯改善。之前制度內(nèi)容存在的問(wèn)題，如披露標(biāo)準(zhǔn)過(guò)于簡(jiǎn)單、披露范圍有限、披露方式缺乏規(guī)范性、責(zé)任體系不健全等，都未得到改善。

（三）監(jiān)督機(jī)制有待增加

我國(guó)上市公司綠色信息披露制度存在諸多缺陷，其中，包括政府部門、中間機(jī)構(gòu)與社會(huì)機(jī)構(gòu)未能建立起良性全面的監(jiān)督機(jī)制。在上市公司的監(jiān)督機(jī)制的建立與完善方面，日本頒布了700余種環(huán)境法律法規(guī)，制定專門的環(huán)境會(huì)計(jì)制度，建立專門的中介機(jī)構(gòu)來(lái)監(jiān)督綠色信息披露，為上司公司披露綠色信息制度的完善提供了大量有力依據(jù)。而目前我國(guó)的監(jiān)督機(jī)制作用有限，主要表現(xiàn)在：一是證券交易所監(jiān)督職能局限于上市實(shí)質(zhì)內(nèi)容的實(shí)現(xiàn)，往往忽略對(duì)上市公司綠色信息披露制度的監(jiān)督。二是中介機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)，不具備監(jiān)督職能，使得上市公司綠色信息披露存在諸多漏洞。三是缺乏社會(huì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和審計(jì)。這在一定程度上不僅關(guān)系到企業(yè)的綠色經(jīng)濟(jì)發(fā)展能否持續(xù)，更給普通投資者的投融資行為帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

二、上市公司綠色信息披露制度的完善建議

（一）建立合理的規(guī)范形式

1.加強(qiáng)立法，彌補(bǔ)法律漏洞

目前，在我國(guó)現(xiàn)行的法律法規(guī)中，尚未確定明確的上市公司綠色信息披露制度。在我國(guó)相關(guān)法律文件中，雖然有關(guān)于上市公司綠色信息披露的相關(guān)規(guī)定，但總的來(lái)說(shuō)，在法律層面上，缺乏相應(yīng)的法律規(guī)范，因此在當(dāng)前形勢(shì)下，必須加強(qiáng)立法，彌補(bǔ)法律關(guān)于上市公司綠色信息披露制度的漏洞。一方面，可借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，比如美國(guó)具有最早《全國(guó)環(huán)境政策法》等，而后又建立配套的相關(guān)法律，要求綠色信息必須在企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表中予以描述，通過(guò)剛性的法律法規(guī)的建立與完善，從而抑制上市公司為了追求高效的經(jīng)濟(jì)發(fā)展而破壞生態(tài)環(huán)境的欲望，將政府強(qiáng)制公司進(jìn)行綠色信息披露變?yōu)檎龑?dǎo)公司和多機(jī)構(gòu)共同參與的信息披露制度。另一方面，可加強(qiáng)關(guān)于造成環(huán)境污染破壞行為的處罰力度，從法律層面上對(duì)上市公司的環(huán)境披露制度進(jìn)行高標(biāo)準(zhǔn)的要求，完善相應(yīng)的處罰制度，讓上市公司打消僥幸心理。

2.建立多層次的制度體系

目前，我國(guó)上市公司綠色信息披露制度存在復(fù)雜而多樣的問(wèn)題，因此，必須立足我國(guó)實(shí)情，建立統(tǒng)一而多層次的綠色信息披露制度體系。一方面，各部門、各職能部門必須先后制定相關(guān)規(guī)章制度，以此彌補(bǔ)目前法律層面關(guān)于上市公司綠色信息披露制度的缺陷。另一方面，加強(qiáng)各地區(qū)行業(yè)關(guān)于上市公司綠色信息披露制度規(guī)章規(guī)定的交流，保證各地區(qū)、各行業(yè)在相關(guān)規(guī)定層面的一致性，減少實(shí)踐中執(zhí)法困難的現(xiàn)象。

（二）完善披露制度的具體內(nèi)容

1.明確披露標(biāo)準(zhǔn)

一方面，明確上市公司披露內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)上市公司披露標(biāo)準(zhǔn)。要求上市公司在相關(guān)綠色信息披露的時(shí)候，必須要嚴(yán)格按照法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)、范圍進(jìn)行詳細(xì)的統(tǒng)計(jì)，充分保證提交的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容能夠滿足投資者以及經(jīng)營(yíng)者的需求。另一方面，明確披露內(nèi)容的考核數(shù)據(jù)。要求上市公司披露的綠色信息，必須要有明確的考核數(shù)據(jù)予以支撐。缺乏數(shù)據(jù)的支撐性，上市公司綠色信息披露的就是空洞假設(shè)，形同虛設(shè)。

2.擴(kuò)大披露范圍

目前，我國(guó)法律對(duì)于綠色信息披露的主體范圍確定是不夠全面的，僅僅要求對(duì)于重污染的上市企業(yè)要定期披露環(huán)保信息，并在重大事項(xiàng)上臨時(shí)披露環(huán)保信息，其他企業(yè)并未作出強(qiáng)制要求，這就導(dǎo)致上市企業(yè)承擔(dān)了更多的社會(huì)責(zé)任，而普通企業(yè)則能規(guī)避這種責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也常常因?yàn)檫@種不平衡的規(guī)定而違反信息披露制度，導(dǎo)致執(zhí)行困難的問(wèn)題。因此，必須進(jìn)一步明確擴(kuò)大披露范圍，努力將即將成為上市公司的企業(yè)、關(guān)系國(guó)際民生的企業(yè)，或是需要能源、資源消耗量都比較大的企業(yè)都必須考慮進(jìn)去，推動(dòng)建立與完善普通企業(yè)也要承擔(dān)環(huán)境責(zé)任的信息披露制度，從而積極推動(dòng)他們參與保護(hù)環(huán)境，承擔(dān)更多的社會(huì)義務(wù)，調(diào)整自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而發(fā)展綠色可持續(xù)經(jīng)濟(jì)，對(duì)同行業(yè)或者其他行業(yè)都能夠起到示范帶頭的作用，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)整個(gè)行業(yè)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，推動(dòng)綠色社會(huì)、環(huán)保型社會(huì)、資源節(jié)約型社會(huì)的構(gòu)建。

3.統(tǒng)一披露方式

目前，我國(guó)上市公司綠色信息披露方式主要集中在定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中，但是隨著綠色發(fā)展的要求越來(lái)越高，我國(guó)上市公司同歐美、日本的一些先進(jìn)環(huán)保國(guó)家一樣，專門定制報(bào)告來(lái)披露環(huán)保信息也是未來(lái)的一種發(fā)展趨勢(shì)，因此，建議今后在我國(guó)上市公司綠色信息披露的過(guò)程中，統(tǒng)一綠色信息披露的方式，比如將綠色信息披露要求上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告中，設(shè)專章專節(jié)，進(jìn)行統(tǒng)一的管理。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國(guó)社會(huì)公眾對(duì)上市公司綠色信息披露的關(guān)注度會(huì)越來(lái)越高，因此，當(dāng)前形勢(shì)下，統(tǒng)一歸整到上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告中，不失為一項(xiàng)重要舉措。

4.構(gòu)建披露責(zé)任體系

目前，我國(guó)上市公司尚未構(gòu)建綠色信息披露責(zé)任體系。因此，當(dāng)前形勢(shì)下，為規(guī)范上市公司綠色信息披露制度，必須建立體系化的披露責(zé)任體系。具體包括行政責(zé)任、民事責(zé)任、刑事責(zé)任。在實(shí)踐中，對(duì)違反披露的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，可通過(guò)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、警告等方式予以處罰。對(duì)于因?yàn)樯鲜泄疚窗雌诨蛘吖嫉木G色信息不符合要求而給投資者造成巨大損失的，投資者在一定情況下，可追求相應(yīng)的民事責(zé)任。針對(duì)上市公司采取欺騙、造假等違法方式發(fā)布虛假的綠色信息，情節(jié)嚴(yán)重的情況下可追究相關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任。同時(shí)，也要獎(jiǎng)懲并行，對(duì)自覺(jué)披露綠色信息的上市公司實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)，如可以在稅收、貸款、融資、就業(yè)等方面給予上市公司獎(jiǎng)勵(lì)，從而激勵(lì)上市公司系自行建立起更加便捷、全面的綠色信息披露的責(zé)任體系。

（三）豐富信息披露制度的監(jiān)管體系

1.轉(zhuǎn)變證券交易機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方式

證券交易機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著非常重要的作用，對(duì)于監(jiān)管上市公司各項(xiàng)工作、各項(xiàng)業(yè)務(wù)具有重要作用。當(dāng)前形勢(shì)下，要積極轉(zhuǎn)變證券交易機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方式、監(jiān)管內(nèi)容，增加證券交易機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司綠色信息披露的監(jiān)管力度，增加證券交易機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司社會(huì)責(zé)任履行情況的監(jiān)管；證券交易機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管要推行全過(guò)程的監(jiān)管，切忌單獨(dú)環(huán)節(jié)、單一板塊進(jìn)行監(jiān)督，以此保證投資者能夠及時(shí)有效的掌握上市公司綠色信息披露的相關(guān)情況。

2.強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職能

中介機(jī)構(gòu)在證券市場(chǎng)中，作為企業(yè)上市的重要輔助者，也是企業(yè)綠色信息披露者的角色。因?yàn)樵谄髽I(yè)上市公司的過(guò)程中，只有中介機(jī)構(gòu)能夠全程接觸到企業(yè)的上市信息，也就能夠?qū)ζ髽I(yè)綠色信息披露作出強(qiáng)制性要求。在實(shí)踐中，中介機(jī)構(gòu)不只是要做好鏈接政府與市場(chǎng)主體的橋梁作用，還必須要幫助政府做好監(jiān)督者的角色，對(duì)證券市場(chǎng)不符合綠色信息披露的企業(yè)拒絕其上市，并出具相應(yīng)的意見(jiàn)書(shū)。

3.充分發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督作用

社會(huì)監(jiān)督是我國(guó)上市公司綠色信息披露的重要力量也是最主要的力量，上市公司綠色信息披露工作事關(guān)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，事關(guān)國(guó)家可持續(xù)發(fā)展，必須充分發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督的作用。一方面，充分發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)作用，建立網(wǎng)絡(luò)交流平臺(tái)，讓公眾成為監(jiān)督上市公司綠色信息披露的重要人群。在平臺(tái)上，公眾可將自己的所思所想反映給政府，讓政府關(guān)于上市公司綠色信息披露各項(xiàng)決策取信于人們。另一方面，還必須開(kāi)放24小時(shí)投訴平臺(tái)，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司公布的綠色信息不真實(shí)、不全面或是帶有欺詐性，群眾可通過(guò)這一平臺(tái)，向國(guó)家反映情況，間接成為群眾了解信息、監(jiān)督企業(yè)的重要通道。

三、結(jié)語(yǔ)

伴隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在我國(guó)的深入發(fā)展，民眾綠色環(huán)保意識(shí)的穩(wěn)步增強(qiáng)與企業(yè)社會(huì)責(zé)任的逐漸濃厚，上市公司選擇進(jìn)行更全面、深入的綠色信息披露是勢(shì)在必行的。我國(guó)應(yīng)盡快建立合理的規(guī)范制度、完善披露的具體內(nèi)容、豐富披露的監(jiān)管體系，多管齊下，打造環(huán)境效益與經(jīng)濟(jì)效益共贏的局面，真正實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。