某公司海外并購重組的財務戰略與實踐

新疆嘉年華財稅管理咨詢有限公司 王梓嘉

石油行業作為我國主要的經濟支柱性產業，自共和國成立以來在國內的經濟發展和各大產業能源支撐等方面起到了無可替代的作用。我國大型石油企業在黨和政府“走出去”以及“一帶一路”倡議的號召下，加快了海外投資的規模和開拓國際市場的步伐，2019年，國家多項政策為企業海外投資帶來了諸多利好，為能源企業跨境并購重組提供了重要的理論基礎和政策支撐。在國內大型石油企業進行海外并購重組的過程中，其財務戰略方面存在的風險和困境也需要格外注意，一旦在經營和管理方面存在一定的疏忽，將會對企業的經濟效益造成許多不可挽回的損失。因此，本文主要針對石油企業海外并購重組方面的財務戰略及實踐要點進行分析。

一、石油企業海外并購重組財務戰略中的風險概念

財務戰略是指企業根據貿易市場的經濟走勢對自身的財務制度、人員框架、融資渠道、投資目標等進行一定的戰略布局，以增強自身在市場中的競爭優勢為目的，對企業流動資金進行系統性、科學性的戰略布局。財務戰略中的風險是指企業決策層對市場的認知不清晰而盲目進行決策，為企業財務方面帶來的直接或間接性的影響。財務戰略風險往往使企業在資金籌備、融資渠道、組織框架建立等方面進行選擇時所存在負面影響。石油企業作為能源性企業，其在國內的地位以及對其他行業的重要性保證其自身的財務戰略風險較低，其主要風險還是來自于企業海外并購重組過程中不確定因素或不可控因素較多，導致企業在財務戰略選擇方面存在諸多的選擇性和不可預見性因素，從而導致自身的財產遭受損失[1]。

二、石油企業海外并購重組風險類別

石油企業具有規模大、業務復雜和利潤大等特點，導致其在海外并購重組過程中的財務政策方面存在不可預期性和不可控性，因此，在整個過程中也將不可避免地存在諸多財務風險，這些風險主要分為以下幾點。

（一）對目標企業估值不準確形成的財務風險

國有大型石油企業（中石油、中石化）一旦選擇海外企業作為待并購重組對象時，首先會對目標企業的資產評估值和市場占有率等信息數據進行評估[2]。整體調查結果是否真實、客觀、全面，將對目標企業的評估價值以及自身企業的并購選擇產生一定影響。2005年，中海油在并購優尼科的過程中，正是由于估值工作的不客觀導致對優尼科并購評估不足、競購時機不恰當使得此次并購失敗。

石油企業海外并購重組其他企業時，最為看重的是目標企業能為自身帶來的經濟收益，因此在對目標企業進行價值評估時主要關注以下三個方面：（1）并購重組后對自身企業國際影響力、市場占有率的提升；（2）在未來一段時間內可獲得的經濟收益；（3）能否在預期時間內達到自身的收益預期值。一旦在盡職調查階段沒有將目標企業的預估值全面、客觀地體現出來，未能充分評價和量化風險，未能對近期、遠期所能創造的收益價值準確評價，就會影響石油企業決策層對目標企業的整體判斷，以至于出現財務政策等方面的風險[3]。

（二）融資方面的風險

石油企業在進行海外并購重組時，往往要在短時間內籌集到并購目標企業所需要的資金，由于這筆資金的數額比較巨大，因此企業往往會通過融資的方式來達成，企業一般通過間接融資和直接融資兩種手段進行股權融資或債權融資，石油企業由于其特殊性多數采用債務類融資的方式來籌集資金[4]。

但石油企業選擇融資方式時也會而出現一定的財務政策上的風險，海外融資由于融資風險管控的難度過大而增加了一定的風險和難度。此外，表外融資盡管能幫助石油企業籌集到一定的資金，但由于其不在企業的會計報表中體現出來，盡管能優化財務指標，但由于其將債務的隱性化表現出來，極易增加企業財務政策方面的風險性[5]。

（三）匯率及外匯管制風險

我國大型石油企業的海外并購對象主要以石油資源國的企業為主，但由于石油資源國大多數處于中東地區，多數為發展中國家，匯率與我國存在著較大不同，因此石油企業在對目標企業并購重組過程中多數存在匯率變化、外匯管制等財務方面的風險。例如，石油出產大國伊朗在2017年當地貨幣編制近90%，且國內局勢不穩定，戰亂不斷都會給中資企業造成一系列不可控因素[6]。

（四）國際稅收政策方面的風險

我國石油企業在并購重組方面主要針對國際市場，但由于國際市場的稅收政策與我國有較大出入，且國際局勢復雜造成的不確定性和復雜程度較大，石油資源國政治局勢動蕩、經濟發展不穩定，都會導致石油資源國的稅收政策遠遠落后于我國的稅收體系。這些國家在稅收方面不僅存在較為復雜多樣的稅種，且賦稅額度較高，成本等額外費用繁多，這無疑增加了我國石油企業并購重組后可能遇到的財務政策風險[7]。

三、石油企業海外并購重組中財務政策風險的防控措施

我國大型石油企業針對上述幾點關于海外并購重組時可能存在的財務政策方面的風險，必須在識別相應風險的基礎上制定出預防風險、控制風險和解決風險的政策，以確保將海外并購重組后的財務風險降至最低，同時也為我國其他企業在今后的海外并購重組行為提供寶貴的參考意見。其具體防控措施應該從以下幾個方面展開。

（一）強化盡職調查有效性，提高企業評估準確性

石油企業在對目標企業進行并購重組前，應該在盡職調查和企業評估方面做好準備工作，企業決策層應該對調查的內容進行完善的規劃并對需要重點關注的方面進行細化講解，以確保調查人員有針對性地對重點問題進行深入了解。此外，調查人員還需要加大盡職調查的深度和廣度，不僅要從商業、財務、市場等角度分析目標企業的價值，在營運、稅務、法律、人事、投資環境等方面也要進行全面、有效、客觀地分析。在對目標企業進行市場價值評估時，不僅要對財務報告和目標企業提供的信息進行分析，更要通過將表外信息與溝通談話相結合，將由于信息不對稱現象導致的股價過高的風險降低，盡可能地提高評估結果的準確性和客觀性。

（二）優化融資體系結構，拓展融資方式渠道

無論企業是否有海外并購重組的計劃，企業都需要完善自身的融資結構，盡可能增加自身的融資渠道，才能夠把握住轉瞬即逝的并購機遇，為自身帶來經濟效益方面的提升。現如今較為靈活的融資方式主要有兩優貸款、資源轉換貸款、海外投資保險、資產抵押貸款等。企業在如何選擇正確的融資渠道方面，應重點注意兩個方面：一是融資的金額是否能夠滿足自身海外并購重組方面的需求，二是融資渠道的成本和風險是否低于并購重組的收益。企業只有做好詳細的風險預防工作，才能將融資利用率最大化。

（三）分析經濟走勢，做好預判工作

石油企業在決定海外并購重組他國企業時，一定要對他國的政治局勢、經濟走向、戰爭因素以及暫未發生但可能存在的風險進行有效分析和預判。由于重組后的企業需要根據他國的法律法規和稅收政策來生產經營，因此要根據他國國情，及時調整公司金融體系結構，巧用金融衍生工具，以此來降低政策差異所帶來的金融風險。

（四）對投資各階段的稅收問題采取相應措施

企業在并購重組前，需要通過盡職調查對他國的稅收政策進行理性分析和有效預判，對投資期間不同階段的稅率、稅制、征收方式和優惠政策等財務信息進行詳細調查，以盡可能減少因稅收協定不統一所帶來的財務風險。除此之外，應高度關注BEPS實施后的關聯交易風險，2018年后國別報告已經在國際范圍內實行自動交換原則，因此石油企業在進行跨國并購重組時是否符合獨立交易原則和轉讓定價原則，直接影響石油企業針對海外的財務政策。

四、結語

綜上所述，石油行業作為我國重要的經濟支柱性產業，不僅為其他重要行業提供了能源輸出，同時也為我國的經濟增長和國際地位帶來了諸多利好。因此，我國多項政策都鼓勵石油企業加強對海外企業的并購重組，但要特別注意的是，企業在并購重組過程中在財務政策方面的選擇要注意風險防控，在調查評估、融資選擇、稅收政策等方面一定要做好相應的分析和合理預判，才能盡可能地將財務風險降至最低，從而保證石油企業的經濟效益最大化。