企業并購重組涉及的稅務籌劃
——以首都鋼鐵集團公司為例

湯建良

（南方電網調峰調頻發電公司，廣東 廣州 510630）

全球并購浪潮，通過并購活動反映出企業的成長，而其成長取決于內部實力擴張，同時也會受到外部實力影響。企業通過并購實現自身資源的短期內整合，幫助其可以快速地延伸業務，并購成為企業快速擴張規模的有效手段。并購會受很多種因素影響，稅收具有的重要性不可小視，作為經濟調控工具，對于相關業務產生影響的因素包括政策調整、稅收政策解讀等，這些因素也會影響并購活動。企業并購可用稅務籌劃作為決策手段，經營方在實施并購風險管理體系設計時，會受多種因素的影響也現風險，造成實際的并購目標與預期偏離，影響企業計劃中的并購活動。

一、并購及稅務籌劃風險概述

1.并購及類型概述

（1）并購

并購是企業持有人對于現有業務評定，認為收入不會增長，且企業的擁有人會承擔風險，那么其會將企業以貨品形式對外轉讓，而產生其他的產權。并購是兩家或者更多企業，合并組成一家企業，常由一家優勢企業吸收一家或多家企業。并購一般指兼并和收購。兼并也稱吸收合并，即兩種不同事物合并成一體。收購是企業購買另一企業資產的過程，其利用現金或有價證券實現資產轉移，獲得對方資產控制權。合并為兩個或以上企業合并為新經營方，合并后企業由多法人變為獨立法人。

（2）并購類型

并購包括橫向并購、縱向并購與混合并購。

橫向并購是同行業經營方同一層面并購，即是在行業內合并。橫向并購實現規模經濟，在降低成本方面具有十分重要的作用。橫向并購提高壟斷競爭力，可以更好地提高企業知名度，實現其市場覆蓋面的擴大，促使自身實力的不斷提升，進而促進行業的發展。

縱向并購是為產業鏈內并購，其促進材料供應、銷售，整合各環節合作，促進新技術的發展，降低成本，減少不必要的中間環節，縮短業務耗時，使企業立于不敗之地。

混合并購則沒有直接聯系的企業合并，它促進了同業擴張，使產品覆蓋范圍更廣，降低競爭中風險，促進同渠道營銷方案銷售產品，提高企業知名度。

2.稅務籌劃風險概述

（1）稅務籌劃風險

風險反映出企業貨幣減少的概率。稅務籌劃風險是納稅人稅收籌劃時，由于不確定因素存在，造成企業的籌劃收益與實際的預期結果存在偏離。那么納稅人籌劃產生的結果產生不確定性。因此，稅務籌劃風險具有不可抗拒性和可變性。在并購案例中，不同的決策導致企業承擔不同的稅收負擔，可能造成不必要的稅務籌劃風險，不同稅負導致稅收成本不確定性，而引起稅務籌劃風險。

（2）稅務籌劃風險類型

企業實施并購稅務籌劃風險分為稅收優惠政策不適用、不遵守稅收規定而出現的籌劃風險。

由于經營方不遵守納稅規定，致使企業出現超額納稅、罰款而產生的處罰，造成企業聲譽下降，致使聲譽受損概率上升，使經營方的稅務籌劃風險增加。另外，對最新并購規定解讀不到位，造成政策解讀存在錯誤而出現的稅務籌劃風險。

（3）稅務籌劃風險成因

籌劃風險成因主要有內部原因與外部原因。

內部原因主要是由于并購前稅務籌劃風險，是企業內部管理意識較差、專業度低。并購重組前沒有實施必要的稅務籌劃，錯誤選擇了并購方、并購方式、及與企業不相適應的支付方式，導致企業稅收負擔過重，而產生的稅務籌劃風險。

產生風險的外部原因是由于國家政策變化。而稅務人員對政策解讀不到位，則不能正確解讀政策，出現稅務籌劃風險使經營方遭受損失，由于未實時地掌握政策變化，會使經營方濫用待遇而產生不必要的損失。

3.并購稅務籌劃風險

（1）并購稅務籌劃

并購稅務籌劃處理分為一般稅收籌劃與特殊稅收籌劃處理兩種。一般性并購稅務籌劃與常規業務基本一致。目標方需要對于資產轉讓可能產生的利得與損失進行確認。收購方計稅以公允價值基礎。特殊并購稅務籌劃，實際可延遲繳稅。自有資金并購適用特殊稅收待遇。

（2）并購稅務籌劃風險

并購稅務籌劃風險是由于其與并購相關，因此風險多樣化。其風險包含：沒有慎重選擇并購的目標方、支付方式不合理、稅收政策運用不到位、未對目標方盡職調查，從而產生風險。并購風險可能產生于并購各環節，各環節稅務籌劃風險包括：

首先，并購前稅務籌劃風險。未慎重地選擇并目標方，企業所在行業不同，享受的優惠政策不同，并購前未進行詳盡的調查，會使企業不了解行業的政策而產生稅務籌劃風險。

其次，并購時，支付方式不合理、稅收政策運用不到位，則會造成經營方稅務籌劃面臨風險，甚至可能會對其造成損失。并購時考慮到實際情況，結合綜合實力去衡量成功概率。并購時樹立全員風險防范意識，積極與稅務溝通，了解、理解政策，有效地降低風險，避免損失的產生。

最后，并購完成后意味并購結束，對雙方資源梳理，且針對性地制定整合計劃，使資源可以得到有效合理的運用。

二、企業并購重組稅務籌劃風險管理——以首鋼并購S公司為例

1.并購雙方背景資料

（1）首都鋼鐵集團公司

中國首鋼集團1919年成立，經過百年的巨大發展，成為以鋼鐵業為主，兼營采礦、機械等多種行業，跨國經營的大型集團。首都鋼鐵集團公司是我國十大鋼鐵企業之一，1999年正式掛牌上市，代表著首都鋼鐵集團公司正式邁入現代化管理之路。

（2）S公司

S企業是鋼鐵板塊企業，其地處吉林省，也是重點扶持的企業代表，現己成為一體化協同鋼鐵聯合企業。S公司被首鋼集團并購前連虧三年，經營狀況受到影響，那么該企業迫切需要被大型集團收購，對于現有資源整合以改善現有的經營況狀。

（3）并購動因

首鋼集團是鋼鐵板塊的支柱，但由于奧運會遷址后，發展并不順利。國內鋼鐵行業興起了并購重組，此時首鋼集團在全國鋼鐵行業地位下降。首鋼產能銳減。這次收購S公司是首鋼集團告別向高端的機會。首鋼集團對S公司的并購動機是被該企業的產量吸引，同時達成首鋼提升自身地位的目的。

S公司由于經營問題導致虧損，S公司每年大額的利息支出降低企業的利潤，截至并購前S公司利潤大幅縮水，并購是S公司改善困境的好時機。

2.首鋼并購S公司稅務籌劃風險管理狀況

（1）收集風險信息

通過收集信息針對性的稅務籌劃可有效降低并購成本。首鋼集團在收集并購稅務籌劃風險管理信息做好了充分的準則。首鋼集團對自身的實際狀況調研，將面臨的問題、生產情況進行全面的分析。對于相應的資料進行收集，詳細比對企業的數據，分析且了解雙方情況。首鋼集團同時還考慮了稅收環境，根據政策實施信息收集，以應對政策變動而出現的籌劃風險。經營方利用風險信息收集，且對于雙方的實際情況進行考慮選擇收購方式，以規避并購籌劃風險，而采用了股權交易。延續了S企業稅收優惠，首鋼集團不會承擔流轉稅稅負。由于S公司連續3年虧損，因此，首鋼集團可享受由于虧損而產生了所得稅減免。同時股權收購，程序與方法簡單。

（2）成立風險管控小組

在并購過程中，首鋼集團成立風險管控小組，防止盲目規避風險。首鋼集團提前選定籌劃人員，明確劃分成員的權責，利于對并購稅務籌劃風險管理評價。首鋼集團做好信息收集工作后，從內部挑選稅務、財會、審計骨干成立專項工作小組，明確工作職責，使成員各司其職，進一步實施下階段工作。

（3）確定風險管理目標

首鋼集團工作小組成立后，快速展開并購籌劃風險管理，協助集團確定管理目標。在提高盈利前提下，實現并購產業鏈聯通及地區產業聯動。首鋼集團損失發生前，通過防范稅務籌劃風險，制定相應的規避措施，助力首鋼集團降低風險。首鋼集團通過加強參與人員風險防范意識、成立專項工作組，對接與并購相關的事宜，以合理的手段降低風險。首鋼集團為可能發生損失做了充分的準備，且針對并購中變化及時調整方案，保證企業處于良好的內外部環境中。企業合并等并購方式，將財產轉讓的行為不屬于增值稅的征稅范圍。首鋼集團并購前積極籌劃，利用對S企業資產的收購行為，減少并購增值稅。

（4）制定專項管理計劃

首鋼集團做好準備階段工作后，根據實際情況制定風險管理計劃。目的是使并購行為可以順利時行，規避稅務籌劃風險。其主要的計劃過程包括：收集整理信息、完善工作職能、實現風險管理細化工作。

首鋼集團計劃建立健全的風險管控機制，對參與人員進行業務培訓，加強風險防范意識。按首鋼集團制定的風險管理計劃，及時調整風險的舉措，如由于稅收政策變動未及時調整并購方案，導致罰款需要及時繳納；同時，對于變動后稅務政策要及時的進行咨詢，為后續工作開展提供參考。

由于首鋼集團并購案例以股權收購的方式，支付比例不低于75%，可以申請遞延納稅。考慮股權支付比例定為77.59%，申請遞延納稅。反映出首鋼集團事前管理階段的詳盡準備，利于并購開展風險管理。

三、并購稅務籌劃風險分析

1.并購稅務籌劃風險管理實施階段

并購稅務籌劃風險管理實施階段包括：風險的識別、分析與評估。首鋼集團并購S公司對價為25億元，雖然首鋼集團將優質資產組建為北京首鋼股份有限公司上市，可獲取財務信息，但S企業并不是上市公司，該企業準確的財務數據是很難得到的。本次案例數據涉及兩個方案。方案1：貸款。貸款融資年利率為6%，籌資費率1%，資金成本率4.59%。方案2：發行股票市場價為10元/股，發行25億元普通股，發行籌資費率2%，股利1元/股，股利增長率為7%/年，資金成本率為17.92%。首鋼集團方案1權重為X，方案2為Y，加權資本成本率=X×4.59%+Y×17.92%，最低報酬率20%，所得稅率為25%。

2.并購稅務籌劃風險識別

首鋼集團根據政策變化調整稅務籌劃風險應對策略，明確管理的方向。并購對價為25億元，首鋼集團根據融資手段擬定三種方案。

表1 融資方案表 （單位：億元）

方案1：稅后收益率與15%，17.92%（0×4.59%+1×17.92%）的成本比大于收益率，這樣不會產生收益，不能選方案1。

方案2：成本比為7.26%（0.8×4.59%+0.2×17.92%），收益率12%大于成本比，企業主動承擔負債，可增加收益。方案2債務占比80%，會加重經營方的負擔，不是最優方案。

方案3：投資回報率大于加權資本成本11.92%（0.45×4.59%+0.55×17.92%），該方案可以帶來收益，但收益率并不高。綜上本次并購選擇了方案3，盡管較方案2回報率不高，但可以降低負債，減少并購活財務風險。

3.并購稅務籌劃風險評估

S公司稅費問題，現對其可能產生的稅種風險評估。對于該企業的增值稅風險評估時，需要了解其是否享受優惠，增值稅賬面與申報額是否一致。S企業是否按時實施增值稅轉出，會使企業面臨風險，且該企業具有大量在建工程，相關的核對工作需要較多的時間，會造成其當期不能及時抵扣，但卻沒有實施進項轉出，使其遭受損失。企業所得稅評估需要對于企業所得行業稅收政策復雜度進行衡量，分析企業的應納稅所得額調整是否準確。S企業為鋼鐵板塊，該行業的稅收政策不復雜，但稅前調不準確也會造成經營方面臨風險，核對繳納所得稅額，避免調整不準確而少納稅，產生納稅風險。

首鋼集團采用成本收益法分析并購稅務籌劃風險，通過股權收購方式并購S企業，這樣稅收優惠得以延續，首鋼集團不承擔流轉稅稅負，并購時通過將資產、債務打包轉讓，減少了并購增值稅的繳納，可以節稅約4000萬元。并購支出中籌劃的人員費用500萬元、方案實施費用600萬元。風險成本：判定為偷稅后補稅2800萬元，滯納金560萬元，罰款3540萬元，被判偷稅概率25%。此次并購成本2825萬元。并購成本小于預計節省稅額4000萬元，此次并購收益大于成本，表示稅務籌劃風險管理方案合理，并購稅務籌劃風險在首鋼集團可承受范圍內。

四、并購稅務籌劃風險的應對建議

1.做好前期分析降低并購成本風險

并購稅務籌劃風險的應對，需要企業做好前期分析，降低并購成本。在實施并購時，稅務籌劃成本通常可以表現為顯性與隱性，且還存在機會成本與風險成本。經營方在實施稅務籌劃風險管理時，可獲得收益大于成本，則反映經營方管理是成功的，那么將并購涉及稅額降低，可以保證其預期可控，進而實施企業成本風險降低。

2.關注政策確定最佳方案

并購過程需要符合法律框架進行，企業需要對于相關的政策變動予以實時掌握，這一情況是降低風險的關鍵。首鋼集團參與并購的人員必須與稅務機關溝通，了解稅收政策，樹立風險防范意識，關注稅收政策變動。企業要將全員防控稅務籌劃風險理念貫穿于并購各環節，參與并購方的充分溝通與協調，化解并購稅務籌劃風險，達到稅務籌劃風險管理目標。并購前檢查目標方經營狀況、行業整體環境、財務報表。審查目標企業的財報時，聘請事務所調查，對目標方整體情況大致的了解，詢問稅務管理人員，是否存在未納稅的情況，避免并購后稅務籌劃風險，降低損失的概率。提高并購稅務管理意識，企業需要在內部建立專門籌劃機構，且配套相關的內控反饋制度，有效規避稅務籌劃風險。并購中企業需要關注，如何選擇正確的目標公司、選擇合適的支付方式、對于相應的控股比例予以規劃，利用稅收優惠政策實現并購過程中的節稅效應。有效地降低稅收成本，提高企業的收益，實現利潤最大化目標。

3.整合計劃提高自身水平

并購涉及多個部門協同，要取得好成績，企業需要從內部各環節下手。首鋼集團并購計劃中協調各部門，且召集骨干參與并購，并對其實施業務培訓，提高其綜合素質和業務水平。首鋼集團需要安排專人對收集意見，對梳理與完善并購信息，反饋收集的結果，通過上下聯動助力計劃可以有效地實施，掌握員工信息提升其專業水平，對并購全過程掌控。

五、結語

稅務籌劃是納稅人應有的權利，納稅人通過合理的稅務籌劃安排并購活動，保證合法權益實現整體收益最大化的目標。稅務籌劃從自身角度控制涉稅風險，減少納稅總額，使企業更好長遠發展。現階段，企業并購過程中首先應該解決的問題，就是關注稅務籌劃風險管理問題。在并購過程中實施稅務籌劃風險管理，相關的內控制度、管理體系不成熟，造成實施并購過程，企業沒有必要的自我保護意識，致使其風險規避手段效力不足。因此，本文對稅務籌劃風險管理提出改進建議，希望本文的研究可以為并購企業提供參考。企業并購中稅務籌劃風險管理十分必要，稅務籌劃風險管理，可有效地降低稅收成本，提高企業的收益，實現利潤最大化的目標。