論新時代國有企業改革發展的邏輯

李齊云 李征宇

進入中國特色社會主義新時代，持續深化國有企業改革，優化國有經濟布局，做強做優做大國有資本和國有企業，是堅持和完善社會主義基本經濟制度，構建新發展格局，推動經濟社會高質量發展的必然要求。站在新時期和新階段的歷史方位上，對國有企業改革問題進行系統梳理和深入研究，呼應了時代發展和改革深化的客觀需要，具有重大的理論意義和實踐價值。

一、國有企業改革的演進邏輯

隨著改革開放的不斷深入，我國國有企業的管理體制和經營機制發生了深刻變化，國有企業逐步轉變成為自主經營、自負盈虧的市場競爭主體和經營主體，激發出強大的企業活力，國有經濟布局和結構調整取得重大進展，國有經濟效益實現了持續增長。進入中國特色社會主義新時代，國有企業作為推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量，發揮了國民經濟“頂梁柱”和“主力軍”的作用?；仡櫤涂偨Y改革開放以來國有企業改革歷程與演進邏輯，有助于探尋規律，繼續深化國有企業改革。

（一）改革開放至黨的十八大：國有企業機制、制度、體制創新

1.國有企業機制創新探索階段（1978—1992年）

改革開放以來，國有企業先是實行擴大企業自主經營權、放權讓利的改革試點，隨著試點范圍的擴大，在企業內部實行“利潤留成”“盈虧包干”“以稅代利、自負盈虧”及兩步“利改稅”等改革措施。放權讓利改革，觸及到了政企關系不順這一弊端，也意味著高度集中的計劃經濟體制被逐步打破，但并沒有觸動國有企業財產關系和產權制度改革這一問題。

隨后實行承包經營責任制，探索“所有權和經營權適當分開”。1984年10月，黨的十二屆三中全會通過《中共中央關于經濟體制改革的決定》，提出增強企業活力，特別是增強全民所有制的大、中型企業的活力，是以城市為重點的整個經濟體制改革的中心環節，正式明確所有權和經營權可以適當分開，并重新確立了國有企業改革的目標模式，即：要使企業真正成為相對獨立的經濟實體，成為自主、自負盈虧的社會主義商品生產者和經營者，具有自我改造和自我發展的能力，成為具有一定權利和義務的法人。從此時起，國家探索在全民所有制工業企業推行廠長（經理）負責制，并于1987年在全國國有大中型企業實行了多種形式的承包經營責任制這種“兩權分離”的經營模式。承包經營責任制的實行，從之前的單純擴大企業自主權，轉向了以塑造具有獨立經濟利益和經營自主權的商品生產者為中心的改革上來，兩權適當分離也在一定程度上規范和約束了政府過多干預企業經營的行為。但是，承包經營責任制畢竟沒有走出“放權”的思路，“放權”仍具有很強的主觀性和不確定性，責權不清、產權不明等深層次問題依然沒有得到有效解決。

2.國有企業制度創新階段（1993—2002年）

1993年11月，黨的十四屆三中全會通過《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確指出“進一步轉換國有企業經營機制，建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”，旨在使企業成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體，國有企業改革進入了以產權改革為核心，建立現代企業制度的新階段。

1994年以后，建立現代企業制度的試點在國有企業中展開，國有企業組織形態和產權結構開始發生重大變化，這主要體現在股份制改革方面，國有資產出資人制度、現代企業制度的領導體制和組織制度框架開始建立，初步形成了企業法人治理結構，公司制改造和股份制改革逐步推開，改制后的企業絕大多數建立了包括股東會、董事會、經理層、監事會在內的公司法人治理結構框架。此項改革的推行意味著開始從所有制的角度來破解國有企業改革的難題，開始認識到企業組織形式的多元化對于企業效益提高的重要性。

1997年黨的十五大指出，建立現代企業制度是國有企業改革的方向。要“把國有企業改革同改組、改造、加強管理結合起來，要著眼于搞好整個國有經濟，抓好大的，放活小的，對國有企業實施戰略性改組”。要“實行鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效和再就業工程，形成企業優勝劣汰的競爭機制”。即對關系國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，國有經濟必須占支配地位，在其他領域，可以通過資產重組和結構調整，提高國有資產整體質量。這個按照現代企業制度的要求推進國有企業改革的創新階段，標志著國有企業改革提升到了一個新的高度。

3.國有企業體制創新階段（2003—2012年）

2002年黨的十六大之后，現代企業制度建設繼續深化，國有資產管理方式的調整和資本市場的改革使國有企業改革進入了一個新階段。2003年3月，國務院國資委成立，地方國有資產監管機構逐步組建。2003年5月，國務院發布《企業國有資產監督管理暫行條例》，明確實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。此后，黨的十六屆三中全會提出，“要適應經濟市場化不斷發展的趨勢，進一步增強公有制經濟的活力，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式”，“要建立健全國有資產管理和監督體制，深化國有企業改革，完善公司法人治理結構”，以保持和增強企業的整體實力。

2006年中央經濟工作會議提出，將股份制改革覆蓋到中央企業。截至2006年，實行股份制改革的中央企業接近三分之二，中小企業改制面接近九成。在這一時期，股份制改革以轉換國有企業經營機制為目的，重點完善股份制企業內部股權結構，促進國有資本多元化。截至2011年，全國95%以上的國有企業基本完成了公司制股份制改革，中央企業的公司制股份制改制面超過了70%。與此同時，股權分置改革正式啟動，使資本市場的功能日漸凸顯。隨著資本市場體制的逐漸完善，為國有企業改革提供了更加廣闊的資源配置平臺，這對于國有經濟的戰略性結構調整，非公資本參與國有企業改制，產業整合以及上市公司做優做強都產生了積極影響，推動了國有企業改革向縱深發展。

（二）進入新時代以來國有企業改革的持續深化

1.繼續大力推進國有企業混合所有制改革

2013年11月，黨的十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式。積極推動混合所有制經濟發展，鼓勵國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，既有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，也有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

黨的十八屆三中全會之后，國有企業混合所有制改革從中央到地方、從理論到實踐、從政策到執行等方面都在加速推進。2015年8月，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號），提出分類分層推進國有企業混合所有制改革，強調要有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革。同年9月，國務院印發《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號），強調“通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構；提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態；促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，實現國有資本保值增值，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎”。

2017年，黨的十九大報告明確，要深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。2020年6月，中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，把黨的十九大對國資國企改革的要求進一步具體化，指出今后三年是國企改革的關鍵階段，要堅持和加強黨對國有企業的全面領導，堅持和完善基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，抓重點、補短板、強弱項，推進國有經濟布局優化和結構調整，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。

2.堅定做強做優做大國有企業和國有資本

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是我們黨執政興國的重要支柱和依靠力量。做強做優做大國有企業和國有資本，是人民共同利益的重要保障，也是壯大國家綜合實力和參與國際競爭的重要力量。黨的十九大報告強調，要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。

進入新時代，推動國有資本做強做優做大，重點在以下五方面：一是放活國有資本，改革國有資本授權經營體制，科學界定國有資本所有權和經營權邊界，真正落實企業的法人財產權和經營自主權；二是管好國有資本，創新監管方式和手段，促進國有資本保值增值，有效防止國有資產流失；三是優化國有資本，按照國家戰略的要求，推動國有資本更多地向關系國家安全、國民經濟命脈，以及國計民生的重要行業和關鍵領域集中，向戰略性、前瞻性產業集中，向優勢企業集中；四是放大國有資本，推進混合所有制改革，提高國有資本的運行效率和水平，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展；五是健全企業法人治理結構，完善國有企業領導方式，改進激勵約束機制。

二、國有企業改革的現實邏輯

改革開放以來，國有企業改革取得重大進展，總體上已經同市場經濟相融合，運行質量和效益明顯提升，在市場競爭中涌現出一大批具有核心競爭力的骨干企業，為推動經濟社會發展、保障和改善民生、開拓國際市場、增強我國綜合實力作出了重大貢獻。但也必須看到，我國國有企業發展仍然面臨著日益激烈的國際競爭和轉型升級的巨大挑戰，在推動我國經濟保持中高速增長和邁向中高端水平的進程中，國有企業肩負著重大歷史使命和責任。把握國有企業改革的現實邏輯，一是要認識當前持續深化國有企業改革的現實意義和緊迫性，二是要認清當前國有企業改革進程中亟待破解的難題和問題。

（一）持續深化國有企業改革的現實意義和緊迫性

1.國有企業改革發展是全面推進經濟體制改革的需要

我國國有企業一直是全社會關注的中心和焦點，這是由國有企業特殊的身份和地位、國有經濟顯著的影響力和控制力所決定的。國有企業是整個經濟體制改革的中心環節。建立和完善社會主義市場經濟體制，基礎在于企業，最重要的是在國有企業建立現代企業制度，使國有企業轉換經營機制，適應市場經濟要求。國有企業改革當前正處于攻堅階段，切實解決國有企業改革發展中的突出矛盾和問題，不僅關系到這項改革的成敗，也關系到整個經濟體制改革的成敗和國家前途。因此，推進國有企業改革發展，是全面推進經濟體制改革的迫切需要。

2.國有企業改革是經濟結構調整和產業轉型升級的需要

產業結構是經濟發展的重要載體，產業結構的優化將保障經濟發展可持續、高質量和高效益，因此，產業結構優化特別是由中低端向中高端的轉換是實現經濟結構優化升級的最終目標。多年來，生產要素的高投入和資源要素的高消耗、人口紅利和全球化紅利，雖然催生了我國經濟的高速增長，但產業結構一直處于全球價值鏈中低端，附加值和比較收益低的狀況未得到根本改觀。在新常態下，通過國有企業改革，促進國有企業率先實現經濟增長方式由粗放型向集約型轉變，可以大大加快實現整體經濟結構調整和產業轉型升級的步伐。因此，加快國有企業改革，既適應了我國經濟結構調整和產業轉型升級的需要，又順應了經濟發展方式轉變的趨勢。

3.國有企業改革是推動傳統模式轉向創新驅動新模式的需要

長期以來，我國經濟高速增長主要依靠高投入、高能耗、高污染的投資驅動和要素驅動，這雖然提高了經濟增速，但也使我國經濟發展形成了速度崇拜和要素依賴的慣性，造成了體制機制上一些不利于創新驅動的制度障礙。隨著人口紅利和資源紅利的逐漸消退，以及要素的規模投入回報逐漸減弱，傳統發展模式已難以為繼，因此，實現創新驅動發展是新常態經濟的必然要求，走低投入、低能耗、低污染和高產出、高效益、高質量的創新驅動型發展道路是國民經濟主導力量的國有企業的必然選擇。在國有企業改革的過程中充分遵循經濟發展規律，轉變速度崇拜和要素依賴，突破發展面臨的資源約束瓶頸，激發經濟增長新動力，煥發創新發展新動能，既是經濟新常態的客觀要求，也是國有企業的歷史使命和責任擔當。

（二）當前國有企業改革中的主要矛盾和問題

1.尚未真正確立國有企業的獨立市場主體地位和競爭性配置資源的市場運行機制

把國有企業打造成為獨立的市場主體，充分激發和釋放企業活力，提高市場競爭力和發展引領力，是深化國有企業改革的出發點和落腳點。我國國有企業改革雖然取得巨大成績，但因改革的艱巨性和復雜性，加之體制機制及現實原因等客觀因素的影響，國有企業中的“政企分開”“政資分離”并沒有完全實現，自主經營、自我約束的制度機制尚未真正建立起來，一些企業仍然習慣于政府部門的行政干預和直接經營，甚至存在著不需改、不必改、不愿改和不真改的落后認識和慵懶思想，缺乏主動改革意識、改革動力和創新精神，以至于企業的獨立市場主體地位缺失，缺乏市場競爭力和經濟活力。

歷史和實踐證明，市場機制是資源配置最有效的方式。建立中國特色現代國有企業制度，前提就是要以市場對資源配置起決定性作用為重點，堅持市場化改革方向，真正實現產權有效激勵、要素自由流動、價格反應靈活、競爭公平有序、企業優勝劣汰。同時必須看到，雖然我國社會主義市場經濟體制不斷完善，但仍然存在要素流動不暢、競爭不夠充分、僵尸企業存在，以及政府干預過多、審批較繁瑣、“放管服”不盡責、監管不到位等阻礙市場的不利因素，影響了市場經濟發展的活力和資源配置的效率。這些問題的存在，是國有企業改革持續推進的羈絆，必須盡快加以破除。

2.尚未真正確立現代企業制度和法人治理結構

建立現代企業制度，是以完善的企業法人制度為基礎，建立科學的管理體系，它是產權歸屬清晰、權責對等明確、政企實現分開、管理嚴謹科學的完整統一。對照現代企業制度的標準，我國國有企業在產權改革和健全法人治理結構等方面持續推進，取得明顯成效，但與“形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制”和規范法人治理結構的要求相比，尚有一定差距，仍普遍存在著股權結構較為單一、法人治理結構和科學制衡機制有待改善、長效激勵約束機制較弱、企業內部管理還需加強等現象和問題。

法人治理結構是公司制的核心。經過多年企業公司制改造，國有企業中法人治理結構的普遍建立使企業的經營與管理有序化、規范化，權力層次逐漸清晰、內部決策更加公平，推動了國有企業混合所有制改革和現代企業制度建立。但也應看到，國有企業距離建立成熟的法人治理結構還存在一定差距，主要表現在股權結構不盡合理，產權制約機制不能充分有效發揮作用；治理結構內部各機構之間權力和責任分工不夠清晰，尚未真正建立起既分權又相互制衡的實質性制度；成熟的職業經理人制度尚未確立起來，企業內部對職業經理人的薪酬等激勵和約束制度還不夠健全；通過法定程序從市場上聘用高級管理層人員還很少，既不符合公司制規范的治理規則和程序，也在一定程度上削弱了企業內部的經營自主性。

3.尚未真正形成優化的國有資本和國有企業布局結構

國有資本布局結構優化是國有經濟產業結構優化的前提和基礎，產業結構又是經濟發展的重要載體，國有經濟產業結構的優化將保障經濟發展可持續、高質量和高效益。因此，推進國有資本布局結構優化進而實現產業結構由中低端向中高端的轉換，既是實現國民經濟結構整體優化的根本保障，又為經濟發展提供可持續的動力，同時也是增強國際競爭力的重要標志。近年來，我國積極實施“一盤棋”優化國有資本布局戰略，制定國有資本布局結構調整規劃和國有企業改革三年行動計劃，推動國有資本向優勢產業和核心主業“集結”，在實施戰略性重組方面取得實質性進展，在國有資本主導下，新能源、新材料、新金融、新智造等新興產業快速發展的新格局初步形成。但必須認識到，我國國有資本和國有企業長期以來主要集中在傳統產業，產業結構長期處于價值鏈低端，大量國有企業重復建設，主業相近、產業結構趨同、同質化競爭、資源內耗及利用率低等問題較為嚴重，競爭力不強，并且極易受到市場周期和行情波動的影響，其重要原因就在于國有資本布局結構不優和現代產業體系發展相對滯后。這也表明，國有資本和國有企業布局結構調整改革任務依然嚴峻艱巨。面對供給側結構性改革和百年未遇之大變局的形勢，唯有全面實施國有資本布局結構調整和產業結構轉型優化的主動措施，加大資產重組和資源整合力度，大力支持創新發展的前瞻性戰略產業，加快構建現代產業體系，國有企業才能不斷前行并立于不敗之地。

4.尚未真正確立企業經營者激勵和約束機制

國有企業中的企業家和優秀員工既是企業的重要資產，也是國資國企改革中混合所有制改革的目標合作方，重視人力資本價值，正是新時代國有企業改革的一個顯著特征。從理論上講，通過市場化選聘職業經理人，并通過管理層持股形成對企業經營者的激勵，有利于保持管理層利益與股東利益的一致性，可以從產權上緩解企業中的委托代理和所有者缺位問題，減少委托代理成本，達到長期激勵約束的目的，對于國有企業而言亦是同理。但深入考察發現，我國國有企業在形成多元化產權結構、推進企業的公司治理向現代企業制度靠攏、實現從單一治理結構向共同治理的轉變、形成有效的激勵和約束機制等方面，還存在許多不足之處，有待繼續改進和完善。尤其值得注意的是，在完善創新激勵機制方面還存在一些欠缺，比如，建立市場化選人用人的制度機制、建立支持和鼓勵技術創新的分配激勵機制、進一步調動科技人員的積極性創造性、實施企業創新財富積累與創新人才掛鉤的分配制度、推行中長期股權激勵、放寬項目跟投范圍和比例限制、實行管理層和員工持股等多項改革舉措上，與國有企業改革目標相比還有不小的差距。從實際調研情況看，國有企業中的中長期激勵政策在實際執行中，仍然存在著企業條件規定的門檻較高、實施范圍較小、激勵方式較單一、激勵力度不足等問題，應當引起高度重視。

三、國有企業改革的推進邏輯

中國特色國有企業改革發展是中國特色社會主義道路的重要組成部分，國有企業改革始終是經濟體制改革的中心環節。需要立足新發展階段，把“培育一批具有全球競爭力的世界一流企業”作為國有企業的發展目標，站在實現第二個百年奮斗目標的歷史交匯點上，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更加符合我國基本經濟制度和社會主義市場經濟發展要求的現代企業制度、國有經濟格局、資本運作體系和市場化經營機制。

（一）堅持黨對現代國有企業制度建設的領導

國有企業是黨領導的國家治理體系的重要組成部分，新時期堅持黨對國有企業的領導，就要發揮企業黨組織的領導核心和政治核心作用，把黨的核心作用切實貫穿于國有企業的決策、執行、監督的全過程，真正做到“科學參與決策、帶頭高效執行、保證有效監督”，確保黨和國家方針政策、重大部署在國有企業貫徹執行。在思想建設方面，企業黨組織要不斷提高思想政治素質、增強黨性修養，堅定信念、任事擔當；企業領導人員必須做到對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔，面對激烈的市場競爭，迎難而上、開拓進取，開創企業發展新局面。在組織建設方面，企業黨委（黨組）要履行主體責任，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中。要堅持把黨管干部原則和發揮市場機制作用結合起來，把“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清潔廉政”的標準落實到國有企業選人用人全過程，建設德才兼備的高素質企業領導人員隊伍。在作風建設方面，企業黨組織要充分發揮在動員和組織群眾、構建和諧勞動關系、維護企業穩定和構建和諧企業等方面的積極作用，黨員干部要真正成為職工隊伍的主心骨、帶頭人，把黨員干部隊伍打造成企業改革發展中最優秀的人力資源。在制度建設方面，圍繞從嚴治黨要求，制定完善企業黨組工作制度、黨組選拔任用干部有關工作細則、加強企業領導班子建設的意見和措施、“三重一大”決策制度實施辦法與細則、黨風廉政建設主體責任和監督責任的實施意見及相關規定、黨建工作評議述職等多項制度。

探索國有企業黨的領導與現代公司治理有機結合的新途徑，是新時期國有企業改革發展遇到的新課題，改進和完善的主要舉措包括：第一，明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。企業章程中要明確企業內部黨組織的設置形式、地位作用、職責權限、工作保障等法定事項，明確黨組織與“三會一層”的權責邊界和運行機制，通過法定程序規范黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責、工作方式以及與其他治理主體的關系，厘清各治理主體的權責邊界。積極探索黨組織與公司治理結構相結合的工作機制，推進體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。第二，推進“四個同步”。即在國有企業改革中堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，保證黨組織工作機構健全、黨務工作者隊伍穩定、黨組織和黨員作用得到有效發揮。第三，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織。探索改進完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，推行企業內部高級管理層與黨組織黨員“一肩挑”機制，實行黨組（黨委）書記、董事長一人擔任，推進黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員的程序中，上級黨組織及其組織部門、國資監管機構黨委發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用，并積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。第四，規范黨組織參與企業決策的流程。黨組織對董事會討論的企業發展戰略、員工收入分配、員工制度等重要問題具有把方向、管大局、提意見的權力。在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。第五，黨組織行使監督糾錯和考核評價的權力。監督糾錯重點關注企業改制重組、產權變更等問題，對于出現的重大問題實現追責制度；考核評價權力應將黨的建設考核與經營業績考核聯系起來，建立經常性的監督指導機制。第六，增強基層黨建工作活力。圍繞落實從嚴治黨、思想建黨、制度治黨重大課題，探索創新企業黨建工作的有效途徑和方式方法，打造一支熱愛黨務、熟悉經營、精干高效的復合型黨務干部隊伍。

（二）改進完善國有企業法人（公司）治理結構

建立健全協調運轉、有效制衡的法人治理結構，是建成現代企業制度的關鍵問題。本文認為，進一步完善國有企業法人治理結構，采取的改革措施主要包括：

首先，實現股權結構合理化。合理的股權結構是建立和完善法人治理結構的重要基礎，為防止“一股獨大”問題，應促使國有企業股權結構的多元化，加大引入非國有資本的力度及份額，積極拉動各種機構投資者、個人投資者入股。投資主體的多元化將為建立有效的法人治理機制提供合理的股權結構基礎。當然，在實現多元化的過程中，應注意各個方面的投資人股權比例恰當，既不能過分集中以避免“一股獨大”，也不能過于分散造成股東決策不力及內部人控制問題。其次，明確股東會、董事會和經理層間的權責關系。規范的公司治理結構中，股東會、董事會和經理層權責分明、相互制衡。股東會是公司的權力機構，主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事，審核批準董事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會以及董事的履職情況進行評價和監督。股東會與董事會之間是一種信任托管的關系，董事會接受股東會委托經營公司，是公司的法定代表，須忠實地代表股東利益，執行股東會決定，接受股東會監督，履行決策把關、內部管理、防范風險等職責，建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長和總經理的行權行為，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等項權利。董事會聘請經理層負責企業的實際經營，經理人擁有經營自主權，依法行使用人權，有義務和責任經營好公司業務。再次，建立有效的內外監督機制。加強董事會內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。改進董事會和董事評價辦法，通過健全相關法律體系及行政監管措施，國資委和相關政府部門要強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的及時進行調整或解聘。

（三）建立和完善職業經理人制度

職業經理人是在所有權、法人財產權和經營權分離的企業中履職的職業化企業經營管理專家。作為市場競爭主體的企業，由職業化的經理人來從事經營管理，能實現所有權和經營權的真正分離，使國有企業成為真正的企業。

在國有企業中實行職業經理人制度，首先是健全職業經理人選拔機制。應實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘職業經理人，合理增加市場化競選聘任比例，根據不同企業類別和層級，實行選任制、委任制（任命制）、聘任制等不同選人用人方式①在薪酬分配制度上，選任制和聘任制大都采取市場化選聘企業領導人的薪酬辦法，而委任制（任命制）一般實行行政化指派企業領導人的內部薪酬制度。，同時要嚴格履行選用聘用程序。另外，與選人用人相配合的必備措施是推進職業經理人市場發展，建立國有企業經理人市場競爭聘任機制，通過職業經理人市場的競爭機制，選擇優秀職業經理人經營和管理國有企業，并把產權主體不滿意的經營者加以淘汰。其次，實行職業經理人制度，最為重要的保障措施是完善相應的激勵機制。因此，應注重完善職業經理人的薪酬激勵機制，建立與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。要探索完善職業經理人中長期激勵機制，著重從完善薪酬結構入手，除采用年薪制外，應鼓勵采用股票期權、分紅權等形式的中長期激勵措施，有序實行市場化薪酬，減少職業經理人的短期行為。應將職業經理人的薪酬與企業績效緊密掛鉤，建立效益導向的薪酬調節機制，激發職業經理人的積極性和創造性。再次，與激勵機制相協同，還必須加強對職業經理人的約束機制，以實現激勵機制與約束機制的內在統一。從內部約束方面，切實發揮董事會的監督約束職能，推行企業經理層成員任期制和契約化管理，嚴格任期管理和目標考核，建立并完善符合企業特點的考核評價體系及約束機制；從外部約束方面，健全針對職業經理人責任、權利、義務的法律法規，以及監察審計等監管措施。

（四）實施國有企業分類改革，促進國有經濟結構調整和國有資本布局優化

國有企業功能界定與分類改革是新形勢下深化國有企業改革的重要內容，是因企施策推進改革的基本前提，對推動完善國有企業法人治理結構、優化國有資本布局、加強國有資產監管具有重要的作用。2015年8月，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）明確指出，分類推進國有企業改革，“通過界定功能、 劃分類別，實行分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核，提高改革的針對性、監管的有效性、考核評價的科學性，推動國有企業同市場經濟深入融合，促進國有企業經濟效益和社會效益有機統一”。

國內外的研究和實踐經驗表明，國有企業分類主要從兩個維度展開：一是業務屬性，二是資本目標。我國國有經濟布局相對廣泛，在一些競爭性領域也需要維持一定數量的國有企業。因此，基于我國的國有資本布局現狀及現實要求，按照國有企業的主營業務范圍分類，國有企業的業務性質主要分為商業類和公益類兩類；按照資本目標分類，主要分為投資回報性、公益性、特定功能性三類。

1.商業類國有企業改革

推進商業類國有企業的改革，要優化資源配置，加大重組整合力度和研發投入，加快科技和管理創新步伐，持續推動轉型升級，培育一批具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業。其中，對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，要支持和鼓勵發展有競爭優勢的產業，優化國有資本投向，推動國有產權流轉，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，及時處置低效、無效及不良資產，放大國有資本功能，提高市場競爭能力，實現國有資產保值增值。這種商業類國有企業，原則上要實行公司制和股份制改革。對于財務狀況較好的國有企業，國有資本可以維持絕對控股的狀態，引入財務投資者，擴大國有資本的支配范圍，進一步發展壯大國有企業。對于財務狀況不良的國有企業，國家沒有必要保持控股地位，而應該盡快引入戰略投資者，創造條件使自己變為財務投資者，實現國家資本的自由流動。在引入戰略投資者的過程中，企業應該保證持續合規，過程透明，以便國有企業的價值被市場充分發現，防止國有資產流失。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位和相對集中的股權結構，合理確定主業范圍，根據不同行業特點，加大國有資本投入，同時支持非國有資本參股，要求在服務國家宏觀調控、保障國家安全和國民經濟運行、完成特殊任務等方面發揮更大作用。

2.公益類國有企業改革

公益類國有企業也可視為公共政策類企業，是帶有公共性或公益性、特殊目的的國有企業，其以保障民生、服務社會、提供公共產品和公共服務為主要目標，在經濟效益方面維持基本收支平衡和正常運轉的基礎上，追求社會效益和公共利益最大化。這類企業主要處于供水、供氣、供熱、公共交通、重要商品和戰略物資儲備等關系國計民生的基礎設施、基礎服務行業和領域。對這類國有企業，一方面，要強化出資人管理，改革內部控制機制。公益類國有企業具有公共性、非營利性和服務性的特征，一般采取國有獨資形式，由作為出資人的政府直接管理，沒有必要設立董事會和監事會，可以實行經理負責制，即由經理全面負責企業的經營和管理，擁有經營自主權、業務指揮權、人事任免權和對員工的獎懲權。但為了降低企業的運營成本，保證公共產品和服務的質量，必須在加強出資人監管的前提下完善企業的內部控制機制。另一方面，要實施有效的行業管理。公益類國有企業一般實施預算軟約束，由國家單獨出資，獨立核算，但不自負盈虧，而靠財政維持，虧損由財政彌補。因此，對這類企業的監管仍應主要采用“管資本”的方式，即由政府管錢、管事和管人，但在管理模式上要有所改進和創新。政府的監管從內容上看，要包括提供公共產品和服務的保障能力、價格、質量和效率、成本等，政府對產品和服務直接定價或實行費率管制，確定產品或服務的質量標準，嚴控企業的生產成本；從方式上看，主要采用完善法律法規的方式實施監督，實行“一企一法”，用法律手段對企業的行為給予細致的明文規范，確保企業的行為符合社會公共利益；從約束機制方面看，為防止因生產公共產品和提供公共服務存在預算軟約束而產生的道德風險和逆向選擇，在公益類企業中要強制性地引入信息公開制度，利用公眾監督，解決信息不對稱情況下經營者隱瞞實際成本的問題。

3.特定功能類國有企業改革

特定功能類國有企業是具有特定功能性或戰略保障性的國有企業，兼具公益性要求和盈利性要求，其主要是經營涉及國家安全、國民經濟命脈的行業領域，需要其發揮服務國家戰略、保證國家安全、控制國民經濟命脈、推動產業結構轉型升級、發展前瞻性戰略性產業等功能。由于兼有政策保障功能和商業競爭功能的二元特征和肩負著雙重使命，如何在完成國家政策性要求的前提下，實現企業有效率的運營，增強企業的市場競爭力，是這類企業擔負的主要任務。特定功能類國有企業又可區分為兩類：一是主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，也被稱為戰略競爭類企業；二是處于自然壟斷行業的商業類國有企業，又被稱為基礎資源服務類企業。

對于特定功能類國有企業改革，需要特別注意的是：

第一，推動股權結構多元化。由于特定功能類國有企業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重點行業和關鍵領域，主要承擔完成國家重大專項任務，因此，在推動股東構成多元化的過程中要有所選擇。對于石油、天然氣、有色金屬等自然資源壟斷性國有企業，其股東構成中可以有國家股、國有法人股、其他法人股等。國家股的存在主要是為了保證資源的利用符合國家發展的需要，而國有法人股和其他法人股則是為了推動企業經營效益的提高。對于電信、電網、鐵路等自然壟斷企業，其股東的構成應該有國有股、國有法人股、其他法人股、自然人股等。其中，國有法人股應占主要地位，其他法人股和自然人股則應處于從屬地位，其作用主要是為重要基礎設施的建設提供資金，分擔投資風險，并監督這些基礎設施的運營效率。對電子、汽車、造船等戰略支柱類國有企業，股東中可以有國家股、法人股和自然人股等。這類企業的市場競爭程度高，投資風險大，對國民經濟增長的拉動作用顯著，國有企業股東的多元化可以擴大資金的來源，降低投資的風險，提高資源的利用效率。法人股和自然人股在這類企業中應當處于重要的地位，而國家股則應是參與者的角色。對于核能、航空航天等高新技術國有企業，股東應由國家股和國有法人股所組成。由于該類企業承擔著國家重大專項任務，國家股應當占據統治地位。在明確股東構成的基礎上，國有企業還應當調整股權的集中程度。特定功能類國有企業的股權集中度高，并且大部分以國有股的形式存在，容易造成內部人控制的情況。國有企業應當一方面公開出售部分股權，引入戰略投資者，另一方面轉變股權的持有方式，將國家股轉變為法人股。但被出售的股權和出售的對象不宜過多，以便在保證國有控股權的前提下，既發揮其他股東的監督作用，又防止其他股東在企業管理中“搭便車”。

第二，完善公司治理結構。一是調整董事會的股東構成。對于自然資源壟斷性企業，控制經營成本是改善經營效率的關鍵，該類企業應當增加非執行董事和獨立董事的數量，保證非執行董事和獨立董事發揮監督功能，防止企業內部管理人員濫用職權，擴大在職消費范圍；對于電信、電網等自然壟斷企業，抑制企業濫用市場地位漲價的沖動，保證權益投資的戰略性方向，是該類企業的運營重點，在董事會的構成中，執行董事和獨立董事的比例應適當提高，減少非執行董事的比例，防止盈利性需求干擾企業的決策過程；對于戰略支柱類企業，董事會的構成應當以非執行董事和獨立董事為主；對于核能、航空航天等高新技術企業，董事會應以執行董事為主，獨立董事為輔，降低非執行董事的比例。二是完善“三會”的權力制衡。即協調好董事會、監事會和黨委會之間的權力關系，構筑分工協作的決策體系，這對于改善國有企業的經營效率具有重要意義。三是建立有效的高管選聘和激勵約束機制。為特定功能類國有企業選聘高管，可以采用內部選拔和外部招聘的方式。內部選拔的高管，了解企業的運轉流程，洞悉權益的積弊，可以迅速采取措施，改善企業的運營。外部招聘的高管，擁有專業的管理知識，豐富的管理經驗，具備發現問題并解決問題的能力。對于財務狀況較好的國有企業，高管的選聘應當以內部選拔為主；對于財務狀況困難的國有企業，高管的選聘則應以外部招聘為主。在確定企業高管的基礎上，對高管的激勵和約束則主要依賴薪酬管理。特定功能類國有企業的高管宜采用年薪制，年薪的水平應不低于市場相同規模企業的平均水平，應由固定薪酬和績效薪酬兩個部分組成，適當增加績效薪酬的比例，以激勵高管改善企業的經營管理。對于市場競爭壓力較大的戰略支柱類企業，企業的經營業績與高管的管理水平和努力程度密切相關，高管薪酬中可以包括股權激勵，但股權激勵的規模不宜過大，并應當設置較高的行權標準，以保證股權激勵能夠促使高管付出更多的努力。

第三，完善信息公開制度和考核評估體系。特定功能類國有企業作為全民所有制企業，應當建立完善的信息披露和公開制度，為公眾知情權的實現創造條件，接受公眾的監督，不斷改善自身的經營管理，提高經營效率。上市的國有企業，應嚴格按照《公司法》和《證券法》的要求，披露與投資者利益相關的信息。非上市的國有企業，主營業務影響公眾利益的，也要主動公布自己的經營信息和財務信息。企業內部應當建立規范的信息公開流程，確定對外公開信息的形成、審查、批準等部門的職責，細化信息公開的內容、范圍、形式、時限和歸檔要求。為正確地評估這類企業的經營績效，應當從幾個方面改革考核評估體系：一是確定國有企業考核評估的目標。特定功能類國有企業雖然肩負著“公共政策性”和“一般盈利性”雙重使命，但是對于不同類型的企業側重點有所不同。對于自然資源壟斷性國有企業，保證自然資源的供給，維護市場經濟平穩健康運行是首要目標；對于自然資源壟斷性國有企業，其承擔普遍服務的義務，但也有擴大投資、推動技術進步的需求，它們在完成服務義務的基礎上，謀求適當的利潤；對于戰略支柱類國有企業，在保證權益和經營方向的基礎上追求盈利是主要目標；對于高新技術國有企業，完成國家重大專項任務是主要目標。二是綜合選取盈利性指標和社會責任類指標。在權重分配方面，對于不同類型的特定功能類國有企業應當有所不同。三是選取指標應注意指標的反饋價值。指標選取應當兼顧價值與費用，現有的盈利性和社會責任類指標若能夠較好地反映企業的經營績效，利用現有指標進行加權平均則是一條評估企業綜合運營績效的可行途徑。四是績效評估要有相應的反饋機制。應當將高管的薪酬或利潤上繳的比例與評估的結果掛鉤，使績效評估的結果被管理層重視，切實起到激勵約束和提高經營效率的良好效果。

（五）圍繞提質增效，推進國有企業混合所有制改革

國有企業混合所有制改革（以下簡稱“混改”），是指將國有企業由國有獨資等資本經營形式向國有、集體、非公等不同性質所有者之間或在國有產權內不同投資主體之間持續混合、磨合、融合的變革與改進過程，是國有資本與具有完整市場化特征的外部資本的混合。推進國有企業“混改”，是我國國企改革的重要突破口和重要任務，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。積極穩妥發展混合所有制經濟，有利于優化國有經濟布局，發揮國有資本帶動力；有利于改善公司治理結構，實現政企分開；有利于實現公有制經濟與非公有制經濟的良性互動，提高國家競爭力；有利于提高國有資本經營效益和控制力影響力。

“混改”應按照分類推進、完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率的要求，積極推進股權多元化，進一步優化股權結構，在一些重點領域邁出實質性步伐?！盎旄摹钡闹攸c是：

1.引入社會資本參與國企改革

鼓勵非國有資本投資主體、非公有制企業通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式參與國企改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理，實行同股同權，維護各類股東合法權益；支持非國有資本參股國有資本投資項目，以及國有資本參股非公有資本等方式，大力培育龍頭骨干混合所有制企業。“混改”后的企業，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權利和職責，以資本為紐帶改進企業治理結構和管理方式，將其培育成為真正的市場主體。但應注意防止“混改”中只關注“混改”戶數占比的“形式表征”，卻忽視股權結構優化和股權多元化的“實質特征”的傾向。因此，在“混改”中解決國有“一股獨大”和機制不活問題仍是有待破解的課題。

2.分類分層推進“混改”

國企“混改”是混合所有制改革的突破口，但也不是所有的企業都適合“混改”，應準確把握混合所有制改革的方向，因地施策、因業施策、因企施策，指導具備條件的企業“一企一策”制定“混改”方案，成熟一個推進一個，應混盡混、宜混則混，不搞“拉郎配”。既要混資本，更要轉機制，通過深化混合所有制改革，使各類市場主體取長補短、相互促進、共同發展，使企業產權結構得以優化、治理水平得以提升、效益和競爭力得以增強。因此，第一是區分企業類型分類實施“混改”：第一類是處于完全競爭市場領域的國有企業，原則上都可“混改”，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資本保值增值為主要目標，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，通過相對控股、設置優先股、整體上市等多種形式，統籌國有、集體、非公各類資本，區域內外和國內外各類資源，實現股權結構的充分多元化，推動強強聯合，提升資本運營效率。此類國企“混改”的重點是產權流轉。第二類是涉及國家安全、國民經濟重要命脈和關鍵領域的承擔重大任務的國有企業，發展重點是提升國有資本投入，可保持國有資本的控股地位，但支持非國有資本參股，優化股權結構，關鍵是把控好國企持股比例。第三類是處于自然壟斷行業的企業，應實行政企分開、資政分開、特許經營、政府監管等改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開經營性業務，促進公共資源配置市場化，同時加強分類依法監管、規范營利模式，其發展重點是實施人事改革，消除發展弊端。第四類是具有特殊功能的公益類國有企業，發展重點是優化服務水平、提升服務質量和效率，原則上實行國有獨資，但也可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營，并根據不同業務特點加強分類指導，推進具備條件的企業實現投資主體多元化。第二是分層推進混合所有制改革，主要在兩個層面展開：一是國有企業集團層面的“混改”，通過改制上市、整體上市、主營業務上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制；二是引導在國有企業子公司層面有序推進“混改”，對國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，更多地引入非國有資本，引入民營機制，加快技術創新、管理創新、經營創新、商業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級，盡快完善企業內部法人治理結構。

3.鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業

在公共服務、高新技術、生態環保、戰略性產業為重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國企通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國企進行股權融合、戰略合作、資源整合，尤其要按照高質量發展的要求和新舊動能轉換重大工程的需要，引導國有企業市場化并購重組具有技術創新性、產業成長性和市場拓展性的民營、外資等多種所有制高新技術企業，形成具備較強競爭力的混合所有制企業。要大力支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。制定和完善國有資本參股非國有企業的相關法律法規和公司章程規定，必要時國有股可行使特定事項否決權，以保證國有資本在特定領域的控制力和影響力。