“區塊鏈+票據”的技術應用與法律制度供給

王萬玉

一、引言

區塊鏈自2008 年被探索發現以來，就以其加密算法、分布式賬本數據存儲等技術優勢引起各領域的廣泛關注，金融票據領域便是其中的典型。票據市場作為金融市場的縮影，一直存在虛假商業匯票、信息不對稱等問題，致使道德風險、票據處理成本過高現象頻發，金融市場的長久穩定發展造成了巨大挑戰。因此，有必要對“區塊鏈+票據”的市場應用模式進行探索并在此基礎上梳理當前存在的法律適用問題、提出適配的區塊鏈票據監管規則，進而為從傳統票據市場向區塊鏈市場的轉型升級創造條件。

二、“區塊鏈+票據”的場景模式與法律基礎

區塊鏈票據是一種新型票據形式，其充分利用區塊鏈的技術優勢防控票據業務風險。本節將結合數字票據交易平臺的實際運作特點對“區塊鏈+票據”作大致介紹。

1.區塊鏈技術在金融票據市場中的應用模式

區塊鏈是一個去中心化的分布式網絡數據庫，其通過加密算法保證數據庫內的數據真實并且不可篡改，從區塊鏈票據實際應用情況分析，其存在以下優勢：

其一，非對稱加密算法保證票據信息的真實性。哈希算法能夠保證賬本數據真實完整不容篡改，保證數字簽名與信息內容的完全對應；時間戳能夠清晰記錄數字票據交易全過程，很大程度上能避免諸如偽造票據、一票多買的違法犯罪。

其二，分布式賬本防范虛假貿易合同套取匯兌貼現。區塊鏈能夠利用點對點傳輸機制將所有財務數據信息在全交易過程中自由流動，以避免傳統票據交易過程中的信息不對稱問題，降低銀行承兌匯票票據的風險。

其三，利用智能合約技術實現穿透式監管。監管機構通過將相關規定以代碼形式編入智能合約中，利用其自動觸發執行的特點實現對諸如背書轉讓、貼現、轉貼現等行為的全流程監管與控制。

2.區塊鏈票據的法律基礎審視

有觀點認為，區塊鏈票據改變了傳統票據的運行準則、交易規則與監管方式，本質上更似新型的有價證券，而非票據。對此，本文認為，雖然區塊鏈技術給傳統票據法律規制體系帶來挑戰，但其價值內涵仍是對傳統票據的回歸。

（1）無因性分析

無因性是指票據關系成立無須探究票據行為發生的具體原因，只需滿足法律規定的條件即可。在區塊鏈票據流轉與承兌過程中，當事人在意思表示一致的基礎上即可將相關信息入鏈，區塊鏈智能合約根據條件觸發程序自動執行承兌，滿足無因性的要求。

（2）要式性與文義性證成

首先，就要式性而言，區塊鏈票據采取的數據電文形式屬于我國《民法典》合同編明確的書面形式范疇，而私鑰在區塊鏈票據交易中發揮簽章的作用以此保證交易流轉過程遵照相關款式要求。其次，就文義性而言，區塊鏈數據真實不易篡改保證票據記載內容一貫，若當事人主張的權利與區塊鏈所載數據相矛盾，則以區塊鏈票據數據為準。除此之外，權利義務人可通過分布式賬本查看數字票據流轉的過程信息并進行追溯，保證后記權利人的相關追索權。

（3）無條件支付

無條件支付要求付款人在見票后無條件地支付，否則票據無效。部分觀點認為，區塊鏈票據通過智能合約設限，程序一旦被設定，當事人任何一方無法更改，是對票據支付的附條件。實際上，智能合約作為一種技術工具被應用于票據融資領域，其不僅沒有改變票據的成立與交易規則，反而基于不容篡改—自動執行的特點提供了強制性保障。

三、區塊鏈票據適用存在的突出問題

誠如上述，區塊鏈技術在票據金融市場的運用不僅未改變傳統票據的本質，在價值內涵與應用方式上還實現了對傳統票據的回歸，但是區塊鏈票據在當前金融市場領域的適用仍然面臨如下諸多制度障礙。

1.區塊鏈票據應用的立法空白

現有法律法規針對區塊鏈技術在票據融資領域的應用多處于空白狀態，表現在司法管轄權不明晰、數字貨幣的合法性有待確認、智能合約及電子證據效力有限等方面。

其一，司法管轄權不明晰。首先，就主權國家之間而言，數字交易平臺在隱私保護模式下難以精準識別用戶的物理位置、國籍等信息。此外，用戶在智能合約中約定的管轄權條款無疑從另一程度上又增加了強制管轄和管轄權確定的難度。其次，就我國區塊鏈票據管轄而言，目前尚不存在專門的執法或監管機構，不僅嚴重影響了風險防范、事前監管的效率，還容易引致事故發生后管轄權缺位的問題。此外，基于區塊鏈分布式、去中心化的特點，如何選取合適的節點來處理管轄權問題仍然是當先迫切需要解決的問題。

其二，數字貨幣的合法性有待確認。其中前者涉及數字貨幣的使用。然而我國并未完全承認數字貨幣的合法性，例如2017 年的《關于防范代幣發行融資風險的公告》明確禁止虛擬貨幣的融資交易行為，這給以鏈上數字貨幣為主要清算方式的區塊鏈票據融產生障礙。

其三，智能合約及電子證據效力有限。對于智能合約在票據融資的應用問題，如何厘清其與傳統合同的區別，如何判斷當事人的權利義務，如何利用現行法律對諸如此類的行為進行有效規制都是在應用該項技術中應當考慮的重要方面。除此之外，區塊鏈技術上的可信度并沒有轉化為法律上的可信度，法院能否以證據形式采信記錄在區塊鏈上的數據信息還要視具體情況做出判斷分析。

2.技術風險的安全隱患

區塊鏈票據適用存在的交易安全風險主要體現在隱私保護模式存在匿名風險及分布式賬本具有節點行動一致性兩方面。

首先在身份隱私保護模式下，未經授權的節點無法獲取鏈上用戶的任何數據、更無法通過網絡技術手段對用戶身份進行追蹤，容易衍生為不法分子侵權犯罪的溫床。其次，就節點行動一致性的弊端而言，在區塊鏈票據交易分布式賬本中，所有交易行為都會廣播至各區塊，一旦某一基礎交易的節點出現錯誤，鏈上相關交易都會立即中止。

3.監管制度的法律約束

區塊鏈技術基于共識機制的分布式共享而建設，所有的配套設施和軟件設計主要是以“去中心化”為目標。如果國際貿易大規模適用區塊鏈技術，尤其是被動接受類似“比特幣”的區塊鏈技術，區塊鏈就會極大沖擊現有監管體系，導致央行的存在被削弱，制度和政策無法傳導到相關領域，國家宏觀政策調整等傳統監管手段就會失靈。

《票據管理實施辦法》第3 條規定中國人民銀行是我國票據市場的監管主體。事實上，目前我國主要形成了以央行為主、證監會、銀保監會為輔的綜合票據監管模式?？梢灶A想的是，隨著區塊鏈在票據應用上不斷推廣延伸至保險、證券之外的其他領域，現有的監管模式將在很大程度上受到挑戰。

四、完善區塊鏈數字票據的制度供給

雖然區塊鏈技術在票據領域的運用很大程度上解決了傳統票據市場的業務風險，但其也引發一系列挑戰，因此如何進行適配的建構重組至關重要。

1.明晰司法管轄權

針對國際管轄權歸屬問題，本文認為應當采取國際法上的通行做法，即采用國際法屬人原則，依據當事人的國籍來判斷管轄權所屬國。若出現多個國籍相沖突的情況，則采用最密切聯系原則。另外，就國家內部各地區之間的管轄權歸屬問題而言，可通過建立專門的數字票據管轄部門來最大限度地平衡技術優勢與管轄效率。該部門對數字票據的監管將對交易過程產生的糾紛進行定向解決，非必要不主動干預交易過程中的交易數據信息并嚴格遵守相關保密措施的規定。

2.明確區塊鏈應用的法律效力

首先，立法部門應當做出法律調整解決智能合約的合法性問題?？梢越梃b美國亞利桑那州，在立法中明確智能合約的法律地位，并在行為定性、合同履行、合同解除變更與違約責任承擔等制度安排上與我國《民法典》內容順利銜接。對于合約效力和責任分配等問題，可以適度參照我國《電子商務法》和我國《電子簽名法》的相關規定；對于純粹由于操作規范、技術缺陷等造成交易不能正常履行的，或者與現行合同制度不相適用的，應當做出靈活應對，在充分尊重當事人意思自治的基礎上可以不強制照搬使用傳統合同制度的相關規定。

其次，應當秉承開放、中立的態度對待區塊鏈電子數據的法律效力問題。最高院在2018 年發布的《關于互聯網法院審理案件若干問題的規定》明確將哈希值校驗、區塊鏈等技術收集的證據予以認可，且杭州互聯網法院已在實踐中將區塊鏈技術作為存證依據。

最后，制定法定數字貨幣相關法律法規?，F有法律需要對數字貨幣是否具有法償性、強制性、能否進行發行流通等方面做出明確規定或者重構革新，以此保證法定數字貨幣能夠簡化票據交易過程，通過點對點的交易為各方提供信用基礎和交割條件，降低傳統交易中的附帶風險。

3.完善區塊鏈票據的行為責任規范

首先，明確區塊鏈票據的法律地位。作為一種新型的融資支付手段，區塊鏈票據需要在法律上被授予與傳統票據一致的認可，因此可考慮在現行《票據法》中引入區塊鏈票據的相關概念，并將法定票據種類擴大到以區塊鏈票據為典型的數據電文形式，以更好實現對此類票據的規制。

其次，擴大“簽章”的概念。我國《票據法》只承認簽名與蓋章的效力，這對實務中私鑰簽章作用的發揮產生障礙。因此，在原有規定外可添加兜底條款，以適應區塊鏈的技術變革，例如規定其他可以證明是票據當事人本人所為的確認行為均產生簽章的法律效力。

最后，還需要明確諸如竊取他人私鑰實施違背他人意愿的票據行為的違法行為類型與相應的責任承擔方式，一定情況下可參考傳統票據領域的相關責任承擔方式進行確定。

4.重塑區塊鏈票據監管模式

構建新型區塊鏈票據監管體系可從監管主體與監管方式兩個不同方面進行完善。一方面，監管主體逐步“多元化”。由傳統的央行、銀保監會與證監會監管主體轉向更適應市場化的分布式票據監管模式。這一觀點與學者Tapscot 提出的區塊鏈監管網絡具有相通之處，逐步形成央行統領、票交所具體執行的一級區塊鏈體系，結合各金融機構的二級區塊鏈+工商企業信息數據+財稅區塊鏈共享的區塊鏈體系，共同遵守，有序發展，促進整體生態圈的構建。

另一方面，以“監管沙箱”確保系統性金融風險得到有效防范和控制。“監管沙箱”是由英國金融行為監管局率先提出的一個用于平衡鼓勵創新與法律監管之間的矛盾的金融監管項目，其運作核心是在既有的監管框架下降低門檻，以致企業能有足夠空間進行創新活動，并根據實驗結果動態調整監管部門的對策。將實驗性監管方法具體到區塊鏈票據市場中，即針對不同地區的區塊鏈票據融資領域采取差異化的監管方式，并多維度地對實驗結果比較分析，進而以最優實驗結果為基礎模型制定相配的法律規制，逐漸形成具有中國本土特色的監管方案。

五、結語

隨著區塊鏈技術在各個領域的發展深化，其對舊體系、舊規則、舊理念造成的沖擊也不斷凸顯。區塊鏈票據能否與傳統票據交易體系相銜接，如何在當前環境下構建與重組新一輪的信任體系與交易規則、如何協調技術與法律的矛盾以適應票據新市場的發展，都值得我們進一步審視與思考。無論如何，將區塊鏈此項新型技術納入法律框架內運行，讓金融科技和金融立法相輔相成，是監管的目的，也是立法與監管的出發點和落腳點，更是本文的研究目的和價值之所在。